三届董事会2011年第一次临时会议决议公告
证券代码：002173 证券简称：山下湖 公告编号：临2011-07
浙江山下湖珍珠集团股份有限公司
三届董事会2011年第一次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
浙江山下湖珍珠集团股份有限公司（以下简称“公司”）三届董事会于2011年4月11日召开了2011年第一次临时会议。经董事长陈夏英女士同意，本次会议以通讯表决方式召开，会议通知于4月6日以书面形式发出。本次会议应出席董事9人，实际出席会议董事9人。本次会议召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。会议审议通过了如下事项：
一、审议《公司为浙江盾安精工集团有限公司向兴业银行杭州分行的壹亿元综合授信业务提供担保的议案》。
1、前次担保的基本情况
（1）2010年3月29日，公司2010年第一次临时股东大会批准为盾安精工提供金额为10000万元、期限为1年的银行贷款担保，保证方式为连带责任担保。该笔担保已于2011年3月履行完毕。
（2）2010年，浙江盾安阀门有限公司（与盾安精工同属盾安集团成员企业，以下简称“盾安阀门”）为我公司在中信银行诸暨支行的贷款提供了金额为3000万元的担保；为我公司在中国农业银行诸暨支行的贷款提供金额为5500万元的担保；为我公司在中国银行店口支行的贷款提供金额为1500万元的担保；合计为我公司提供了金额为10000万元的担保，担保期限为1年，保证方式均为连带责任担保。
2、本次担保概况
2011年1月13日，盾安阀门继续为我公司在中信银行诸暨支行的债务（包括商业汇票、银行信用证等）提供了2100万元的担保，担保期限为1年。盾安阀门为我公司在中国农业银行诸暨支行5500万元贷款的担保和为我公司在中国银行店口支行1500万元贷款的担保尚在担保期内。
盾安精工是盾安环境（股票代码002011）的控股股东。盾安精工根据其业务发展需要，希望我公司为其向兴业银行杭州分行的壹亿元综合授信业务提供担保，担保期限为1年，保证方式为连带责任担保。
浙江盾安精工集团有限公司，成立于2000年8月11日，法定代表人：周才良；注册资本：壹亿柒仟万元；住所：浙江省诸暨市店口工业区；经营范围：生产销售：空调配件、汽车农机配件、电子设备及配件、五金配件、燃气具配件；经销：家用电器、建筑装潢材料、金属材料、工艺美术品、化工产品、文教用品；从事货物及技术的进出口业务。目前主要从事股权投资及金属贸易业务。盾安精工与公司不存在关联关系。
盾安精工2009年和2010年经审计的财务报表主要财务指标如下（单位：人民币元）：
■
盾安精工已与我公司签订了反担保协议，反担保范围包括我公司为履行本次担保义务所支付的全部款项，包括贷款本金、利息（含复利）、罚息、违约金、损害赔偿金及实现债权的费用。
盾安精工目前经营情况正常，经济效益良好，企业经营风险可控。因此，从企业间互相帮助、互惠互利的角度出发，公司同意继续为浙江盾安精工集团有限公司提供担保，担保总额为人民币壹亿元，担保期限为1年，担保方式为连带责任担保。
按照公司《章程》规定，由于公司对盾安精工的担保金额占公司最近一期经审计净资产的比例超过10%，因此该担保事项在董事会审议通过后，需提请公司2010年年度股东大会进行审批。
特此公告。
浙江山下湖珍珠集团股份有限公司
董 事 会
2011年4月13日
证券代码：002173 证券简称：山下湖 公告编号：临2011-08
浙江山下湖珍珠集团股份有限公司
对外担保公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
一、担保情况概述
2010年，浙江盾安阀门有限公司（与盾安精工同属盾安集团成员企业，以下简称“盾安阀门”）为我公司在中信银行诸暨支行的贷款提供了金额为3000万元的担保；为我公司在中国农业银行诸暨支行的贷款提供金额为5500万元的担保；为我公司在中国银行店口支行的贷款提供金额为1500万元的担保；合计为我公司提供了金额为10000万元的担保，担保期限为1年，保证方式均为连带责任担保。
2011年1月13日，盾安阀门继续为我公司在中信银行诸暨支行的债务（包括商业汇票、银行信用证等）提供了额度为3000万元的担保，担保期限为1年。盾安阀门为我公司在中国农业银行诸暨支行5500万元贷款的担保和为我公司在中国银行店口支行1500万元贷款的担保尚在担保期内。
2010年3月29日，公司2010年第一次临时股东大会批准为浙江盾安精工集团有限公司提供金额为10000万元、期限为1年的银行贷款担保，保证方式为连带责任担保。该笔担保已于2011年3月30日履行完毕。
浙江盾安精工集团有限公司（以下简称“盾安精工”）是浙江盾安人工环境设备股份有限公司（股票代码002011）的控股股东，与盾安阀门都属于盾安集团的成员企业。现盾安精工根据其业务发展需要，希望我公司继续为其向兴业银行杭州分行的壹亿元综合授信业务提供担保，担保期限为1年，保证方式为连带责任担保。
公司三届董事会于2011年4月11日以通讯表决方式召开了2011年第一次临时会议。会议应出席董事9人，实际出席会议董事9人。会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司为浙江盾安精工集团有限公司向兴业银行杭州分行的壹亿元综合授信业务提供担保的议案》。按照公司《章程》的规定，公司对盾安精工的担保金额占公司最近一期经审计净资产的比例超过10%，因此该担保事项在董事会审议通过后，需提请公司2010年年度股东大会进行审议。
二、被担保人基本情况
被担保人名称：浙江盾安精工集团有限公司
成立日期：2000年8月11日
住 所：浙江省诸暨市店口工业区
法定代表人：周才良
注册资本：17000万元
经营范围：生产销售：空调配件、汽车农机配件、电子设备及配件、五金配件、燃气具配件；经销：家用电器、建筑装潢材料、金属材料、工艺美术品、化工产品、文教用品；从事货物及技术的进出口业务。目前主要从事股权投资及金属贸易业务。
盾安精工与公司之间不存在关联关系。
2010年末，盾安精工的总资产为766736.24万元，总负债为490739.08万元，净资产为169436.65万元，资产负债率为64.00%；2010年实现营业收入1283733.87万元，净利润19391.21万元；经营活动产生的现金流量净额为33333.23万元。
盾安精工与实际控制人之间的产权和控制关系图如下：
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三、担保协议的主要内容
公司为浙江盾安精工集团有限公司向兴业银行杭州分行的壹亿元综合授信业务提供担保，担保期限为1年，保证方式为连带责任担保。
四、董事会意见
董事会本着审慎的原则，在决议之前审阅了盾安精工2010年经审计的财务报表，认为该公司的经营状况良好，担保风险小，本次担保不会损害公司利益，参与表决的9名董事一致同意继续为盾安精工向兴业银行杭州分行的壹亿元综合授信业务提供担保，担保期限为1年，保证方式为连带责任担保。
盾安精工已与我公司签订了反担保协议，反担保范围包括我公司为履行本次担保义务所支付的全部款项，包括贷款本金、利息（含复利）、罚息、违约金、损害赔偿金及实现债权的费用。
五、独立董事意见
公司独立董事对本次担保事项发表了独立意见，认为：该公司目前经营情况正常，经济效益良好，企业经营风险可控。并从企业间相互帮助、互惠互利的角度出发，一致同意公司为盾安精工向兴业银行杭州分行的壹亿元综合授信业务提供担保，担保期限为1年，保证方式为连带责任担保。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2011年4月11日，本公司及控股子公司的对外担保总额为3000万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为7.60%，其中：本公司对控股子公司的担保总额为3000万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为7.60%。
本次担保生效后，本公司及控股子公司的对外担保总额为13000万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为32.92%。其中：本公司对控股子公司的担保总额为3000万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为7.60%；本公司对外担保10000万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为25.32%。
七、备查文件
1、浙江山下湖珍珠集团股份有限公司三届董事会2011年第一次临时会议决议暨增加2010年年度股东大会关于对外担保的临时提案。
2、浙江山下湖珍珠集团股份有限公司独立董事关于公司对外担保事项的独立意见。
3、反担保协议。
特此公告。
浙江山下湖珍珠集团股份有限公司
董 事 会
2011年4月13日
证券代码：002173 证券简称：山下湖 公告编号：临2011-09
浙江山下湖珍珠集团股份有限公司
关于2010年年度股东大会增加对外担保临时提案的补充通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
浙江山下湖珍珠集团股份有限公司（以下简称“公司”）三届董事会于2011年4月11日召开了2011年第一次临时会议，会议审议通过了《公司为浙江盾安精工集团有限公司向兴业银行杭州分行的壹亿元综合授信业务提供担保的议案》。公司控股股东陈夏英女士（持有公司股票46296429股，占公司股份总数的46.07%）现提出公司2010年年度股东大会增加《关于为浙江盾安精工集团有限公司向兴业银行杭州分行的壹亿元综合授信业务提供担保的临时提案》。
公司董事会于2011年3月30日发出了《关于召开2010年年度股东大会的通知》，通知中列明的7项议案均未发生变更，本次增加的提案将作为公司2010年年度股东大会的第8项事项进行审议。
现将公司2010年年度股东大会相关事项做补充通知如下：
一、会议基本情况
（一）会议召集人：公司董事会
（二）召开方式：现场投票及网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
（三）召开时间：
现场会议召开时间：2011年4月22日13：30
网络投票时间：2011年4月21日----2011年4月22日。其中：
1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2011年4月22日上午9：30至11：30，下午13：00 至15：00；
2、通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2011年4月21日15：00 至2011 年4月22日15：00 期间的任意时间。
（四）现场会议召开地点：浙江省诸暨市山下湖珍珠工业园区 浙江山下湖珍珠集团股份有限公司五楼会议室
（五）股权登记日：2011年4月18日
（六）参加股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。
（七）出席对象：
1、公司董事、监事及高级管理人员；
2、截至2011年4月18日深圳证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人（授权委托书见附件）；
3、公司聘请的法律顾问。
二、会议审议事项
（1）审议《公司董事会2010年度工作报告》
（2）审议《公司监事会2010年度工作报告》
（3）审议《公司2010年财务决算报告》
（4）审议《公司2010年利润分配方案》
（5）审议《公司2010年年度报告》
（6）审议修改公司《章程》的议案
（7）审议《关于续聘立信会计师事务所为公司2011年审计机构并决定其报酬的议案》
（8）审议《关于为浙江盾安精工集团有限公司向兴业银行杭州分行的壹亿元综合授信业务提供担保的临时提案》。
公司独立董事会在本次股东大会上进行述职。
三、参与现场会议的股东的登记方法
（一）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；
（二）法人股东持营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书及出席人身份证办理登记手续；
（三）委托代理人凭本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；
（四）异地股东可以信函或传真方式登记（需提供有关证件复印件），不接受电话登记；
（五）登记时间： 2011年4月21日上午9：00 至11：30，下午13：30 至17：00；
（六）登记地点：浙江山下湖珍珠集团股份有限公司董事会办公室。
四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序
（一）采用交易系统投票的投票程序
1、投票证券代码：362173 投票证券简称：山湖投票
2、股东投票的具体程序为：
A、买卖方向为买入投票；
B、在“买入价格”项下输入对应申报价格，申报价格如下：
表决事项 对应申报价格（元）
（1）审议《公司董事会2010年度工作报告》 1.00
（2）审议《公司监事会2010年度工作报告》 2.00
（3）审议《公司2010年财务决算报告》 3.00
（4）审议《公司2010年利润分配方案》 4.00
（5）审议《公司2010年年度报告》 5.00
（6）审议修改公司《章程》的议案 6.00
（7）审议《关于续聘立信会计师事务
所为公司2011年审计机构并决定其报酬的议案》 7.00
（8）审议《关于为浙江盾安精工集团有限公司
向兴业银行杭州分行的壹亿元综合授信业务提供
担保的临时提案》 8.00
（9）全部议案 100.00
C、在“委托股数”项下填报表决意见，表决意见对应的申报股数如下（对于议案1—8， “委托股数”项下应填报选举票数）：
表决意见种类 同意 反对 弃权
对应的申报股数 1股 2股 3股
D、为简化投票操作,可输入申报价格100 元对议案 1-8 一并投票；若股东对议案 1-8的意见不一致，则可输入相应申报价格对议案 1-8分别投票。若股东既输入了申报价格100 元，又输入了相应的申报价格，则以100 元为准。
E、确认投票委托完成。
3、计票规则：
（1）在计票时，同一表决只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式，
如果重复投票，以第一次投票结果为有效表决票进行统计。
（二）采用互联网投票的身份认证与投票程序
1、股东获取身份认证的具体流程：
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。
（1）申请服务密码的流程：
登陆网址：http：//wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”，填写“姓名”、“证券帐户号”、“身份证号”等资料，设置6－8 位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个4 位数字的激活校验码。
（2）激活服务密码：
股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。
买入证券 买入价格 买入股数
369999 1.00元 4位数字的“激活校验码”
该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11：30前发出的，当日下午13：00 即可使用；如服务密码激活指令上午11：30 后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。咨询电话：0755－83239016。
2 、股东可根据获取的服务密码或数字证书登录网http://wltp.cninfo.com.cn进行互联网投票系统投票。
（1）登录http：//wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“山下湖2010年年度股东大会投票”；
（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券帐户号”和“服务密码”；已申请数字证书的投资者可选择CA 证书登录；
（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；
（4）确认并发送投票结果。
3、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进网络投票的起止时间为2011年4月21日15：00 时至2011年4月22日15：00 时的任意时间。
五、其它事项
（一）会议联系人：张玉兰
电话：0575-87160891
传真：0575-87160891
地址：浙江省诸暨市山下湖珍珠工业园区浙江山下湖珍珠集团股份有限公司
邮编：311804
（二）参加会议人员的食宿及交通费用自理。
特此公告。
浙江山下湖珍珠集团股份有限公司
董 事 会
2011年4月13日
附：授权委托书
授权委托书
兹委托 先生(女士)代表本人出席浙江山下湖珍珠集团股份有限公司2010年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人姓名/名称： 委托人身份证号：
委托人股东 账号： 委托人持 股 数：
受 托 人 姓名： 受托人身份证号：
委托人签名（盖章）：
委托日期：
说明：授权委托书复印或按以上格式自制均有效。
| 合并报表数据 | 2009年12月31日 | 2010年12月31日 |
| 总资产 | 4,625,539,542.33 | 7,667,362,421.00 |
| 净资产 | 1,190,795,892.56 | 1,694,366,514.43 |
| 资产负债率 | 49.03% | 64.00% |
| 2009年度 | 2010年度 | |
| 营业收入 | 8,085,912,498.62 | 12,837,338,705.03 |
| 净利润 | 183,937,498.66 | 193,912,091.51 |
| 2009年度 | 2010年度 | |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 189,177,978.80 | 333,332,305.28 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -243,775,684.12 | -1,095,205,149.09 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 384,717,961.53 | 1,763,294,066.19 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 327,561,815.34 | 1,001,054,501.16 |