证券代码：600289 证券简称：亿阳信通 公告编号：临2011-013

  亿阳信通股份有限公司第五届董事会第六次会议决议

  暨限制性股票激励计划授予相关事项的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

亿阳信通股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第六次会议于2011年4月13日以通讯方式召开。2011年4月6日，公司以书面、E-Mail和电话方式向全体董事、监事发出了召开本次董事会会议的通知。本次应参加会议的董事15人，实际参加会议的董事15人。会议符合《公司法》、《公司章程》的规定。会议通过记名投票的方式，审议通过了如下决议：

一、审议通过了《关于授予限制性股票的议案》

表决结果：15票同意，0票反对，0票弃权。

公司于2010年8月19日召开的第四届董事会第三十五次会议审议通过了《亿阳信通股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》。其后，根据中国证监会的反馈意见，董事会对其进行了修订，并于2011年2月22日公司召开第五届董事会第三次会议审议通过修订后的《亿阳信通股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称激励计划）。本激励计划已经中国证监监督委员会备案，并于2011年3月15日召开的2011年度第一次临时股东大会审议通过生效。按照股东大会授权，董事会决定按照该激励计划向激励对象授予限制性股票，具体情况如下：

（一）激励计划简述

本激励计划采取限制性股票的激励形式，按照一次性授予方式，向激励对象定向发行1740万股亿阳信通股票，拟获授对象在符合限制性股票激励计划规定的授予条件下方可获授限制性股票，授予日在股东大会批准该激励计划后，由董事会确定。本激励计划有效期为4年，分三期解锁，锁定期分别为1年、2年和3年，均自限制性股票授予之日起计。若达到解锁条件，激励对象可分三次申请解锁，分别自授予日起12个月后、24个月后、36个月后各申请解锁获授限制性股票总量的30%、40%、30%。

（二）本次激励计划的授予条件

根据激励计划的规定：激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：

1、亿阳信通未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）中国证监会认定的其他情形。

2011年3月30日，公司披露了2010年年度报告，公司的年审机构天健正信会计师事务所对公司2010年度财务报告出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告（天健正信审[2011]GF字第110004号），因此，公司不存在“最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告”，此外公司也不存在“最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚”及“中国证监会认定的其他情形”。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员的情形；

（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。

经董事会核查，激励对象未发生上述情形。董事会确认本次限制性股票的授予条件已满足。

（三）公司限制性股票授予情况

1、本次激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

姓名	职务	获授的限制性股票数量(万股)	占授予限制性股票总数的比例	占目前总股本的比例
常学群	董事长	61.8	3.43%	0.11%
宋俊德	董事/软件研究院院长	70	3.89%	0.12%
任志军	董事/总裁	90	5.00%	0.16%
杨放春	董事	5	0.28%	0.01%
李 争	董事/副总裁	30	1.67%	0.05%
王龙声	董事/副总裁	40.1	2.23%	0.07%
孙文恒	董事/副总裁	30	1.67%	0.05%
崔永生	董事/副总裁	30	1.67%	0.05%
曹 星	副总裁	25	1.39%	0.04%
潘阳发	副总裁	25	1.39%	0.04%
孟红威	副总裁	25	1.39%	0.04%
林春庭	副总裁	25	1.39%	0.04%
李 鹏	副总裁	25	1.39%	0.04%
赵 刚	董事	15	0.83%	0.03%
小 计		496.9	28.55%	0.85%
中层管理人员、核心技术（业务）人员（共计285人）		1243.1	71.45%	2.24%
合计299人		1740	100.00%	3.09%

2、监事会关于激励对象名单的核实情况

监事会对《公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）确定的获授股票激励的299名激励对象名单进行认真核实，认为：公司获授限制性股票的激励对象不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，该名单人员均符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》规定的激励对象条件，符合《限制性股票激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，且满足《限制性股票激励计划》规定的获授条件，同意激励对象按照《限制性股票激励计划》有关规定获授限制性股票。

（四）激励计划授予日

根据激励计划的规定：授予日在本计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、亿阳信通股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日应自公司股东大会审议通过本计划之日起30日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

1、定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；

2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；

3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

2011年3月30日，公司披露了2010年年度报告，2011年4月8日公司披露了2011年度第一季度报告。根据上述相关规定，董事会确定本次激励计划的授予日为2011年4月13日。

（五）激励成本对公司财务状况和经营成果的影响

按照《企业会计准则第11 号－股份支付》的规定，公司将在锁定期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

公司授予激励对象股份总数为1740万股，授予价格为6.23元/股，则：每股限制性股票的公允价值＝授予日股票价格－授予价格；1740万股限制性股票应确认的总费用＝每股限制性股票的公允价值×1740万股。据此，授予日股票价格为2011年4月13日公司收盘价12.79元，则每股限制性股票的公允价值为：6.56元，1740万股限制性股票应确认的总费用为：6.56元×1740万股＝11414.4万元。前述总费用由公司在实施限制性股票激励计划的锁定期，在相应的年度内按3次解锁比例（30%：40%：30%）分摊，同时增加资本公积。

按上述假设的1740万股限制性股票应确认的总费用11414.4万元，在2011年4月授予，则2011年-2014年限制性股票成本摊销情况见下表：

授予的限制性股票（万股）	需摊销的总费用（万元）	2011年（万元）	2012年 （万元）	2013年 （万元）	2014年 （万元）
1740	11414.4	5136.48	4280.40	1712.16	285.36

本计划限制性股票的成本将在经常性损益中列支。公司以目前信息初步估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的净利润增长率及净资产收益率指标造成影响。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，激励计划带来的公司业绩提升可能高于因其带来的费用增加。

请投资者注意风险。

上述对公司财务状况和经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

公司收到激励对象认购限制性股票的现金后，可用于日常生产经营。

（六）独立董事关于授予相关事项的独立意见

公司独立董事林金桐先生、邵太良先生、吕启明先生、张武平先生、陈世民先生对本次授予相关事项发表独立意见如下：

1、公司《激励计划》所确定的董事、高级管理人员及核心骨干员工具备《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；同时，激励对象亦不存在《管理办法》、《股权激励备忘录》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格确认办法合法、有效。

2、董事会确定公司限制性股票激励计划的授予日为2011年4月13日，该授权日符合《管理办法》、《股权激励备忘录》以及《激励计划》中关于授权日的相关规定。

独立董事同意公司限制性股票激励计划的授予日为2011年4月13日。

（七）律师的法律意见书结论

北京未名律师事务所律师就公司限制性股票授予事项的批准和授权、授予日、授予条件满足及其它事项进行审查，并根据律师对相关事实的了解和对中华人民共和国法律的理解就本法律意见书出具日之前已发生并存在的事实发表法律意见。律师认为：亿阳信通限制性股票授予事项目前已经取得必要的授权和批准，授予日的确定符合《股权激励管理办法》、《股权激励备忘录》及《限制性股票激励计划》的有关规定，授予的条件已经满足。

特此公告。

亿阳信通股份有限公司董事会

2011年4月13日