重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司
2011年第一季度报告
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2王鹏董事因公出差未亲自出席本次董事会，委托叶建桥董事长代为行使表决权。
1.3 公司第一季度财务报告未经审计。
1.4 公司负责人叶建桥,主管会计工作负责人陈明兵及会计机构负责人杨红敏声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况简介
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
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扣除非经常性损益项目和金额：
单位：元 币种:人民币
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2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件流通股股东持股表
单位：股
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§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
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变动原因分析：
注1：本期变动主要系公司毛利率下降所致；
注2：本期变动主要系公司发行中期票据19000万元所致；
注3：本期变动主要系供电公司接受捐赠资产同比减少所致；
注4：本期变动主要系公司收回票据保证金2000万元所致；
注5：本期变动主要系公司发行中期票据19000万元，扣除发行费用后净额18715万元所致；
注6：本期变动主要系公司本期发行中期票据到账归还借款10000万元所致。
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
1、收到拆迁补偿款
根据公司与重庆市万州区江南新区开发建设有限公司（以下简称：江南新区公司）签订的《110KV五清线电力设施设备拆迁补偿协议》约定，江南新区公司对本公司拆迁110KV五清线涉及江南新区辖区内的电力设施设备给予一次性补偿，补偿总金额为1170万元。截止2010年末，公司收到第一笔拆迁补偿款570万元。2011年4月2日，公司收到第二笔拆迁补偿款500万元，累计收到补偿款1070万元，该事项将增加公司2011年净利润约700万元。剩余100万元补偿款，公司将在收到后及时予以公告。
因万州城市规划建设调整，需占用本公司所属沱口电厂部分土地和房屋，公司与江南新区公司就沱口电厂部分土地和房屋拆迁补偿事宜达成协议。公司已按照协议约定搬迁完毕，并于2011年4月2日收到拆迁补偿738.52万元。该事项将增加公司2011年净利润约500万元。
上述事项具体公告分别见2011年4月7日、4月16日《上海证券报》、《中国证券报》。
2、投资建设巫溪县两会沱电站工程项目和镇泉引水电站工程项目
为增加公司自发电量，壮大电力基础产业，公司2010年年度股东大会决定，由公司控股子公司巫溪县后溪河水电开发有限公司（以下简称：后溪河公司）投资48,600万元建设两会沱电站工程项目和镇泉引水电站工程项目，其中：两会沱水电站工程项目总投资26,500万元，镇泉引水电站工程项目总投资22,100万元。
公司2010年年度股东大会同时决定，在公司第六届董事第十次会议同意对后溪河公司增加注册资本金1,500万元的基础上，再对后溪河公司增加注册资金6,151万元，最终注册资金达到9,700万元。
上述事项具体公告见2011年4月16日《上海证券报》、《中国证券报》。
截止到本报告发布之日，公司完成对后溪河公司增资1500万元，后溪河公司也办理完毕相关工商变更手续。增资后，后溪河公司注册资本为3549万元，其中：公司出资3464万元，占97.6%；巫溪县信德资产运营有限公司出资85万元，占2.4%。其增资后续进展情况，公司将按规定及时予以公告。
3、担保事项
根据两会沱电站工程项目和镇泉引水电站工程项目投资进度和资金需求方案，公司2010年年度股东大会决定为后溪河公司向银行申请的38,900万元贷款提供担保。
为支持本公司参股公司重庆公用站台设施投资开发有限公司（以下简称“站台公司”）持续稳定经营和进一步开发媒体资源，公司2010年年度股东大会决定，按持股比例对站场集团为站台公司在相关银行5000万元以内的贷款担保提供三年的循环反担保。
上述两项担保具体公告见2011年4月16日《上海证券报》、《中国证券报》。目前这两项担保尚未办理，其进展情况，本公司将按规定及时予以公告。
截止本公告发布之日，本公司无逾期担保，担保总额为30,048.64万元（全部为对子公司的担保）。担保总额占最近一期经审计母公司净资产的29.61%。
5、发行中期票据
本公司注册总额度人民币3.9亿元的中期票据于2011年1月24日获得中国银行间市场交易商协会的注册。2011年2月25日，公司在中国银行间债券市场发行了2011年度第一期中期票据，募集资金于 2011年3月1日到账，实际发行总额1.9亿元（相关公告见2011年3月2日《上海证券报》、《中国证券报》）。其后续发行情况，本公司将按规定及时予以公告。
6、重大诉讼仲裁事项
本报告期，本公司未发生重大诉讼和仲裁事项。报告期前发生延续到本报告期的重大诉讼仲裁事项的进展情况详见2011年3月19日《上海证券报》、《中国证券报》。
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
公司、持股5%以上股东及其实际控制人在报告期内或持续到报告期内的承诺及其履行情况
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3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 报告期内现金分红政策的执行情况
公司第六届董事会第十四次会议提出了公司2010年度利润分配预案，2011年4月15日公司2010年年度股东大会审议批准了该预案（相关公告见2011年3月19日、4月16日《上海证券报》、《中国证券报》）。公司报告期内无现金分红政策的执行情况。
重庆三峡水利电力(集团)股份有限公司
法定代表人：叶建桥
2011年4月16日
股票代码：600116 股票简称：三峡水利 编号：临2011-13号
重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司
2010年年度股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次会议无否决或修改提案的情况；
本次会议无新提案提交表决。
一、会议召开和出席情况:
（一）会议召开情况：
1、 召开时间：2011年4月15日；
2、 召开地点：公司万州办公大楼十九楼会议室；
3、 召开及表决方式：现场记名投票表决方式；
4、 会议召集人：本公司第六届董事会；
5、 会议主持人：叶建桥董事长；
6、 本次会议表决方式符合《公司法》、《公司章程》及其他法律法规的规定。
（二）出席会议的股东和代理人人数，所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例
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（三）公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
公司在任董事9人，出席8人，王鹏董事因公出差未亲自出席本次股东大会；公司在任监事3人，出席2人,肖静监事因公出差未亲自出席本次股东大会；公司董事会秘书陈丽娟女士出席了本次会议；公司部分高级管理人员列席了本次会议。
二、提案审议情况
1、审议通过了《公司2010年度董事会工作报告》；
表决结果：有效表决数10561.87万股，同意10561.87万股，占出席会议股
东有表决权股份数的 100 %，反对 0股，弃权0股，回避0股。
2、审议通过了《公司2010年度监事会工作报告》；
表决结果：有效表决数10561.87万股，同意10561.87万股，占出席会议股
东有表决权股份数的 100 %，反对 0股，弃权0股，回避0股。
3、审议通过了《关于公司2010年度财务决算方案的报告》；
表决结果：有效表决数10561.87万股，同意10561.87万股，占出席会议股
东有表决权股份数的 100 %，反对 0股，弃权0股，回避0股。
4、审议通过了《关于公司2010年度利润分配方案》；
经天健正信会计师事务所有限公司审计，公司2010年实现净利润53,978,470.21元，加扣除根据股东大会决议支付2009年度普通股股利20,956,320.00元后的年初未分配利润156,055,724.74元，累计可供分配利润为210,034,194.95元。按公司章程提取法定盈余公积金5,397,847.02元后，年末可供股东分配的利润为204,636,347.93元。会议决定，公司本年度利润分配方案为：以2010年末公司总股本267,533,200股为基数，每10股派发现金红利1元（含税），共计派发现金红利26,753,320.00元（含税），剩余未分配利润留待以后年度分配。公司本年度不进行资本公积金转增股本。
表决结果：有效表决数10561.87万股，同意10561.87万股，占出席会议股
东有表决权股份数的 100 %，反对 0股，弃权0股，回避0股。
5、审议通过了《关于公司2011年度经营计划的议案》；
会议决定：2011年度，公司计划完成网供电量14.3亿 kwh、售电量12.83亿kwh、营业收入6.9亿元。
表决结果：有效表决数10561.87万股，同意10561.87万股，占出席会议股
东有表决权股份数的 100 %，反对 0股，弃权0股，回避0股。
6、审议通过了《公司2010年年度报告》；
表决结果：有效表决数10561.87万股，同意10561.87万股，占出席会议股
东有表决权股份数的 100 %，反对 0股，弃权0股，回避0股。
7、审议通过了《关于核定2011年度公司贷款余额的议案》；
会议核定2011年度公司对外融资余额不超过250,000万元。适用期限为2011年1月至下一次股东大会重新核定贷款余额之前。公司的融资主体为公司及公司现有全资子公司，融资方式包括贷款、票据和信用证等融资，融资保证方式包括信用保证、资产抵押、股权质押、公司与全资子公司之间相互担保（控股子公司由公司按程序逐项另行审批）。同时，股东大会授权公司董事长全权处理公司及全资子公司贷款和票据融资及相关的信用保证、资产抵押、质押、公司与全资子公司之间相互担保等事宜。
表决结果：有效表决数10561.87万股，同意10561.87万股，占出席会议股
东有表决权股份数的 100 %，反对 0股，弃权0股，回避0股。
8、审议通过了《关于投资建设巫溪县两会沱电站工程项目和镇泉引水电站工程项目的议案》；
按照公司确立的“立足万州、面向全国，电为主业、多元发展”的总体发展战略，为增加公司自发电量，壮大电力基础产业，会议决定由公司控股子公司巫溪县后溪河水电开发有限公司投资48,600万元建设两会沱电站工程项目和镇泉引水电站工程项目，其中：两会沱水电站工程项目总投资26,500万元，镇泉引水电站工程项目总投资22,100万元。
表决结果：有效表决数10561.87万股，同意6863.67万股，占出席会议股
东有表决权股份数的65%,反对 0股，弃权3698.20万股，占出席会议股东有表决权股份数的35%,回避0股。
9、审议通过了《关于同意巫溪县后溪河水电开发有限公司向银行申请贷款并为其提供担保的议案》；
鉴于股东会决定公司控股子公司巫溪县后溪河水电开发有限公司（以下简称“后溪河公司”）投资48,600万元建设两会沱电站工程项目和镇泉引水电站工程项目，根据上述项目投资进度和资金需求方案，会议同意以后溪河公司为承贷主体向银行申请38,900万元贷款，本公司为后溪河公司向银行申请的38,900万元贷款提供信用担保，后溪河公司以该工程项目为本公司担保提供反担保。待两会沱电站工程项目和镇泉引水电站工程项目建成投产后，转为由上述两电站工程项目资产作抵押，以解除本公司为后溪河公司38,900万元银行借款提供的担保。
表决结果：有效表决数10561.87万股，同意6863.67万股，占出席会议股
东有表决权股份数的65%,反对 0股，弃权3698.20万股，占出席会议股东有表决权股份数的35%,回避0股。
10、审议通过了《关于增加巫溪县后溪河水电开发有限公司注册资金的议案》；
鉴于股东会决定后溪河公司投资48,600万元建设两会沱电站工程项目和镇泉引水电站工程项目，为保障上述两项目建设，本次会议决定，在公司第六届董事第十次会议同意对后溪河公司增加注册资本金1,500万元的基础上，再对后溪河公司增加注册资金6,151万元，最终注册资金达到9,700万元，上述注册资金用于两会沱电站工程项目和镇泉引水电站工程项目建设。本次增加的注册资金到位时间授权董事长根据两会沱电站工程项目和镇泉引水电站工程项目建设进度分期分批办理。
表决结果：有效表决数10561.87万股，同意6863.67万股，占出席会议股
东有表决权股份数的65%,反对 0股，弃权3698.20万股，占出席会议股东有表决权股份数的35%,回避0股。
11、审议通过了《关于公司对重庆城市公共交通站场集团有限公司为重庆公用站台设施投资开发有限公司贷款担保提供反担保的议案》；
为支持本公司参股公司重庆公用站台设施投资开发有限公司（以下简称“站台公司”）持续稳定经营和进一步开发媒体资源，根据重庆城市公共交通站场集团有限公司（以下简称“站场集团”）、本公司及相关方签订的《关于重庆公用站台设施开发有限公司股权转让及债权转股权的协议书》有关条款的约定，会议同意，在站场集团为站台公司在相关银行5000万元以内的贷款提供担保的前提下，在解除本公司现存对站场集团为站台公司贷款担保提供的680万元反担保的同时，本公司按对站台公司的持股比例，对站场集团为站台公司的贷款担保提供三年的循环反担保。由董事长根据股东大会决议及站台公司生产经营需要，一年一度签署《反担保协议》。
表决结果：有效表决数10561.87万股，同意10561.87万股，占出席会议股
东有表决权股份数的 100 %，反对 0股，弃权0股，回避0股。
12、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》（修订后的《公司章程》
全文见2011年4月16日上海证券交易所网站www.sse.com.cn）；
表决结果：有效表决数10561.87万股，同意10561.87万股，占出席会议股
东有表决权股份数的 100 %，反对 0股，弃权0股，回避0股。
13、审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》（修订后的《股东大会议事规则》全文见2011年4月16日上海证券交易所网站www.sse.com.cn）；
表决结果：有效表决数10561.87万股，同意10561.87万股，占出席会议股
东有表决权股份数的 100 %，反对 0股，弃权0股，回避0股。
14、审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》（修订后的《董事会议事规则》全文见2011年4月16日上海证券交易所网站www.sse.com.cn）；
表决结果：有效表决数10561.87万股，同意10561.87万股，占出席会议股
东有表决权股份数的 100 %，反对 0股，弃权0股，回避0股。
15、审议通过了《关于修订<公司高级管理人员年薪管理办法>的议案》（修订后的《公司高级管理人员年薪管理办法》全文见2011年4月16日上海证券交易所网站www.sse.com.cn）；
表决结果：有效表决数10561.87万股，同意10561.87万股，占出席会议股
东有表决权股份数的 100 %，反对 0股，弃权0股，回避0股。
16、审议通过了《关于聘请会计师事务所及相关报酬的议案》。
会议决定继续聘请天健正信会计师事务所有限公司进行公司年度报表审计、关联方资金占用专项说明及资产验证等服务工作，聘请期限为2011年度，公司向天健正信会计师事务所有限公司支付年度审计费40万元，具体规定从其《服务合同》。
表决结果：有效表决数10561.87万股，同意10561.87万股，占出席会议股
东有表决权股份数的 100 %，反对 0股，弃权0股，回避0股。
三、律师见证情况:
本次股东大会经重庆源伟律师事务所律师程源伟先生、马彦逢女士见证，并出具《法律意见书》，经办律师认为，重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司2010年年度股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格及会议的表决程序和方式均符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定；本次股东大会通过的决议合法、有效。
四、备查文件：
1、 经与会董事和记录人签字确认的股东大会决议；
2、 《关于重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司2010年年度股东大会法
律意见书》。
重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司
二0一一年四月十五日