方大特钢科技股份有限公司
2011年第一季度报告
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 公司第一季度财务报告未经审计。
1.4
| 公司负责人姓名 | 钟崇武 |
| 主管会计工作负责人姓名 | 谭兆春 |
| 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 | 简鹏 |
公司负责人钟崇武、主管会计工作负责人谭兆春及会计机构负责人（会计主管人员）简鹏声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 9,663,705,241.63 | 7,497,291,692.89 | 28.90 |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 2,167,370,937.54 | 2,068,383,205.41 | 4.79 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 1.666 | 1.59 | 4.78 |
| 年初至报告期期末 | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | 188,128,449.95 | 不适用 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | 0.145 | 不适用 | |
| 报告期 | 年初至报告期期末 | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | 98,817,656.25 | 98,817,656.25 | 56.90 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.076 | 0.076 | -17.39 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) | 0.063 | 0.063 | -31.52 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.076 | 0.076 | -17.39 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 4.666 | 4.666 | 增加1.166个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 3.851 | 3.851 | 增加0.341个百分点 |
注：（1）上年同期经营活动产生的现金流量净额为-140,968,974.80元。（2）2010年10月，公司实施半年度利润分配方案，资本公积金每10股转增9股，公司股本总额由684,489,729股增至1,300,530,485股。
扣除非经常性损益项目和金额： 单位：元 币种:人民币
| 项目 | 金额 |
| 非流动资产处置损益 | 9,054,754.74 |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 638,000.00 |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | -43,000.00 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 13,377,654.78 |
| 所得税影响额 | -5,767,602.38 |
| 合计 | 17,259,807.14 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表 单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 66,206 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 |
| 南昌钢铁有限责任公司 | 605,433,571 | 人民币普通股 |
| 江西汽车板簧有限公司 | 69,090,836 | 人民币普通股 |
| 中国工商银行－诺安股票证券投资基金 | 11,749,797 | 人民币普通股 |
| 方威 | 5,416,849 | 人民币普通股 |
| 中国工商银行股份有限公司－诺安灵活配置混合型证券投资基金 | 4,626,386 | 人民币普通股 |
| 赵笑也 | 2,298,039 | 人民币普通股 |
| 四川省华谊投资控股有限公司 | 2,220,167 | 人民币普通股 |
| 王惠嘉 | 2,216,690 | 人民币普通股 |
| 狄丽群 | 2,037,642 | 人民币普通股 |
| 狄桂梅 | 1,967,115 | 人民币普通股 |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
报告期内，公司实现归属于母公司所有者的净利润9881.76万元，较上年同期增长56.90%，主要原因系公司深挖内潜，强化管理，加大力度控制成本费用支出以及对外投资新增利润。报告期内，经营活动的现金净流量为18812.84万元，较上年同期大幅增加，主要原因系公司不断加强资金管理，合理控制库存，减少资金占用，使得本年度经营活动的现金流入增加。
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
1、2010年3月30日，公司2010年第一次临时股东大会审议通过《关于公司非公开发行股份购买资产暨关联交易具体方案的议案》及相关事项（详见2010年2月26日、3月31日上海证券交易所网站和上海证券报之《方大特钢非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书》等相关公告、2010年第一次临时股东大会决议公告），公司非公开发行申请文件已报中国证监会。8月16日，公司收到中国证监会一次反馈意见通知书。由于公司本次申请文件中的相关资料已过有效期限，相关审计、评估工作尚未最终完成，公司已向中国证监会申请延期报送反馈意见书面回复并逐月予以公告。
2011年4月12日，公司2011年第三次临时股东大会审议通过《关于非公开发行股份购买资产暨关联交易事项延期的议案》，同意延长非公开发行股份购买资产暨关联交易事项决议和授权董事会的有效期十二个月，使非公开发行股份购买资产暨关联交易事项决议和授权董事会的有效期延长至自2011年3月30日届满后十二个月。
2、2010年8月31日，公司2010年第六次临时股东大会审议通过《关于发行公司债券的议案》等相关事项（详见2010年8月13日上海证券交易所网站和上海证券报之《方大特钢第四届董事会第十二次会议决议公告暨召开2010 年第六次临时股东大会通知》、2010 年第六次临时股东大会决议公告），2010 年9月，公司向中国证监会申报了本次公司债券发行申请文件。
2011年4月12日，公司2011年第三次临时股东大会审议通过《关于向证监会申请撤回公司债券发行申请文件的议案》，申报材料后公司资产状况及规模发生变化，公司拟调整本次公司债券募集资金规模及投资项目，经研究，公司同意主动撤回2010年9月的公司债券发行申请。
上述非公开发行及公司债进展事项详见2011年4月13日上海证券交易所网站和上海证券报之《方大特钢2011年第三次临时股东大会决议公告》。
3、报告期内，公司实际控制人方威先生通过上海证券交易所交易系统，增持了本公司股份5,416,849股，占当时公司总股本的0.416%。
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
1、原控股股东江西汽车板簧有限公司股改承诺及履行情况
2005年，公司实施股权分置改革时，公司原控股股东江西汽车板簧有限公司作出承诺：
①所持股份自获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或者转让；②在前项承诺期期满后，其通过证券交易所挂牌交易出售的股份占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十；③在获得流通权后的三十六个月内，当且仅当公司股票价格不低于3.60元（当公司派发红股、转增股本、增资扩股包括可转换债券转换的股本、配股、派息等情况使股份数量或股东权益发生变化时，上述收盘价格做相应调整）时才通过上海证券交易所挂牌交易出售所持股份；④在获得流通权后，江西汽车板簧有限公司对公司的持股比例不低于公司总股本的35%。
上述股改承诺中之前三项，江西汽车板簧有限公司已严格履行完毕。
2006 年末，经批准，公司实施完成非公开发行股票，总股本增加。非公开发行股票后，江西汽车板簧有限公司上述股改承诺中的35%最低持股比例实际自动稀释至16.62%。
2011年3月，为更严格并有效地履行股改承诺，江西汽车板簧有限公司提出优化方案，即同意将上述承诺之第四项"在获得流通权后，江西汽车板簧有限公司对公司的持股比例不低于公司总股本的35%"优化为："江西汽车板簧有限公司自股东大会通过本次优化方案后36个月内通过证券交易所挂牌交易出售价格不低于15.00元（当公司派发红股、转增股本、增资扩股包括可转换债券转换的股本、配股、派息等情况使股份数量或股东权益发生变化时，上述价格做相应调整）。如江西汽车板簧有限公司在上述36个月内以低于15.00元的价格出售股份，所获取收益全部归属于方大特钢科技股份有限公司所有"。
上述优化方案业已经2011年4月8日召开的公司2011年第二次临时股东大会类别股东表决，并审议通过，江西汽车板簧有限公司将按照该优化方案继续履行承诺。
2、控股股东、间接控股股东及实际控制人在要约收购报告书中承诺
为有效避免同业竞争，公司控股股东南昌钢铁有限责任公司、间接控股股东辽宁方大集团实业有限公司及实际控制人方威先生作出承诺：
（1）承诺人及其控股、实际控制的其他企业将来不会以任何形式直接或间接地从事与上市公司构成实质性竞争的业务。
（2）如上市公司认定承诺人或其控股、实际控制的其他企业正在或将要从事的业务与上市公司存在同业竞争，则承诺人将在上市公司提出异议后自行或要求相关企业尽快将上述业务和资产按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格转让与上市公司。如尚不具备条件的，根据上市公司业务发展战略需求，由上市公司选择是否购买。
（3）保证南昌钢铁有限责任公司将严格遵守中国证监会、证券交易所有关规章及《公司章程》等公司管理制度的规定，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，不利用大股东的地位谋取不当利益，不损害公司和其他股东的合法权益。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 报告期内现金分红政策的执行情况
报告期内，公司未发生利润分配情况。
方大特钢科技股份有限公司
法定代表人：钟崇武
2011年4月15日
证券代码：600507 股票简称：方大特钢 编号：临2011-024
方大特钢科技股份有限公司
第四届董事会第二十五次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
方大特钢科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十五次会议于2011年4月15日以现场和通讯表决相结合的方式召开，应到董事10人，亲自出席董事10人。会议召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。经与会董事认真审议并表决，一致通过如下议案：
一、审议通过《2011年第一季度报告》
赞成票10票，反对票0票，弃权票0票。
详见2011年4月16日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和上海证券报之《方大特钢2011年第一季度报告》。
二、审议通过《关于转让江西远成汽车配件有限公司股权的议案》
赞成票10票，反对票0票，弃权票0票。
同意公司以人民币壹仟柒佰伍拾柒万捌仟元的价格溢价转让参股公司江西远成汽车配件有限公司（以下简称远成公司）14.875%股权给江西柯布克汽车技术股份有限公司（以下简称柯布克公司）。
1、远成公司基本情况
远成公司（曾用名：江西远成汽车板簧有限公司、江西长力远成汽车配件有限公司）系公司参股公司，持有其14.875%股权。住所：新建县长堎工业区（二期）物华路东侧，法定代表人姓名：王远青，注册资本：人民币捌仟万元整，经营范围：汽车零部件及配件、机械设备、模具、标准件、金属附件加工、制造；机电、冶金产品进出口贸易（国家限定公司经营或禁止进出口的商品的技术除外）（以上项目国家有专项规定的除外）
根据中审国际会计师事务所有限公司出具的审计报告（中审国际审字【2011】第10030046号），截至2010年12月31日（合并数），远成公司资产总计418,587,669.05元，负债总计323,158,732.46元，所有者权益合计95,428,936.59元，利润总额4,084,036.98元，净利润2,646,542.97元。
2、柯布克公司基本情况
江西柯布克汽车技术股份有限公司，住所：新建县长堎工业区（二期）璜溪北大道，法定代表人：王远青，注册资本：捌仟万元，经营范围：汽车零部件及配件、空气悬架、机械设备、模具、标准件、汽车底盘类金属构件、冲压及锻造件的加工、制造与销售；机电、冶金产品进出口贸易（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）（以上项目国家有专项规定的除外）。
公司与柯布克公司不存在关联关系，双方交易不属于关联交易。
3、股权转让协议书内容
⑴、公司将其持有江西远成汽车配件有限公司14.875%的股权转让给柯布克公司，转让价格为人民币壹仟柒佰伍拾柒万捌仟元整。
⑵、在本协议生效后的5个工作日内，柯布克公司应将全部股权转让价款一次性支付至公司指定账户。
⑶、远成公司在办理完毕工商变更登记日（包含当日）之前的一切债权、债务（包括但不限于公司财务账面体现及未体现的债务）、或有负债及欠缴的税费等引起的一切索赔、罚款及法律责任由柯布克公司承担。
4、定价依据
以中审国际会计师事务所有限公司出具的审计报告为基础，双方协商确定的本次股权交易金额。
5、本次股权转让的影响
本次股权转让有利于集中资源实施公司战略，积极整合并优化汽车板簧市场布局，进一步改善自营业务竞争环境，提高公司综合竞争力。
三、审议通过《关于新增2011年日常关联交易事项的议案》
赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。关联董事钟崇武、何忠华已回避表决。
详见2011年4月16日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和上海证券报之《方大特钢关于新增2011年日常关联交易事项公告》。
特此公告。
方大特钢科技股份有限公司董事会
2011年4月16日
证券代码：600507 股票简称：方大特钢 编号：临2011-025
方大特钢科技股份有限公司
关于新增2011年日常
关联交易事项公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
根据公司正常生产经营的需要，公司同意与关联方辽宁方大集团国贸有限公司（以下简称方大国贸）签订《合金制品交易合同》。经2011年4月15日公司第四届董事会第二十五次会议审议并通过了《方大特钢关于新增2011年日常关联交易事项的议案》，关联董事钟崇武、何忠华回避表决本议案，该事项已获得独立董事同意并发表独立意见。
上述关联事项交易金额人民币肆仟壹佰万元，未超过公司上一期经审计净资产的5%，不需提交股东大会审议，亦不需要经过有关部门批准。
二、关联方介绍
辽宁方大集团国贸有限公司，住所：抚顺市顺城区新华二路建业开发1号楼4号门市，注册资本：人民币壹仟万元，经营范围：汽车配件、五金工具、橡胶制品、仪器仪表、办公用品、化工产品（不含易燃易爆易制毒产品）、焦炭、矿粉（除金银）、石灰石、冶金材料、耐火材料、建材（木材除外）、钢材、水暖器材、建筑用金属制品、轴承、劳保用品、电线电绕、膨润土销售（以上经营范围中须前置许可的项目除外）；煤炭销售；技术咨询服务、技术培训等。
根据《上海证券交易所股票上市规则》(2008年修订)规定，辽宁方大集团实业有限公司为公司间接控股股东，持有公司控股股东南昌钢铁有限责任公司57.97%股权，南昌钢铁有限责任公司直接持有公司46.55%的股份。同时，辽宁方大集团实业有限公司亦是方大国贸的控股股东，持有方大国贸100%股权。公司与方大国贸之间的交易，属于关联交易。
三、关联交易的主要内容和定价政策
1、主要内容
⑴、公司向方大国贸采购合金制品。
⑵、交易时间：2011年4月1日至2011年12月31日
⑶、运输方式与运输费用：由方大国贸组织运输，有关运输及相关费用由方大国贸承担。
2、定价政策
公司按照市场价，结合每个月发生的合金交易数量与方大国贸结算。
四、本次关联交易对上市公司的影响
上述关联交易符合公司日常生产需要，交易行为遵循市场公允原则，属正常生产经营性交易，该交易不构成对公司独立性影响，公司不会因此而对关联人形成依赖或被其控制。
五、独立董事的意见
根据有关规范性文件和《公司章程》及其他相关规定，公司独立董事就本次关联交易发表如下独立意见：
本关联交易协议所列事项为公司正常生产经营所发生的，是公司与关联方之间正常、合法的经济行为，其交易行为有利于公司正常经营，关联交易表决程序符合《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》的规定，协议的签订符合公平、公开、公允的交易原则，符合公司和全体股东的利益
六、备查文件
1、第四届董事会第二十五次会议决议；
2、经独立董事签字确认的独立董事意见；
特此公告。
方大特钢科技股份有限公司
董事会
2011年4月16日