§1 重要提示

1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

1.2 公司全体董事出席董事会会议。

1.3 公司第一季度财务报告未经审计。

1.4

公司负责人姓名	杜传志
主管会计工作负责人姓名	王建波
会计机构负责人（会计主管人员）姓名	孙少波

公司负责人杜传志、主管会计工作负责人王建波及会计机构负责人（会计主管人员）孙少波声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。

§2 公司基本情况

2.1 主要会计数据及财务指标

币种：人民币

	本报告期末	上年度期末	本报告期末比上年度期末增减(%)
总资产(元)	9,041,456,574.34	8,657,153,557.92	4.44
所有者权益（或股东权益）(元)	4,703,530,929.77	4,522,737,699.15	4.00
归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）	2.08	2.0	4.00
	年初至报告期期末		比上年同期增减(%)
经营活动产生的现金流量净额(元)	89,039,447.29		-56.28
每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）	0.04		-56.28
	报告期	年初至报告期期末	本报告期比上年同期增减(%)
归属于上市公司股东的净利润(元)	118,549,995.25	118,549,995.25	14.17
基本每股收益（元/股）	0.052	0.052	14.17
扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股)	0.051	0.051	11.09
稀释每股收益（元/股）	0.052	0.052	14.17
加权平均净资产收益率（%）	2.59	2.59	增加0.12个百分点
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）	2.52	2.52	增加0.05个百分点

扣除非经常性损益项目和金额：

单位：元 币种：人民币

项目	金额
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	4,266,646.68
所得税影响额	-1,066,661.67
合计	3,199,985.01

2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表

单位：股

报告期末股东总数（户）		138,645
前十名无限售条件流通股股东持股情况
股东名称（全称）	期末持有无限售条件流通股的数量	种类
日照港集团有限公司	990,625,744	人民币普通股
兖矿集团有限公司	108,514,800	人民币普通股
淄博矿业集团有限责任公司	72,199,200	人民币普通股
中国建设银行－长城品牌优选股票型证券投资基金	62,314,557	人民币普通股
中交投资有限公司	51,979,344	人民币普通股
山东东银投资管理有限公司	34,193,346	人民币普通股
山东省国有资产投资控股有限公司	29,997,030	人民币普通股
中国银行－嘉实稳健开放式证券投资基金	29,796,724	人民币普通股
中国中煤能源集团有限公司	25,824,787	人民币普通股
山西潞安矿业（集团）有限责任公司	20,166,000	人民币普通股

§3 重要事项

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

√适用 □不适用

资产负债表项目	2011年3月31日	2010年12月31日	增减额	增长率
①其他应付款	246,464,208.70	141,578,796.75	104,885,411.95	74.08%
②长期股权投资	546,506,779.28	307,714,796.27	238,791,983.01	77.60%
③应付利息	4,106,666.72	1,026,666.71	3,080,000.01	300%
④应收票据	678,170,727.11	463,263,594.62	214,907,132.49	46.39%

变化原因说明：

①其他应付款：主要是因报告期内应缴未交的港建费增加所致。

②长期股权投资：主要是因为报告期内公司收购日照岚山万盛港业有限责任公司24%股权所致。

③应付利息：主要是因为报告期内计提债券利息所致。

④应收票据：主要是因为报告期内业务收入增加所致。

利润表项目	2011年1-3月	2010年1-3月	增减额	增长率
①管理费用	26,556,024.57	15,417,411.02	11,138,613.55	72.25%
②财务费用	46,654,397.50	34,168,651.50	12,485,746.00	36.54%
③投资收益	7,774,640.96	10,193,794.02	-2,419,153.06	-23.73%
④营业外收入	4,266,646.68	147,932.00	4,118,714.68	2784.19%

变化原因说明：

①管理费用：主要是因为2010年4月增加土地使用权计提无形资产摊销所致。

②财务费用：主要是因为报告期内公司银行贷款的增加所致。

③投资收益：主要是因为报告期内公司投资的参股公司利润减少所致。

④营业外收入：主要是收购日照岚山万盛港业有限责任公司24%股权的投资成本低于可辨认净资产公允价值份额的差额所致。

现金流量表项目	2011年1-3月	2010年1-3月	增减额	增长率
①经营活动产生的现金流量净额	89,039,447.29	203,658,659.61	-114,619,212.32	-56.28%
②筹资活动产生的现金流量净额	42,083,563.79	-66,407,370.74	108,490,934.53	163.37%

变化原因说明：

①经营活动产生的现金流量净额：主要是因为较去年同期相比本报告期内提供劳务收到的银行承兑汇票增加所致。

②筹资活动产生的现金流量净额：主要是因为较去年同期相比本报告期内银行贷款数额增加所致。

3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

（1）2010年12月17日，中国证监会下发证监许可[2010]1845号《关于核准日照港股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准公司非公开发行新股不超过39,000万股，该批复自核准发行之日起6个月内有效。2011年3月30日，公司向六家认购对象非公开发行人民币普通股（A股）36,547.86万股，该部分股份限售期限为12个月。本次募集资金到位及股本变更已经京都天华会计师事务所有限公司验证，出具京都天华验字（2011）第0038号《验资报告》。本次非公开发行完成后，公司股本总额将增至2,630,631,660元。公司根据董事会的授权已于2011年4月14日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。

（2）公司于2010年12月15日发布了《关于调整2011年主要货种港口基本费率的公告》（临2010-047号），公司将于2011年1月1日零时起调整2011年主要货种的港口基本费率，调价范围涉及铁矿石、煤炭、钢材等部分货种，基本费率上调幅度区间为3.5%～10.8%。调整后，公司的主营业务收入将相应提高。本报告期内，上述调价事项实际执行情况良好。

（3）日照岚山万盛港业有限责任公司本报告期实现净利润2,823.09万元，本公司持有其26%的股权，按权益法核算享受的投资收益为734万元。

（4）日照中联港口水泥有限公司本报告期实现净利润为144.87万元，本公司持有其30%的股权，按权益法核算应承担的投资收益为43.46万元。

3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

√适用 □不适用

（1）2010年9月，公司发布了《关于与兴胜国际有限公司签署战略合作框架协议的公告》（临2010-037号），拟对日照岚山万盛港业有限责任公司（以下简称“万盛港业”）进行股权重组。该事项已经日照市财政局《关于对日照港股份有限公司收购岚山万盛港业有限公司部分股权及相关事项的批复》（日财国资﹝2010﹞50号）批准，原则同意本公司以不高于岚山万盛截止2010年6月30日所有者权益评估值价格收购祥和国际有限公司和日照德兴国际贸易有限公司持有的5%和19%的股权，收购价格分别为3,436.79万元和13,059.81万元。

经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过，公司于2011年2月26日与万盛港业原有股东日照德兴贸易有限公司和香港祥和国际有限公司分别签署了《股权转让协议》，收购上述两公司所持有万盛港业的19%和5%股权。2011年3月23日公司向日照德兴国际贸易有限公司支付股权收购价款13,059.81万元；2011年4月7日公司向祥和国际有限公司支付股权收购价款3,436.79万元。截至本报告期末，股权变更手续正在办理当中。

（2）本公司于2010年10月发布了《关于控股股东资产注入计划的公告》（临2010-038）。为彻底解决潜在的同业竞争，加快港口主业整体上市步伐，本公司控股股东日照港集团有限公司决定，力争在2011年上半年，按照证监会有关规定，以合理的方式将岚山港区4#、9#泊位及相关资产注入本公司。截止本报告期末，该事项正在积极推进中，本公司将持续关注其进展情况，具体资产注入时间和方式尚存在不确性，敬请投资者注意投资风险。

3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

3.5 报告期内现金分红政策的执行情况

2011年4月19日，公司2010年年度股东大会审议通过了《关于制定2010年度利润分配预案的议案》，2010年度利润分配方案为：2010年度利润不分配，资本公积金不转增股份。

日照港股份有限公司

法定代表人：杜传志

2011年4月19日

证券代码：600017 股票简称：日照港 编号：临2011－012

债券代码：126007 债券简称：07日照债

日照港股份有限公司

2010年年度股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示

●本次会议不存在否决或修改提案的情况

●本次会议召开前不存在补充提案的情况

一、会议召开和出席情况

1、召开时间：2011年4月19日 13：30

2、召开地点：山东省日照市公司会议室

3、股权登记日：2011年4月13日

4、会议召开及投票方式：本次年度股东大会采取现场投票的方式

5、召集人：日照港股份有限公司董事会

6、主持人：董事长杜传志先生

7、本次会议出席情况：

出席会议的股东和代理人人数	7人
所持有表决权的股份总数（股）	1,217,820,731
占公司有表决权股份总数的比例（%）	53.76%

8、本次会议的召开及表决方式符合《公司法》、《公司章程》及相关法律、法规的规定。

9、公司董事、监事和董事会秘书的出席情况：

公司现任董事 11 人，出席本次股东大会的董事 5 人，公司董事佘廉先生、宋海良先生、杨雄先生、朱慈蕴女士、俞凌女士、臧东生先生因公请假，未能出席本次股东大会；公司现任监事 7 人，出席本次股东大会的监事 5 人，公司监事孟凡祥先生、曹丽梅女士因公请假，未能出席本次股东大会。

公司总经理王建波先生代行董事会秘书职责，王建波先生出席了本次会议。

公司高级管理人员 2 人列席了会议。公司聘请的见证律师于洁、韩强参加了本次会议。

二、提案审议情况

议案序号	议案内容	同意票数	赞成 比例%	反对票数	反对 比例%	弃权票数	弃权 比例%	是否通过
1	日照港股份有限公司2010年年度报告	1,217,820,731	100	0	-	0	-	是
2	日照港股份有限公司2010年度董事会工作报告	1,217,820,731	100	0	-	0	-	是
3	日照港股份有限公司2010年度独立董事工作报告	1,217,820,731	100	0	-	0	-	是
4	日照港股份有限公司2010年度监事会工作报告	1,217,820,731	100	0	-	0	-	是
5	关于编制2010年度财务决算报告的议案	1,217,820,731	100	0	-	0	-	是
6	关于编制2011年度财务预算报告的议案	1,217,820,731	100	0	-	0	-	是
7	关于制定2011年度董事薪酬方案的议案	1,217,330,531	99.96	490,200	0.04	0	-	是
8	关于制定2011年度监事薪酬方案的议案	1,217,330,531	99.96	490,200	0.04	0	-	是
9	关于制定2011年度生产经营计划的议案	1,217,820,731	100	0	-	0	-	是
10	关于制定2011年度资金贷款计划的议案	1,217,820,731	100	0	-	0	-	是
11	关于制定2010年度利润分配预案的议案	1,217,820,731	100	0	-	0	-	是
12	董事会关于2010年内部控制的自我评价报告	1,217,820,731	100	0	-	0	-	是
13	日照港股份有限公司2010年履行社会责任的报告	1,217,820,731	100	0	-	0	-	是
14	关于制定《日照港股份有限公司董事会关联交易控制委员会实施细则》的议案	1,217,330,531	99.96	490,200	0.04	0	-	是
15	关于制定《日照港股份有限公司控股股东、实际控制人行为规范及信息问询制度》的议案	1,217,330,531	99.96	490,200	0.04	0	-	是
16	关于制定《日照港股份有限公司投资管理办法》的议案	1,217,330,531	99.96	490,200	0.04	0	-	是
17	关于修订《日照港股份有限公司关联交易决策制度》的议案	1,217,330,531	99.96	490,200	0.04	0	-	是
18	关于修改《公司章程》的议案	1,217,330,531	99.96	490,200	0.04	0	-	是
19	关于预计2011年度日常关联交易的议案	227,194,987	100	0	-	0	-	是
20	关于续聘京都天华会计师事务所为公司2011年度财务审计机构的议案	1,217,820,731	100	0	-	0	-	是
21	董事会关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告	1,217,820,731	100	0	-	0	-	是

注：1、上述议案中第18项议案为特别决议案，其他议案均为普通决议案；

2、上述议案中第19项议案为关联交易事项，关联股东——日照港集团有限公司持有的990,625,744股表决权回避了对该议案的表决。

三、律师见证情况

1、律师事务所名称：北京市长安律师事务所

2、律师姓名：于 洁 韩 强

3、结论性意见：本次股东大会经律师现场见证，并出具法律意见书，确认本次大会的召集、召开、出席本次大会的股东或代理人的资格、本次大会的表决程序、会议所做出的决议和表决结果均合法有效。

四、备查文件目录

1、经与会董事和记录人签字确认的股东大会决议；

2、北京市长安律师事务所关于日照港股份有限公司2010年年度股东大会的法律意见书。

特此公告。

日照港股份有限公司

二○一一年四月二十日

证券代码：600017 股票简称：日照港 编号：临2011－013

债券代码：126007 债券简称：07日照债

日照港股份有限公司

第三届董事会第二十五次会议决议公告

暨召开2011年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

2011年4月13日，日照港股份有限公司（以下简称“公司”）以电子邮件、传真的方式向公司董事、监事、高级管理人员发出召开第三届董事会第二十五次会议的通知和会议资料。2011年4月19日，公司以通讯方式召开会议，应参会董事11人，实际参会董事11人。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及其他有关法律法规的规定，会议合法有效。

会议以记名投票方式审议通过了如下议案：

一、 11 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《日照港股份有限公司2011年第一季度报告》（全文及正文）。

二、 11 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于选举董事会关联交易控制委员会委员的议案》。

经选举，董事会关联交易控制委员会委员为：杨雄、朱慈蕴、王建波。

三、 11 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于孙玉峰先生辞去公司董事等职务的议案》。

四、 11 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于根据非公开发行股票结果修改<公司章程>及办理工商变更登记事项的议案》。

董事会同意授权公司办公室根据注册资本变动情况办理工商变更登记及有关备案手续。

本议案尚需提交股东大会审议。

五、 11 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于借用部分闲置募集资金提前归还银行贷款的议案》。

为了避免募集资金闲置，降低公司资金成本，提高资金使用效率，更好地回报股东，在保证募集资金投资项目建设的资金需求、募投项目正常建设的前提下，根据《日照港股份有限公司募集资金使用管理办法》的相关规定，董事会同意公司借用部分闲置募集资金人民币43,700万元提前归还部分银行借款，借用期限自使用该募集资金之日起不超过六个月。

公司保荐机构安信证券同意公司借用总额不超过人民币43,700万元的闲置募集资金归还银行贷款。

独立董事对本公司拟借用不超过人民币43,700万元的闲置募集资金归还银行贷款事项发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交股东大会审议。

六、 11 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于召开2011年第二次临时股东大会的议案》。

会议具体事项详见后附股东大会通知。

特此公告。

日照港股份有限公司董事会

二○一一年四月二十日

附：

日照港股份有限公司独立董事

关于公司借用部分闲置募集资金提前归还银行贷款的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，我们作为公司的独立董事，认真审阅了公司提供的关于借用部分闲置募集资金提前归还银行贷款的相关材料并就有关情况询问了公司相关人员。基于我们的独立判断，现就该事项发表如下独立意见：

我们认为，公司拟借用部分闲置募集资金人民币43,700万元提前归还部分银行借款，可以有效缓解公司资金压力，减少财务利息支出，降低公司的资产负债率。

我们同时认为，公司借用部分闲置募集资金提前归还银行贷款的措施，保障了公司的合法权益，也不存在可能损害公司中小股东利益的情形。

综上所述，我们认为，公司董事会本次关于借用部分闲置募集资金提前归还银行贷款的决议事项是可行的、必要的，其决策程序符合有关法律法规的规定。

我们同意公司借用部分闲置募集资金提前归还银行贷款。

独立董事：佘廉 宋海良 杨雄 朱慈蕴

二○一一年四月十九日

关于召开2011年第二次临时股东大会的通知

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、会议召开的基本事项

（一）会议召集人：公司董事会

（二）会议召开时间：

现场会议时间：2011年5月6日 13：00开始

网络投票时间：2011年5月6日 9：30－11：30，13：00－15：00

（三）现场会议地点：山东省日照市 公司会议室（四楼）

（四）股权登记日：2011年4月28日

（五）现场会议期限：半天

（六）会议召开及投票方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（七）参加会议的方式：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（八）提示公告

公司将于2011年5月4日就本次临时股东大会发布提示公告。

（九）会议出席对象

（1）2011年4月28日上海证券交易所收市后在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其授权委托的代理人（股东代理人可以不必是公司的股东）；

（2）本公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司董事会聘请的见证律师。

二、会议审议事项

特别决议案

1、关于根据非公开发行股票结果修改《公司章程》及办理工商变更登记事项的议案；

2、关于借用部分闲置募集资金提前归还银行贷款的议案。

有关股东大会文件将登载于上海证券交易所网站（网址：http://www.sse.com.cn）以及公司网站（网址：http://www.rzpcl.com），敬请投资者关注。

三、本次临时股东大会现场会议登记事项

1、参加现场会议的登记办法（股东登记表见附件1）

（1）个人股东应出示本人身份证、证券账户卡；个人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书（见附件2）和证券账户卡。

（2）法人股东出席会议的，应出示法定代表人身份证、法定代表人身份证明、法人股东单位的营业执照复印件和证券账户卡；法人股东委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书。

（3）异地股东可以传真方式登记。

2、参加现场会议的登记地点：公司证券部（山东省日照市海滨二路81号）

3、参加现场会议的登记时间：2011年5月6日 (上午9：30－11：30)

四、投资者参加网络投票的操作流程（见附件3）

五、其他事项

1、联系电话：0633-8387351

联系传真：0633-8387361

联系地址：山东省日照市海滨二路81号

邮政编码：276826

2、会期半天。根据有关规定，与会股东交通及食宿费用自理。

3、出席现场会议股东及股东代理人请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便签到入场。

特此公告。

日照港股份有限公司

二○一一年四月二十日

附件1：股东登记表式样

股 东 登 记 表

兹登记参加日照港股份有限公司2011年第二次临时股东大会。

姓名：

股东账户号码：

身份证号码：

持股数：

联系电话：

传真：

联系地址：

邮政编码：

附件2：授权委托书式样

授 权 委 托 书

兹全权委托 先生（女士）代表本人/公司出席2011年5月6日在山东省日照市海滨二路81号公司会议室举行的日照港股份有限公司2011年第二次临时股东大会，并行使表决权。

序号	议案内容	同意	反对	弃权
1	关于根据非公开发行股票结果修改《公司章程》及办理工商变更登记事项的议案
2	关于借用部分闲置募集资金提前归还银行贷款的议案

委托方签章： 托人签字：

委托方身份证号码： 受托人身份证号码：

委托方持有股份数： 受托日期：

委托方股东账号：

有效日期： 年 月 日 至 年 月 日止

注：1、委托人应在授权书相应的空格内划“√”。

2、授权委托书、股东登记表剪报、复印或按以上格式自制均有效。

附件3：

投资者参加网络投票的操作流程

一、投票流程

1、投票代码

投票代码	投票简称	表决议案数量	说明
738017	日照投票	2

2、表决议案

如果股东想一次性表决所有议案（不包括需累积投票的议案），则可以按以下方式表决：

议案序号	议 案 内 容	对应的 申报价格
全部议案	针对所有表决议案	99.00元

如果股东想对议案进行分项表决，则可以按以下方式表决：

公司 简称	议案序号	议 案 内 容	对应的 申报价格
照 港		特别决议
	1	关于根据非公开发行股票结果修改《公司章程》及办理工商变更登记事项的议案	1.00元
	2	关于借用部分闲置募集资金提前归还银行贷款的议案	2.00元

3、在“委托股数”项下填报表决意见

表决意见种类	对应的申报股数
同 意	1 股
反 对	2 股
弃 权	3 股

二、投票举例

股权登记日2011年4月28日 A 股收市后持有“日照港”的投资者，对本次网络投票的第1项议案《关于根据非公开发行股票结果修改<公司章程>及办理工商变更登记事项的议案》拟投 同意 票，其申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738017	买入	1.00元	1 股

如某投资者对本次网络投票的第1项议案《关于根据非公开发行股票结果修改<公司章程>及办理工商变更登记事项的议案》拟投 反对 票，其申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738017	买入	1.00元	2 股

如某投资者对本次网络投票的第1项议案《关于根据非公开发行股票结果修改<公司章程>及办理工商变更登记事项的议案》拟投 弃权 票，其申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738017	买入	1.00元	3 股

如某投资者对本次网络投票的全部议案拟投 同意 票，只要将买卖价格改为“99.00元”，申报股数改为“1股”，其他申报内容相同：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738017	买入	99.00元	1 股

三、投票注意事项

1、若股东需对所有的议案表达相同意见，可直接申报价格99元进行投票，也可以对各议案进行分项表决申报，表决可以按照任意次序，但表决申报不得撤单。

2、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。

3、股东大会有多项议案，而某一股东仅对其中某项或某几项议案进行网络投票的，只要股东对其中一项议案投票，即视为出席股东大会，纳入出席股东大会的股东所持表决权计算，对于该股东未表决的议案，按照弃权计算。

4、对不符合上述要求的申报或者申报不全的均将作为无效申报，不纳入表决统计。

证券代码：600017 股票简称：日照港 编号：临2011－014

债券代码：126007 债券简称：07日照债

日照港股份有限公司

第三届监事会第二十二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

日照港股份有限公司（以下简称“公司”）于2011年4月13日以电子邮件及传真的方式向公司监事、高级管理人员发出召开第三届监事会第二十二次会议的通知和会议资料。会议于2011年4月19日以通讯方式召开，会议应参加表决的监事7人，实际参加表决的监事7人。

本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及其他有关法律法规的规定，会议合法有效。

会议以记名投票方式审议通过了如下议案：

一、 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《日照港股份有限公司2011年第一季度报告》（全文及正文）。

根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，监事会对董事会编制的2011年第一季度报告提出如下审核意见：

（一）公司2011年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》的各项规定；

（二）公司2011年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实反映公司2011年第一季度的财务状况和经营成果；

（三）在提出本意见前，监事会没有发现参与2011年第一季度报告编制和审议的人员存在违反信息披露相关规定的行为；

（四）监事会保证公司2011年第一季度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

二、 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于借用部分闲置募集资金提前归还银行贷款的议案》。

监事会对公司借用部分闲置募集资金提前归还银行贷款事项发表了如下审核意见：

在当前银根紧缩、贷款利率较高的情况下，结合公司生产经营情况和公司募集资金使用计划，在保证募集资金项目建设资金需求的前提下，公司采取临时借用部分闲置募集资金提前归还银行贷款的方式，有利于提高募集资金的使用效率，降低财务费用，符合公司和全体股东的利益。公司监事会同意公司借用总额不超过人民币43,700万元的闲置募集资金归还银行贷款，借用期限自使用该募集资金之日起不超过6个月。

公司监事会将对募集资金使用情况进行持续的监督和管理，保证募集资金的使用符合国家法律、法规等有关规定，维护公司股东的利益。

特此公告。

日照港股份有限公司监事会

二○一一年四月二十日

证券代码：600017 股票简称：日照港 编号：临2011－015

债券代码：126007 债券简称：07日照债

日照港股份有限公司简式权益变动报告书

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

上市公司	信息披露义务人
股票简称：日照港 股票代码：600017	通讯地址：山东省邹城市凫山南路298号 邮政编码：273500

声 明

一、本报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》等相关法律法规编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人兖矿集团有限公司在日照港股份有限公司拥有权益的股份。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在日照港股份有限公司增加或减少所拥有的权益。

三、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次权益变动基于日照港股份有限公司与兖矿集团有限公司于2011年3月30日签署的《日照港股份有限公司非公开发行股票之认购合同》，兖矿集团有限公司以现金认缴日照港股份有限公司新增注册资本出资。日照港股份有限公司完成增资后，兖矿集团有限公司持有日照港股份有限公司7.09%的股份，导致兖矿集团有限公司持有日照港股份有限公司的股份比例发生变动。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

第一节 释义

除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：

信息披露义务人/兖矿集团	指	兖矿集团有限公司
日照港	指	日照港股份有限公司
董事会	指	日照港股份有限公司董事会
本报告书/本权益变动报告书	指	日照港股份有限公司简式权益变动报告书
本次权益变动/本次增资/本次交易	指	兖矿集团有限公司以现金认缴日照港股份有限公司新增注册资本出资。日照港股份有限公司完成增资后，兖矿集团有限公司持有日照港股份有限公司7.09%的股权，导致兖矿集团有限公司持有日照港股份有限公司的股权比例发生变动。
《认购合同》	指	日照港股份有限公司与兖矿集团有限公司于2011年3月30日签署的《日照港股份有限公司非公开发行股票之认购合同》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

信息披露义务人名称	兖矿集团有限公司
注册地址	邹城市凫山南路298号
法定代表人姓名	王信
营业执照注册号	370000018019807
注册资本	人民币335338.8万元
企业性质	国有独资
经营范围	煤炭采选、热电、建筑建材、水泥、高岭土、煤化产品（不含化学危险品）的生产销售，矿用设备、机电设备及成套设备的制造、安装、维修、销售，供热、污水处理，水电暖管道和设备安装、维修、销售，发电余热综合利用，通用零部件及机械配件加工、销售；燃气燃烧器具安装、维修，燃气及燃气设备销售，粘土开采销售，石子、沙子、木材、石灰石粉加工及销售，公路运输，工程测量，餐饮、旅馆、游泳，娱乐服务，美容美发，烟酒糖茶及日用百货零售（以上项目凭许可经营），房地产开发、物业管理服务，铁路货物（自营）运输，工艺品销售（以上经营仅限分支机构），广告业务，期刊出版，广播电视，有线电视维护、开通，机电产品、服务、纺织及橡胶制品（以上产品不含国家专营专控）的销售，备案范围内的进出口业务，园林绿化，房屋，设备租赁，煤炭技术、煤化工技术、煤电铝技术开发服务，许可证批准范围内的增值电信业务（有效期至2014年1月20日）
营业期限	长期
税务登记证号码	370883166120002
通讯地址	山东省邹城市凫山南路298号
邮政编码	273500
联系电话	0537-5383634

二、信息披露义务人股权结构及实际控制人

截至本报告书签署之日，山东省人民政府国有资产监督管理委员会为信息披露义务人的实际控制人，持有信息披露义务人100%的股权。

三、信息披露义务人董事及主要负责人基本情况

序号	姓名	性别	职务	国籍	长期居住地	是否取得其他国家或地区居留权
1	王 信	男	董事长	中国	中国	无
2	李位民	男	董事、总经理	中国	中国	无
3	张英民	男	董事、副总经理	中国	中国	无
4	杨家纯	男	董事	中国	中国	无

上述人员最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

四、信息披露义务人拥有权益的股份达到或超过5%的上市公司的情况

截至本报告书签署之日，兖矿集团持有达到或超过5%的上市公司情况如下：

1、兖矿集团持有兖州煤业股份有限公司（A股股票简称：兖州煤业，股票代码：600188）流通股26亿股，占兖州煤业总股本的52.86%。

第三节 本次交易目的及后续计划

一、本次交易的目的

日照港是兖矿集团主要的煤炭外运通道，双方已经建立起良好的合作关系。本次交易有助于进一步加强双方的合作，实现互利共赢，也有助于兖矿集团实现良好的投资收益。

二、信息披露义务人在未来 12个月内继续增加其在日照港拥有权益股份的情况

截至本报告书签署日，兖矿集团没有在未来12个月内继续增加其在日照港拥有权益的股份的计划。

第四节 权益变动方式

一、本次权益变动方式

本次权益变动基于兖矿集团以现金认缴日照港新增注册资本出资。

本次权益变动前，兖矿集团持有日照港10851.48万股无限售条件流通股，占日照港总股本的4.79%；本次权益变动后，兖矿集团持有日照港18651.48万股流通股，占日照港总股本的7.09%。

二、本次交易的主要内容

2011年3月30日，日照港与兖矿集团签署《日照港股份有限公司非公开发行股票之认购合同》，本次交易主要内容如下：

（一）认购数量和比例

兖矿集团本次认购日照港股份7800万股，占日照港本次发行股份总数量的21.34%。

（二）发行价格

日照港本次非公开发行股份的发行价格为3.94元/股。

（三）定价依据

根据日照港第三届董事会第十七次会议和2010年第一次临时股东大会决议，日照港本次非公开发行A股股票的价格不低于本次董事会决议公告日前20个交易日日照港股票均价的90%，即7.07元/股，拟募集资金总额不超过145,000万元。

根据日照港第三届董事会第二十次会议和2010年第三次临时股东大会决议，对本次非公开发行股票的发行价格进行了调整，确定本次非公开发行A股股票的价格不低于本次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即5.91元/股。

根据日照港2010年9月16日《关于调整2010年非公开发行股票数量上限和发行底价的公告》，自日照港2010年中期资本公积金转增股本的除权日（2010年9月16日）起，日照港对发行价格进行了调整，调整后的发行价格不低于3.94元/股。

（四）支付条件和支付方式

根据《日照港股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》要求，兖矿集团已于2011年4月6日将本次认缴款以现金方式足额划至本次发行的主承销安信证券之指定账户。

（五）本次权益变动的相关部门批准

根据适用法律，本次权益变动已经取得中国证监会等相关部门的批准。

（六）信息披露义务人拥有权益的日照港股份是否存在权利限制及本次权益变动涉及日照港控制权变动的情况

根据日照港本次非公开发行的约定，本次新认购的7800万股日照港股份自2011年4月14日起一年内不得转让。

除此之外，兖矿集团在日照港拥有权益的股份不存在权利被限制的情形，包括但不限于股份被质押、冻结等，本次交易行为未损害日照港的任何利益，亦未引起日照港控制权的转移。

（七）最近一年及一期内与日照港之间的重大交易情况及未来与日照港之间的其他安排

最近一年及一期内与日照港之间无重大交易，未来与日照港之间亦未有其他安排。

第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

本报告书签署之日前六个月内，信息披露义务人未通过证券交易所的证券交易买卖日照港股票。

第六节 其他重大事项

截至本报告书签署日，本权益变动报告书已按有关规定对本次交易的有关信息进行了如实披露，不存在其他为避免对本权益变动报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。

第七节 信息披露义务人法定代表人的声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺，本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第八节 备查文件

一、备查文件目录

1、兖矿集团的法人营业执照和税务登记证

2、兖矿集团的董事及其他高级管理人员名单及其身份证明

3、《认购合同》

二、备置地点

本报告书和备查文件置于以下地点，供投资者查阅：

1、上海证券交易所

2、日照港股份有限公司

联系地址：山东省日照市滨海二路81号

联系电话：0633-8387351

传真：0633-8387361

邮政编码：276826

投资者也可以到上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)查阅本报告书全文。

特此公告。

日照港股份有限公司

二○一一年四月二十日

附表：

简式权益变动报告表

基本情况
上市公司名称	日照港股份有限公司		上市公司所在地	山东省日照市滨海二路81号
股票简称	日照港		股票代码	600017
信息披露义务人名称	兖矿集团有限公司		信息披露义务人注册地	邹城市凫山南路298号
拥有权益的股份数量变化	增加 √ 减少 □不变，但持股人发生变化 □		有无一致行动人	有 □ 无 √
信息披露义务人是否为上市公司第一大股东	是 □ 否 √		信息披露义务人是否为上市公司实际控制人	是 □ 否 √
权益变动方式（可多选）	通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 √ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明）
信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例		持股数量： 10851.48万股 持股比例： 4.79%
本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例		变动数量： 7800万股 变动比例： 2.3%
信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持		是 □ 否 √
信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票		是 □ 否 √
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：
控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题		是 □ 否 □
控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形		是 □ 否 □ （如是，请注明具体情况）
本次权益变动是否需取得批准		是 □ 否 □
是否已得到批准		是 □ 否 □

  日照港股份有限公司

  2011年第一季度报告