股票代码：600619(A股) 900910(B股) 股票简称：海立股份(A股) 海立B股(B股)

  编号：临2011-003

  上海海立(集团)股份有限公司

  第五届董事会第十六次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海海立(集团)股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十六次会议于2011年4月20日在公司会议室召开。会议通知于2011年4月11日以传真和邮件方式发出。会议应到董事9名，实到董事8名。董事周志炎先生因公务出国未能出席会议，委托董事张敷彪先生出席会议并代行表决权。会议由董事长沈建芳先生主持，监事会全体成员和财务总监秦文君女士列席了会议。会议的召开及程序符合法律法规及公司章程的有关规定。会议经过审议一致通过如下决议：

  1、审议通过《2010年度董事会工作报告》。

  2、审议通过《2010年度总经理工作报告》。

  3、审议通过《2010年度计提资产减值准备及核销坏帐的议案》

  2010年度计提资产减值（跌价）准备共3,881,445.50元，其中计提存货跌价准备3,793,210.50元，金融资产中计提应收账款坏帐准备88,235.00元。投资性房地产按规定折旧年限提取折旧，无形资产按使用年限进行摊销，递延所得税资产未来期间可获得足够的应纳税所得额用以抵扣其利益，长期股权投资、在建工程、固定资产不存在减值迹象，故本年度均无需计提减值准备。

  4、审议通过《2010年度财务决算及2011年度预算》。

  5、审议通过《2010年度利润分配的预案》

  经安永华明会计师事务所对公司按照《企业会计准则》规定编制的2010年度财务会计报告审计，公司2010年归属于上市公司股东的净利润为143,882,027.07元，母公司的净利润为7,870,364.06元，加母公司上年结转的未分配利润16,104,993.83元，本年末可供分配的利润为23,975,357.89元。按照公司章程的规定，提取母公司法定盈余公积787,036.41元后，年末母公司可供股东分配的利润为23,188,321.48元。

  因本年度可供股东分配的利润额较少，拟结转下一年度分配。留存的现金将用于公司本年度运营资金。

  6、审议通过《2010年年度报告》及《2010年年度报告摘要》。同意在2011年4月22日的《上海证券报》和香港《大公报》上同时披露。

  7、审议通过《董事会关于公司2010年度内部控制的自我评估报告》（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）及《2010年度内控检查监督及内部审计工作情况报告》。

  8、审议通过《2010年度社会责任报告》。（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

  9、审议通过《2011年度与上海电气（集团）总公司关联企业关联交易的议案》

  （1）本年度因正常经营活动的需要，公司与上海电气（集团）总公司关联企业将发生以下交易：

  ①公司为出口冰箱压缩机继续向上海电气（集团）总公司（以下简称“电气总公司”下属的上海珂纳电气机械有限公司（以下简称“上海珂纳”）采购冰箱压缩机，预计交易金额为12,000 万元。上海珂纳继续向子公司上海海立铸造有限公司（以下简称“海立铸造”）采购铸件和机加工件。预计交易金额为3,000 万元。

  ②子公司上海海立特种制冷设备有限公司（以下简称“海立特冷”）为电气总公司下属的上海电气风电设备有限公司（以下简称“风电公司”）销售风力发电机所配套的特种制冷相关设备。预计交易金额为5,000万元。

  ③子公司上海日立电器有限公司（以下简称“上海日立”）因压缩机生产所需向上海集优机械股份有限公司采购紧固件等辅料。预计交易金额为 1,000万元。

  ④海立铸造2011年拟向电气总公司下属的上海电气集团财务有限责任公司（以下简称“电气财务公司”）申请总额不超过2,000万元人民币的贷款。该贷款由电气总公司提供担保，公司向电气总公司提供反担保。

  ⑤公司本部及子公司将收到的银行承兑汇票向电气财务公司进行总额为人民币230,000万元的票据贴现业务，以及通过电气财务公司进行总额为10,000万美元的结售汇业务。

  ⑥上海日立与上海珂纳全资子公司青岛海立电机有限公司签订商标使用许可协议，同意其生产销售的冰箱压缩机有偿使用上海日立注册的压缩机“海立”商标，并按照所使用商标的产品销售收入的0.5%收取使用费，全年预计该费用为200万元人民币。

  根据本公司章程和有关法律法规的规定，关联董事张敷彪、周志炎（由张敷彪代行表决权）就本议案表决予以回避。

  此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易不构成《重组办法》规定的重大资产重组。

  （2）关联方介绍

  ①上海电气集团财务有限责任公司

  企业类型：有限责任公司

  注册地址：上海市江宁路212号凯迪克大厦8楼

  法定代表人：徐建国

  注册资本：人民币1,500,000,000元

  经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款和委托投资；对成员单位办理票据承兑和贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的买房信贷及融资租赁。

  与本公司关系：受同一公司控制

  ②上海电气风电设备有限公司

  企业类型：有限责任公司

  注册地址：上海市闵行区东川路555号乙楼8楼

  法定代表人：郑建华

  注册资本：人民币943,000,000元

  经营范围：风力发电设备及零部件的设计、开发、制造和销售，风力发电设备安装、调试、维护、修理，电力工程、风力发电技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，投资咨询（除经纪），投资管理，从事货物及技术的进出口业务。

  与本公司关系：受同一公司控制

  ③上海珂纳电气机械有限公司

  企业类型：有限责任公司

  注册地址：上海市外高桥保税区巴圣路160号

  法定代表人：丁红旗

  注册资本：人民币357,685,930元

  经营范围：制冷压缩机及其零部件的开发、制造、销售；与上述相关产品的开发业务；从事货物及技术的进出口业务（涉及许可经营的凭许可证经营）。

  与本公司关系：受同一公司控制

  ④上海集优机械股份有限公司

  企业类型：股份有限公司

  注册地址：上海市恒丰路600号机电大厦1501室

  法定代表人：郑元湖

  注册资本：人民币1,438,286,184元

  经营范围：工业叶片、精密轴承、高强度标准件紧固件、数控机床、刀具系统、中小型特种电机等机械配套件的设计、销售、技术咨询和培训，国内贸易（除专项规定），实业投资，从事货物及技术的进出口业务（上述经营范围涉及许可经营的凭许可证经营）项目的相关服务。

  与本公司关系：受同一公司控制。

  （3）关联交易定价原则

  以非关联方之间进行的与关联方相同或类似交易活动所收取的价格定价。贷款利率以不超过业务发生时其他商业银行给予的同等水平确定，票据贴现率和结售汇汇率以不超过业务发生时的市场水平确定。

  （4）交易目的和交易对公司的影响

  公司根据海外客户的需求向上海珂纳采购冰箱压缩机并出口，对加快公司国际化步伐，加强品牌统筹管理起到积极作用。

  海立特冷为风电公司提供风电配套用特种制冷设备，有利于其拓展新领域的产品。

  子公司向电气财务公司进行融资，可以为其提供多渠道的融资和较稳定的融资政策。

  综上所述，公司按市场定价原则向关联方采购、销售、服务及向关联方融资等，是公司开展日常经营业务所需。开展此类关联交易，有利于保证公司正常开展生产经营活动，以合理的成本获得正常经营所需的资金。

  上述各项交易体现了公平交易、协商一致的原则，不会损害相关各方及无关联股东的利益。各类交易占公司同类业务的比重较小，交易不存在依赖性。关联交易的持续性将根据有利于公司开展生产经营业务的需要决定。

  （5）独立董事的意见

  公司与上海电气（集团）总公司发生的采购、销售或服务的交易均为开展日常经营业务所需，向关联方采购与销售的定价、结算办法是以市场价格为基础，体现了公平交易、协商一致的原则，不会损害相关各方及无关联关系股东的利益。且交易占公司同类业务的比重较小，交易不存在依赖性。

  海立股份及子公司与电气财务融资的利率、票据贴现率和即期结售汇率的确定遵循了市场化原则，不会增加借款人财务费用，使融资成本保持在可控范围内。因此，该交易不会损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。

  上述关联交易经董事会审议后，将提交股东大会审议，其审批程序符合上海证券交易所《上市规则》和公司章程的要求。

  10、审议通过《2011年度公司对外担保的议案》

  （1）董事会同意2011年度海立股份按合并报表范围的口径对外担保总额为46,850万元（含上海日立电器有限公司为南昌海立电器有限公司担保总额的75%）。其中，海立股份对外担保总额为25,100万元，分别为上海海立铸造有限公司担保10,000万元（其中2,000万元为向上海电气（集团）总公司提供的最高反担保），为上海海立特种制冷设备有限公司担保4,000万元，为上海海立集团贸易有限公司担保2,500万元。为即将投资设立的安徽海立精密铸造有限公司担保8,600万元。上海日立电器有限公司为其子公司南昌海立电器有限公司提供担保总额29,000万元（按合并报表范围口径为21,750万元）。担保期限为2010年年度股东大会批准之日起至下一年度股东大会召开日止。董事会将提请股东大会授权对该等公司在股东大会批准的最高担保限额内，根据公司章程及担保管理制度审批每一笔具体担保事项，并办理必要的手续。

  截止2010年12月31日, 本公司对外担保余额为7,816万元。本公司所有对外担保未发生逾期的情况。

  （2）被担保单位基本情况

  ①上海海立铸造有限公司

  与本公司关联关系：公司持股80%的控股子公司

  注册资本：40,700,000元

  法定代表人：冯家伟

  注册地址：上海市金山区朱泾镇金廊公路7225号

  经营范围：铸造件、五金加工、热处理、机械加工（涉及许可经营的凭许可证经营）。

  截止至2010年12月31日，该公司期末总资产为 33,944 万元，负债总额为26,304万元，净资产为7,640万元，2010年度净利润为1,249万元。

  ②上海海立特种制冷设备有限公司

  与本公司关联关系：公司持股70%的控股子公司

  注册资本：20,000,000元

  法定代表人：郭竹萍

  注册地址：横浜路200号

  经营范围：制冷、温度调节控制设备及相关产品的制造、销售及维修（涉及许可经营的凭许可证经营）。

  截止2010年12月31日，该公司期末总资产为8,168万元，负债总额为6,102万元，净资产为1,996万元，2010年度归属于母公司的净利润为288万元。

  ③上海海立集团贸易有限公司

  与本公司关联关系：公司持股80%的控股子公司

  注册资本：5,000,000元

  法定代表人：李黎

  注册地址：浦东新区云桥路1051号12幢302室

  经营范围：经营各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口商品及技术除外），制冷设备及配件、五金交家电、机电设备及配件、汽车零配件、五金配件、塑料制品的销售，相关业务的咨询服务（以上涉及许可经营的凭许可证经营）。

  截止2010年12月31日，该公司期末总资产为7,183万元，负债总额为6,465万元，净资产为717万元，2010年度净利润为152万元。

  ④安徽海立精密铸造有限公司为本公司拟参股投资公司，具体详情见本公告14。

  ⑤南昌海立电器有限公司

  与本公司关联关系：本公司控股子公司上海日立电器有限公司持股100%的全资子公司

  注册资本：815,000,000元

  法定代表人：沈建芳

  注册地址：江西省南昌市梅林大道88号

  经营范围：开发制造制冷空调压缩机及相关产品，销售自产产品（涉及许可经营的凭许可证经营）。

  截止2010年12月31日，该公司期末总资产为148,447万元，负债总额为88,633万元，净资产为59,814万元，2010年度净利润为2,851万元。

  2011年度公司本部拟提供担保的对象为被投资公司，上海日立提供担保的对象为其全资子公司。这些公司因正常的生产经营，需要向银行申请流动资金贷款、开具银行承兑汇票、信用证等多种形式的融资。

  根据海立铸造、海立贸易、海立特冷等三家控股子公司以往的经营情况以及本年度经营预算，均能保持生产经营的可持续性，对到期的债务具有偿债能力。由于该三家子公司的其他股东因各种原因无法提供担保，经分别与这三家公司的其他股东协商一致，他们将分别为该三家公司的银行贷款，按其股权比例为公司提供的担保进行反担保或为该公司提供资金支持。

  南昌海立至2010年末，经三期建设已形成400万台生产能力，2011年将实施L系列超高效压缩机扩能项目建设。为此除其股东上海日立将增加注入资本金24,000万元外，其余项目项目建设资金及经营所需流动资金均需要南昌海立向银行借款，上海日立为该部分借款提供担保额为21,750万元。

  本公司将根据上述被担保公司的实际资金需求，严格控制担保总额和进度，并密切跟踪资金的使用情况，力求最大限度规避因担保可能产生的风险。

  11、审议通过《2011年度与银行签订贷款及授信协议（合同）的议案》

  为筹措经营所需资金，同意公司与招商银行股份有限公司签订协议，获得总额为8,000万元综合授信。与上海银行签订合同，获得总额为10,400万元的综合授信。与中国进出口银行总行签订合同，获得不超过11,000万元贷款额度。

  12、审议通过2011年第一季度报告，同意于2011年4月22日在境内外同时公告。

  13、审议通过《上海海立（集团）》股份有限公司“十二五”战略规划》。

  14、审议通过《投资设立安徽海立精密铸造有限公司实施制冷压缩机零部件铸造及机加工一期项目的议案》

  董事会同意公司与安徽省含山县城市建设投资有限公司、上海中昱投资有限公司及上海晖锋投资管理有限公司共同投资设立安徽海立精密铸造有限公司（以下简称“安徽海立”）。安徽海立建设拟一次规划、分步实施。本次先实施一期项目。安徽海立一期总投资27,750万元，注册资本为总投资的45%，计12,500万元。投资各方均以现金方式出资，本公司根据出资比例，出资5,000万元。经营范围为：压缩机、汽车、高铁等配套铸件及加工零部件的研发、生产和销售。（以工商登记为准）。

  （1）投资概述

  目前上海日立和南昌海立压缩机铸件和机加工零部件由上海海立铸造有限公司提供。根据上海日立空调压缩机今后几年的发展规划，以及随着上海日立投资的全资子公司南昌海立生产能力的不断增加，海立铸造的铸造及机加工产能均已难以满足上海日立空调压缩机业务的需求。

  铸造业是一个高能耗、有污染的行业，根据上海市节能减排的要求，政府已不再支持铸造企业的发展，因此为应对国家及上海市实施节能减排政策，在可预见的时期内，海立铸造已经不可能在金山地区维持铸造的生产经营，必定会被迫搬迁，为保持对上海日立空调压缩机铸件和机加工零部件供应的连续性，需尽快在中西部地区建立新的生产基地。

  本项目将采用进口的造型机、高效率的电炉、自动/手工浇注，提高铸件的得品率、降低能耗、减轻员工劳动强度，为空调压缩机提供高品质的主关零部件。

  为此根据上海日立“十二五”发展的总体规划，为了满足上海日立和南昌海立的产能将不断扩大，并为后续铸造线的转移做准备，海立股份拟与其他投资者在安徽省含山县经济开发区内投资建设安徽海立精密铸造有限公司，实施精密零部件生产一期项目，主要生产压缩机铸件和机加工零部件，以满足上海日立电器有限公司空调压缩机业务发展需要，并进一步拓展汽车零部件等高附加值行业。

  （2）投资协议主体的基本情况

  ①安徽省含山县城市建设投资有限公司

  安徽省含山县城市建设投资有限公司为含山县政府直属管理的国有独资企业。

  企业类型：有限责任公司

  注册地址：环峰镇华阳中路26号

  法定代表人：孙军

  注册资本：人民币302,850,300元

  经营范围：组织实施县本级政府性投资项目，授权管理县城区经营性用地收储、开发和出让；筹集和管理城市建设资金；开展资本运营、支持和配合国企改革。

  成立日期：2003年8月

  ②上海中昱投资有限公司

  中昱投资为上海爱建信托投资有限责任公司持有100%（上海日立职工为该等投资的实际受益人，以参与爱建信托投资有限公司持股计划的方式投资）的企业。

  企业类型：一人有限责任公司（法人独资）

  注册地址：浦东新区浦东大道1200号1001室

  法定代表人：于剑平

  注册资本：人民币100,800,000元

  经营范围：从事货物与技术的进出口，实业投资，企业重组策划，计算机软件开发、网络集成，机电设备及配件、金属材料、制冷设备、汽车配件、建筑材料、五金交电的销售，小五金加工及其以上相关业务的咨询服务（以上项目涉及许可经营的凭许可证经营）。

  成立日期：2003年6月

  ③上海晖锋投资管理有限公司

  上海晖锋投资管理有限公司为冯家伟、王建国、周学成、繆剑晖、周剑锋等五位自然人投资设立的公司

  注册地址： 上海市金山区朱泾镇万安街920号2号楼315室

  公司类型： 有限责任公司（国内合资）

  法定代表人：缪剑晖

  注册资本：人民币500,000元

  经营范围： 投资管理、实业投资（除金融证券等国家专项审批项目），商务咨询（除经纪）。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）

  成立日期：2011年3月

  （3）投资标的的基本情况

  安徽海立一期项目总投资约27,750万元，注册资本为总投资的45%，计12,500万元。投资方均以现金方式出资，海立股份按40%比例，出资5,000万元；含山投资按30%比例，出资3,750万元，中昱投资按20%比例，出资2,500万元，晖锋投资按10%比例，出资1,250万元。注册资本以外的投资额由安徽海立向银行贷款。

  海立股份出资部分的资金来源：自有资金。

  一期建设主要内容：

  在安徽含山县经济开发区内新征土地约178亩建造总建筑面积为37,845平方米的厂房及公用动力设施等，新建二条垂直造型线（每条产能约1.8~2万吨/年，两条约3.6~4万吨/年）、一条水平造型线（约1万吨/年），共计4.6~5万吨铸件产能，一条网带式热处理生产线。形成H系列上、下缸盖各200万件/年、G系列上缸盖（变频）200万件/年，共计600万件/年机加工零件生产能力。一期项目计划2012年4月份建成投产。安徽海立建成后，将与海立铸造分别应对上海日立和南昌海立的铸件及机加工零部件供应。

  董事会认为，该项目建设能满足节能减排和产业梯度发展需要，保障公司空调压缩机的铸件配套和机加工零部件能满足空调压缩机业务的快速发展。铸件在满足公司内需要外，还将积极拓展业外供应，以提高企业的经济效益。符合公司“十二五”发展规划。

  以上1、4、5、9、10项报告或议案将提交2010年年度股东大会审议。

  上海海立(集团)股份有限公司董事会

  2011年4月22日

  股票代码：600619(A股) 900910(B股) 股票简称：海立股份(A股) 海立B股(B股)

  编号：临2011-004

  上海海立(集团)股份有限

  第五届监事会第十五次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2011年4月20日监事会五届十五次会议在本公司V1002会议室召开。全体监事出席会议。董事会秘书钟磊、财务总监秦文君列席了会议。会议由监事长张兆琪先生主持。

  会议经审议一致通过如下决议：

  1、审议通过《2010年度报告及2010年度报告摘要》及《2011年第一季度报告》，监事会认为：

  公司《2010度报告及2010度报告摘要》及《2011年第一季度报告》公允、全面、真实地反映了公司2010年度和2011年第一季度财务状况和经营成果，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2010年年度报告及2011年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的有关规定；报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司经营管理和财务状况等事项；监事会在提出本意见前未发现参与报告编制和审议的人员有违反保密的行为。

  2、审议通过《2010年度监事会工作报告》。

  3、审议通过《2010年度计提资产减值准备的议案》、《2010年度财务决算及2011年度预算》、《2010年度利润分配预案》。

  4、审议通过《2011年度对外担保的议案》。

  5、审议通过《2011年度与关联交易的议案》。监事会认为：公司与上海电气（集团）总公司关联企业的交易属正常经营业务，决策程序符合法律法规和公司制度的规定。依据等价有偿、公允市价定价进行公平交易，未损害公司和其他股东利益。

  6、审议通过《投资设立安徽海立精密铸造有限公司实施制冷压缩机零部件铸造及机加工一期项目的议案》。监事会认为：上述项目审批程序符合公司章程和公司相关的内部控制制度的规定。

  上海海立(集团)股份有限公司监事会

  2011年4月22日