证券代码：900951 证券简称：大化B股 公告编号：临2011-002

大化集团大连化工股份有限公司

五届九次董事会决议公告

暨召开2010年年度股东大会的通知

大化集团大连化工股份有限公司五届九次董事会于2011年4月21日9：00 在大化集团有限责任公司第二会议室召开。出席会议的董事应到8人，实到8人，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司监事会成员及高级管理人员列席了会议。会议由董事长刘平芹先生主持，会议审议通过了如下议案：

1、审议通过公司2011年预计关联交易议案（临2011－004号公告）

公司关联董事放弃表决。同意3票，反对0票，弃权0票。

2、审议通过2010年度总经理工作报告

同意8票，反对0票，弃权0票。

3、审议通过2010年董事会工作报告

同意8票，反对0票，弃权0票。

4、审议通过2010年度财务决算报告

同意8票，反对0票，弃权0票。

5、审议通过公司2010年度利润分配预案

按照审计机构中准会计师事务所有限公司审计结果，报告期内，公司实现利润-116,408,097.76元，加上上一年度未分配利润-204,491,517.92元，可供股东分配的利润为-320,899,615.68元。

由于公司2010年度未分配利润余额为负数，同时公司生产经营尚需资金，故不进行利润分配或资本公积金转增。

同意8票，反对0票，弃权0票。

6、审议通过审计委员会关于中准会计师事务所有限公司对公司2010年度审计工作的总结报告

同意8票，反对0票，弃权0票。

7、审议通过关于公司董事、监事及高级管理人员2010年度薪酬的议案

公司董事会根据利润完成情况和经营、管理、安全生产等情况对照责任制和利润目标对高级管理人员进行考核，并以此对高级管理人员进行奖惩。公司独立董事按照董事会及股东大会确定的标准发放。2010年度在公司领取报酬董事、监事和高管人员13人，合计报酬数额为144.74万元，

同意8票，反对0票，弃权0票。

8、审议通过2010年年度报告及年报摘要

同意8票，反对0票，弃权0票。

9、审议通过2011年第一季度报告

同意8票，反对0票，弃权0票。

10、审议通过聘请审计机构及其报酬的议案

鉴于中准会计师事务所有限公司审慎认真的工作态度、严谨求实的工作作风以及对公司资产状况较为熟悉等因素，为保持公司审计工作的持续性，公司续聘中准会计师事务所为公司审计机构，费用为33万元人民币。

同意8票，反对0票，弃权0票。

11、审议通过工商银行6000万元贷款续贷议案

公司在工商银行有6000万元贷款，其贷款期限为2010.8.9-2011.8.8，鉴于公司资金状况，本年度公司续贷6000万元贷款。

同意8票，反对0票，弃权0票。

12、审议通过建设银行5000万元贷款续贷议案

公司在建设银行有5000万元贷款，其贷款期限为2010.12.10-2011.12.9，鉴于公司资金状况，本年度公司续贷5000万元贷款。

同意8票，反对0票，弃权0票。

13、审议通过独立董事2010年度述职报告

同意8票，反对0票，弃权0票。

14、审议通过提名张伟先生为公司董事候选人议案

公司原董事郑学慧先生因工作调整辞去公司董事职务，公司董事会提名张伟先生为公司董事候选人。（附张伟先生简历）

公司独立董事认为：公司董事会提名的董事候选人张伟先生，不存在被中国证监会确定为市场禁入者情况，符合《公司法》、《公司章程》、中国证监会及上海证券交易所关于董事任职资格的相关规定，提名程序合法有效，同意提交公司股东大会审议。

同意8票，反对0票，弃权0票。

15、审议通过关于修改《公司章程》议案

由于公司生产经营住所区域管辖发生变化，故将《公司章程》原第五条 公司住所：大连瓦房店市松木岛化工园区 修改为：第五条 公司住所： 大连市普湾新区松木岛化工园区

同意8票，反对0票，弃权0票。

16、审议通过公司董事会秘书管理制度

同意8票，反对0票，弃权0票。

17、审议通过公司股票实施退市风险警示处理的议案

同意8票，反对0票，弃权0票。

18、审议通过关于召开2010年年度股东大会通知的议案

同意8票，反对0票，弃权0票。

（一）、会议时间：2011年5月26日 9：00。

（二）、会议地点：辽宁省大连市大化集团有限责任公司第二会议室

（三）、会议议题：

1）、公司2011年预计关联交易议案

2）、审议2010年董事会工作报告

3）、审议2010年监事会工作报告

4）、审议2010年度财务决算报告

5）、审议公司2010年度利润分配预案

6）、审议关于公司董事、监事及高级管理人员2010年度薪酬的议案

7）、审议2010年年度报告及年报摘要

8）、审议聘请审计机构及其报酬的议案

9）审议独立董事2010年度述职报告

10）、审议提名张伟先生为公司董事候选人议案

11）、审议修改《公司章程》的议案

（四）、出席会议对象

1、截止2011年5月19日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体B股股东（B股最后交易日为5月16日）。

2、具有以上资格的股东授权委托的代理人

3、本公司董事、监事及高级管理人员

（五）、登记办法

1、法人单位持单位介绍信、股东帐户、授权委托书及本人身份证、和持股凭证（委托出席者需持授权委托书及本人身份证）于2011年5月25日下午16:30之前向本公司证券部办理登记，异地股东可用信函（以到达邮章为准）、传真方式登记。

2、联系地址： 辽宁省大连市甘井子区工兴路10号

大化集团大连化工股份有限公司证券部

邮政编码：116032

联系电话：0411-86893436

传真0411-86892054

联系人：周魏、李晓峰

（六）、与会股东费用自理

大化集团大连化工股份有限公司董事会

2011年4月21日

附：张伟先生简历

张伟，男，1958年4月出生，中共党员，大专学历，工程师职称。1981年1月入公司重碱车间工作，历任公司生产调度室调度员、重碱车间副主任、主任、公司副总经理。2002年6月-2010年5月任大化集团有限责任公司安全环保部副部长、部长，2010年5月-2011年1月，任大化集团有限责任公司环保部部长，2011年1月任大化集团有限责任公司总经理助理，2011年3月任本公司总经理。

证券代码：900951 证券简称：大化B股 公告编号：临2011-003

大化集团大连化工股份有限公司

五届七次监事会决议公告

大化集团大连化工股份有限公司五届七次监事会于2011年4月21日9：00 在大化集团有限责任公司第二会议室召开。出席会议的监事应到5人，实到5人，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席官喜俊先生主持，会议审议了如下议案：

1、审议通过公司2011年预计关联交易议案

同意提交2010年年度股东大会审议。同意5票，反对0票，弃权0票。

2审议通过了2010监事会工作报告

同意提交2010年年度股东大会审议。同意5票，反对0票，弃权0票。

3、审议通过2010度财务决算报告

同意提交2010年年度股东大会审议。同意5票，反对0票，弃权0票。

4、审议通过公司2010度利润分配预案

同意提交2010年年度股东大会审议。同意5票，反对0票，弃权0票。

5、审议通过2010年度报告及年报摘要

公司监事会对董事会编制的公司2010年年度报告进行了认真严格的审核，出具了如下书面审核意见：

（一）公司2010年年报编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

（二）公司2010年年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2010年度的经营管理和财务状况等事项；

（三）在公司监事会提出本意见前，没有发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

同意提交2010年年度股东大会审议。同意5票，反对0票，弃权0票。

6、审议通过2011年第一季度报告

公司监事会对董事会编制的公司2011年第一季度报告进行了认真严格的审核，出具了如下书面审核意见：

（一）公司2011年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

（二）公司2011年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2011年第一季度报告的经营管理和财务状况等事项；

（三）在公司监事会提出本意见前，没有发现参与2011年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

同意5票，反对0票，弃权0票。

7、审议通过聘请审计机构及其报酬的议案

鉴于中准会计师事务所有限公司审慎认真的工作态度、严谨求实的工作作风以及对公司资产状况较为熟悉等因素，为保持公司审计工作的持续性，建议续聘中准会计师事务所为公司审计机构，费用为33万元人民币

同意提交2011年年度股东大会审议。同意5票，反对0票，弃权0票。

大化集团大连化工股份有限公司监事会

2011年4月21日

证券代码：900951 证券简称：大化B股   公告编号：临2011-004

大化集团大连化工股份有限公司

预计2011年日常关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 预计2011年度日常关联交易基本情况

1、预计2011年度本公司与控股股东大化集团有限责任公司日常关联交易如下：

单位：人民币万元

项 目		2011年度	占同类交易比例%	2010年度	定价原则
商标使用权		102	100	102	市场价
购水、电、蒸汽、合成氨等原料及辅助材料		52410.3	74.55	27277.86	市场价，无可供比较市场价格的双方协商定价
接受劳务	运输、装卸、 排渣等费用费	445. 00	100	244.63	市场价

2、预计2011年度本公司与无控制关系关联方日常关联交易如下：

（1）、采购 单位：人民币万元

企业名称	交易内容	2011年度	占同类交易比例%	2010年度	定价原则
大化国际经济贸易公司	采购进口原盐	2681.00	3.81	2308.00	市场价
合计		2681.00	3.81	2308.00

（2）、销售 单位：人民币万元

企 业 名 称	交易内容	2011年度	占同类交易比例%	2010年度	定价原则
大化国际经济贸易公司	销售商品	15411.00	19.52	2129.87	市场价
大化集团大连冠林国际贸易有限公司	销售商品	2202.00	2.79	326.47	市场价
大化集团大连瑞霖有限公司	销售商品	3700.00	4.69	3392.73	市场价
大连宏图经销公司	销售商品	296.00	0.38	174.00	市场价
合计		21609.00	27.38	6023.07

（3）、接受劳务 单位：人民币万元

企 业 名 称	交易内容	2011年度	占同类交易比例%	2010年度	定价原则
大化集团大连汽车运输有限公司	运输装卸	50.00	12.89	43.51	市场价

二、关联方介绍和关联关系

1、各关联方情况介绍

序号	企业名称	注册地址	主营业务	注册资本万元	经济性质或类型	法定代表人
1	大化集团 有限责任公司	大连市甘井子区工兴路10号	生产与销售复合肥料、硫酸、硝酸、硝酸铵、硝酸钠、煤焦油、氨水等	305785	国有	邢学朴
2	大化国际经济贸易公司	大连市甘井子区甘欣街3号	自营和代理各类商品及技术的进出口业务	6000	国有	俞洪
3	大化集团大连冠林国际贸易有限公司	大连市甘井子区工兴路10号	化工产品（不含专项批）、机械设备、建筑材料销售；经营进出口业务（许可范围内）	500	有限责任	汤杰
4	大化集团大连瑞霖有限公司	大连市甘井子区华东路50号	复合肥、复混肥料生产、销售，磷酸铵、磷系列精细化工产品生产、销售，液体肥料生产销售。	3000	有限责任	尹燕霖
5	大化集团大连汽车运输有限公司	大连市甘井子区工兴路10号	普通货运、土石方吊装工程、工程机械修理、机械零配件、化工产品销售、大型物件运输	289	有限责任	沈锦坤
6	大连宏图经销公司	大连市甘井子区华东路50号	建筑材料、包装材料、农副产品（不含粮油）、办公设备、日用百货、化工产品（不含专项审批）	658.6	有限责任	阎太来

2、 各关联方与上市公司的关联关系介绍

序号	企 业 名 称	注 册 地 址	与本企业的关系
1	大化集团有限责任公司	大连市甘井子区工兴路10号	控股股东(63.64%)
2	大化国际经济贸易公司	大连市甘井子区甘欣街3号	同一母公司
3	大化集团大连冠林国际贸易有限公司	大连市甘井子区工兴路10号	母公司参股20.4％
4	大化集团大连瑞霖有限公司	大连市甘井子区华东路50号	母公司参股30％
5	大化集团大连汽车运输有限公司	大连市甘井子区工兴路10号	母公司参股20.74%
6	大连宏图经销公司	大连市甘井子区华东路50号	母公司参股36.8%

三、定价政策和定价依据

本公司与关联方相互销售或采购产品、劳务等交易,有市场价格的按市场价格进行，无可供比较市场价格的按双方协议确定的价格进行。公司与各关联方的各项关联交易保持了持续性，关联交易价格保持了一贯性，关联交易未损害公司和股东的利益。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

本公司的生产工艺决定了公司必须从控股股东采购水、电、蒸汽等原料及动力，以满足生产需要，故此关联交易还将持续下去。

基于公司的生产历史延续，决定了公司在采购及销售方面与控股股东及其他关联企业发生大量的的关联交易，该等关联交易构成了本公司经营收入、成本和利润的重要组成。

公司的关联单位为公司提供运输、维护等综合性服务，长期以来保证了公司生产经营的有序进行，且降低了公司的运营成本。

公司与同各关联方的关联交易均通过往来帐结算。往来帐每月结算一次，余额以现金支付。

五、2010年预计日常关联交易执行情况

  2010年度公司预计从控股股东大化集团有限责任公司采购水电蒸汽等原料动力46528万元，实际完成27277万元，2010年度公司预计向大化国际经济贸易公司销售产品出口6045万元，实际完成2681万元，都未完成相关预计计划，主要原因是公司2010年度60万吨联碱生产装置运行不正常，计划生产纯碱35万吨、氯化铵35万吨，实际生产纯碱17.15万吨、氯化铵17.69万吨，从而导致公司从关联方采购和向关联方销售减少较大。

六、审议程序

1、公司独立董事王华彬先生、何平先生、张丽女士对该议案进行了预先审核并表示认可，认为公司对2011年度日常关联交易预计是公平合理的，没有损害公司和投资者的利益。

2、公司于2011年4月21日召开了五届九次董事会，公司关联董事回避表决，其他董事审议通过了将《关于公司预计2011年度日常关联交易的议案》提交公司2010年度股东大会审议的决定。

3．该议案需经2010年度股东大会审议通过，公司控股股东大化集团有限责任公司将放弃在股东大会上的表决权 。

七、关联交易协议签署情况

1、公司已与大化集团有限责任公司及其附属企业签订了一项综合服务合同，包括由大化集团及其附属企业提供原材料、水、电、汽及各项服务以及本公司向大化集团及其附属企业销售部分产品。上述交易价格将每年由交易双方协商确定。大化集团提供的原材料的交易价格根据同类产品市场价格以及其成本水平，由大化集团与本公司协商确定。

2、本公司已与大化集团有限责任公司签订了授权使用“大地”和“工联”品牌的《商标使用权协议》，年商标使用费为1,020,000.00元。该协议于2003年2月28日续签十年。

八、备查文件目录

1、五届九次董事会会议决议

2、独立董事的独立意见

3、《商标使用权协议》及相关协议合同

大化集团大连化工股份有限公司董事会

2011年4 月21日