金花企业（集团）股份有限公司
2011年第一季度报告
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 独立董事赵霞委托独立董事艾焱表决。
1.3 公司第一季度财务报告未经审计。
1.4
| 公司负责人姓名 | 吴一坚 |
| 主管会计工作负责人姓名 | 张梅 |
| 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 | 李琴 |
公司负责人吴一坚、主管会计工作负责人张梅及会计机构负责人（会计主管人员）李琴声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 1,289,526,684.38 | 1,427,778,660.55 | -9.68 |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 747,583,571.87 | 722,547,734.15 | 3.46 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 2.4487 | 2.3667 | 3.46 |
| 年初至报告期期末 | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | 8,827,880.65 | 不适用 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | 0.0289 | 不适用 | |
| 报告期 | 年初至报告期期末 | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | 25,035,837.72 | 25,035,837.72 | 不适用 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.0820 | 0.0820 | 不适用 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) | -0.0334 | -0.0334 | 38.50 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.0820 | 0.0820 | 不适用 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 3.41 | 3.41 | 不适用 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | -1.39 | -1.39 | 增加1.07个百分点 |
扣除非经常性损益项目和金额：
单位：元 币种:人民币
| 项目 | 金额 |
| 非流动资产处置损益 | -1,611,801.50 |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 1,911,614.72 |
| 债务重组损益 | 35,601,615.32 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -662,716.79 |
| 所得税影响额 | 5,150.58 |
| 合计 | 35,243,862.33 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 26,911 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 |
| 金花投资有限公司 | 78,000,000 | 人民币普通股 |
| 西安久满商贸有限公司 | 15,000,000 | 人民币普通股 |
| 何海潮 | 7,995,559 | 人民币普通股 |
| 国信证券－工行－国信“金理财”内需升级集合资产管理计划 | 3,960,388 | 人民币普通股 |
| 国信证券－招行－国信“金理财”6号集合资产管理计划 | 2,405,392 | 人民币普通股 |
| 国信证券－华夏银行－“金理财”4号集合资产管理计划 | 1,809,600 | 人民币普通股 |
| 余昭昭 | 1,782,930 | 人民币普通股 |
| 李家国 | 1,719,401 | 人民币普通股 |
| 朴永松 | 1,205,434 | 人民币普通股 |
| 北京市金正资产投资经营公司 | 1,152,173 | 人民币普通股 |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□适用 √不适用
| 会计科目 | 期末数 | 期初数 | 增减变动 | 原因 |
| 货币资金 | 28,261,437.60 | 142,050,854.70 | -80.10% | 归还招行贷款本金及利息 |
| 应收票据 | 5,602,999.46 | 9,113,843.92 | -38.52% | 应收票据解付及应收票据用于支付供应商货款 |
| 应收账款 | 5,237,943.18 | 9,937,684.73 | -47.29% | 收回帐款 |
| 预付款项 | 4,879,368.95 | 7,691,225.13 | -36.56% | 预付款采购存货入库 |
| 其他应收款 | 4,714,322.81 | 8,459,974.31 | -44.27% | 收回应收款项 |
| 长期待摊费用 | 657,204.40 | 1,455,552.41 | -54.85% | 本期摊销 |
| 预收款项 | 3,223,093.64 | 5,869,950.04 | -45.09% | 实现销售 |
| 应交税费 | 1,265,515.60 | 2,455,574.33 | -48.46% | 缴纳税款 |
| 应付利息 | 106,937,405.45 | 167,370,189.80 | -36.11% | 取得招行贷款免息 |
| 其他非流动负债 | 1,911,614.73 | 3,823,229.45 | -50.00% | 搬迁期间分期确认政府补偿收入 |
| 会计科目 | 本期数 | 上年数 | 增减变动 | 原因 |
| 营业外收入 | 37,531,498.64 | 674,518.71 | 5464.19% | 本期取得招行贷款免息 |
| 营业外支出 | 2,292,786.89 | 156,501.71 | 1365.02% | 本期搬迁相关支出增加 |
| 偿还债务支付的现金 | 85,406,473.16 | 本期归还贷款本金 | ||
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 35,465,191.99 | 本期归还贷款利息 |
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
| 承诺事项 | 承诺内容 | 履行情况 |
| 资产置换时所作承诺 | 经公司第五届董事会第五次会议审议，并经2008年度第三次临时股东大会批准通过了《关于资产置换的议案》。公司与西安康宏投资顾问有限公司、金花投资有限公司通过三方协议的方式进行资产置换，置入资产为西安康宏投资顾问有限公司持有的世纪金花股份有限公司3538.30万股股份，置出资产为公司14839.12万元人民币的应收款项，公司将置出资产转让给金花投资有限公司，由金花投资有限公司向西安康宏投资顾问有限公司支付上述股份转让对价。针对本次资产置换金花投资有限公司承诺，在公司资产置换经股东大会批准完成后18个月内，金花投资有限公司将以付现方式受让或协助公司向第三方转让公司持有的世纪金花股份有限公司3538.30万股股份，受让价格不低于14839.12万元。 | 金花投资有限公司正在委托第三方中介制定相关方案。 |
| 其他对公司中小股东所作承诺 | 经公司2006年第二次临时股东大会审议通过，公司股东金花投资有限公司以其持有的金花国际大酒店有限公司（"金花大酒店"）股权抵偿占用公司资金，同时公司与金花投资签署了《委托经营协议》（"协议"），约定自协议生效之日起，公司委托金花投资有限公司经营金花大酒店两年，在委托经营期间，每一会计年度金花大酒店实现盈利时，则利润全部归金花大酒店所有；若发生亏损时，亏损额全部由金花投资有限公司补足。 鉴于上述协议约定的委托经营期已于2008年5月到期，同时经预测，金花大酒店2008年仍将亏损，为保护公司和全体股东利益，确保公司经营业绩不受影响，经公司第四届董事会第三十七次会议审议并经2007年度股东大会审议通过，公司继续委托金花投资有限公司经营金花大酒店，委托经营期两年，至2010年5月，在委托经营期间，每一会计年度金花大酒店实现盈利时，则利润全部归金花大酒店所有；若发生亏损时，亏损额全部由金花投资有限公司补足。 | 委托经营期于2010年5月15日终止，双方委托经营关系解除。截至本报告期末，金花投资有限公司尚未弥补以前年度金额为2250.09万元。金花国际大酒店有限公司2010年1至5月经审计净利润为-550.82万元，合计金花投资有限公司应弥补金额为2800.91万元。 金花投资有限公司正在制定补偿方案，补偿资金将分期到位。 |
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 报告期内现金分红政策的执行情况
报告期内公司无利润分配、公积金转增股本等情况。
金花企业（集团）股份有限公司
法定代表人:吴一坚
2011年4月23日
证券代码：600080 股票简称： *ST金花 编号：临2011-008
金花企业（集团）股份有限公司
第六届董事会第一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任
金花企业（集团）股份有限公司第六届董事会第一次会议于2011年4月21日在公司会议室召开。应到董事6人，实到 5人，独立董事赵霞委托独立董事艾焱表决，会议由吴一坚先生主持，监事会成员列席了会议。符合《公司法》和公司章程的有关规定。经过讨论和表决，通过如下决议：
一、选举公司董事长的议案；
选举吴一坚先生为公司董事长。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票
二、选举董事会专门委员会委员的议案
选举独立董事赵霞、艾焱、董事鲁晓玲为审计委员会委员，独立董事赵霞为主任委员；
选举独立董事梁毅、艾焱、董事长吴一坚为提名委员会委员，独立董事梁毅为主任委员；
选举独立董事艾焱、赵霞、董事孙圣明为薪酬与考核委员会委员，独立董事艾焱为主任委员；
选举董事长吴一坚、董事孙圣明、独立董事梁毅为战略委员会委员，董事长吴一坚为主任委员；
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票
三、通过《公司2011年第一季度报告及摘要》
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票
四、通过《关于处置世纪金花股份有限公司股权的议案》
经2008年12月公司第五届董事会第五次会议审议，并经2008年度第三次临时股东大会批准通过了《关于资产置换的议案》。公司置出14839.12万元人民币的应收款项，置入世纪金花股份有限公司3538.30万股股份，占世纪金花股份有限公司总股本的15.02%。
针对本次资产置换，金花投资有限公司做出承诺，在公司资产置换经股东大会批准完成后的18个月内，金花投资有限公司将以付现方式受让或协助公司向第三方转让公司持有的世纪金花股份有限公司股份。该承诺2010年6月到期，自2010年下半年公司、金花投资有限公司已与第三方就股权转让事宜进行洽谈。
根据世纪金花股份有限公司提供的审计报告，该公司2010年总资产141605.57万元，净资产26015.22万元，主营业务收入124051.51万元，净利润7072.11万元。
鉴于世纪金花股份有限公司是陕西省知名商业零售业企业，具有良好的经营模式和商誉，近几年经济效益快速增长，预期将有稳定发展，为了追求公司利益最大化，董事会决定公司继续持有世纪金花股份有限公司3538.30万股股份，暂时不予处置。今后视公司发展情况需要处置该等股权时，由公司自行决定并处置。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票
五、通过《关于聘任事项的议案》
1、根据董事长提议，聘任秦川先生为董事长助理；
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票
2、根据董事长提名，聘任孙明先生为董事会秘书，聘任陈桦女士为证券事务代表；
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票
3、决定聘任屈岚女士为总经理；聘任秦川先生、韩卓军先生、陶玉女士、孙明先生为副总经理；聘任张梅女士为副总经理、财务总监。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票
独立董事对于高管人员聘任的独立意见：高管人员的聘任程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。经审阅高管人员的相关资料，均具备《公司法》、公司章程规定的任职资格。高管人员的教育背景、工作经历和身体状况能够胜任所聘岗位的职责要求。
金花企业（集团）股份有限公司董事会
二O一一年四月二十一日
附件：高管人员简历
1、屈 岚女士，1965年12月生，硕士，曾任美国AST电脑有限公司首席助理、IBM中国公司高级行政专员、北京盛金诺管理顾问公司高级项目经理，2001年至2002年任美国GATEWAYTRAVEL公司注册旅游经纪、2002年至2004年任美国PREMIER银行存款及贷款业务经理，2004年至2005年4月任陕西华圣集团果业公司总经理，2005年5月至2006年1月任金花企业集团副总裁。2006年1月至今任公司总经理。
2、秦 川先生，1963年4月生，硕士，曾任金花企业集团策划部副部长、事业发展部总经理、金花企业（集团）股份有限公司董事会秘书、金花企业集团事业发展部总经理、金花企业集团总裁助理等职，2006年1月至今任公司副总经理。
3、韩卓军先生，1965年9月生， 本科，1999年6月至2002年12月任金花股份西安大庆制药厂总经理，2003年1月至2003年12月任金花股份营销中心总监，2004年1月至2006年1月任金花股份总工程师，2006年1月至2008年5月任公司金花制药厂总经理，公司第四届监事会监事。2008年5月至今任公司副总经理。
4、陶 玉女士，1963年9月生，本科，执业药师，曾任职于陕西省医药研究所、西安一枝刘制药有限公司、杨凌科森生物医药有限公司，自2007年3月至2010年2月任公司西安金花制药厂总工程师，2010年2月至今任公司西安金花制药厂总经理。
5、张 梅女士，1970年10月生，硕士，曾任职于陕西金花实业发展有限责任公司财务部、金花企业（集团）股份有限公司财务部。1999年至今任公司财务总监。
6、孙 明先生， 1972年2月生，本科，2000年至2003年任职于金花投资有限公司，2003年6月至2004年3月任金花企业（集团）股份有限公司证券事务代表，2004年3月至今任公司董事会秘书。
证券代码：600080 股票简称：*ST金花 编号：临2011-009
金花企业（集团）股份有限公司
第六届监事会第一次会议决议公告
金花企业（集团）股份有限公司第六届监事会第一次会议于2011年4月21日在公司会议室召开。应出席监事3人，实际出席3人，符合《公司法》和公司章程的有关规定。经过讨论和表决，通过如下决议：
一、选举张秦生先生为监事会主席。
表决结果：同意票3，反对票0，弃权票0
二、通过《公司2011年一季度报告及摘要》
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
三、通过《监事会对董事会编制的2011年一季度报告审核意见》
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
监事会根据《证券法》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第13号<季度报告内容与格式特别规定>》（2007年修订）和《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定和要求，对董事会编制的2011年一季度报告进行了认真严格的审核，意见如下：
1、2011年一季度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。
2、2011年一季度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司当期的经营管理和财务状况。
3、在提出本意见前，监事会未发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
4、我们保证公司2011年一季度报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
金花企业（集团）股份有限公司监事会
2011年4月21日