第六届董事会第十三次会议决议公告
证券代码：600814 证券简称：杭州解百 编号：临2011-004
杭州解百集团股份有限公司
第六届董事会第十三次会议决议公告
特别提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
杭州解百集团股份有限公司（简称：“本公司”或“公司”）第六届董事会第十三次会议通知于2011年4月10日以书面形式发出，会议于2011年4月22日在公司召开，全体董事共9名出席会议，监事及高级管理人员列席会议，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长周自力先生主持，经与会董事审议，并逐项书面表决，审议通过决议如下：
一、审议通过公司《2010年度总经理工作报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过公司《2010年度董事会报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过公司《2010年度财务决算报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过公司《2010年度利润分配预案》。
经天健会计师事务所有限公司审计，2010年度公司实现归属于母公司股东的净利润70,256,611.27元，其中：母公司实现净利润75,507,197.19元，根据《公司章程》的规定，母公司按净利润的10%计提法定盈余公积金7,550,719.72元；加期初未分配利润155,121,548.19元，期末可供投资者分配的利润217,827,439.74元。董事会决定2010年度利润不分配，也不进行资本公积转增股本。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过公司《会计政策变更暨对以前年度财务数据追溯调整的议案》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过公司《2010年度董事、监事及高级管理人员年薪考核议案》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过公司《2010年年度报告全文及摘要》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过公司《2011年度董事、监事及高级管理人员年薪考核细则》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过公司《2011年度职工工资总额计划报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十、审议通过公司《2011年度商场局部改造工程费用预算的报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十一、审议通过公司《2011年第一季度报告全文及正文》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十二、审议通过公司《关于续聘会计师事务所的议案》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十三、审议通过公司《关于董事会换届选举的议案》。
公司第六届董事会将于2011年5月25日任期届满，根据《公司法》和公司章程的有关规定，公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，经本次会议讨论，提名周自力、王季文、张恩、谢雅芳、章国经、倪伟忠为公司第七届董事会董事候选人，提名裴长洪、张建平、袁岳为公司第七届董事会独立董事候选人（根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》之规定，其中：裴长洪和张建平的任期至2012年1月22日止），各位董事候选人及独立董事候选人简历附后。
公司第六届董事会独立董事对本议案发表了独立意见：我们同意董事会推荐的第七届董事会董事候选人名单，认为候选人资格符合国家相关法律法规和公司章程的规定，同意将本议案提交股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十四、审议通过公司《关于修改<公司章程>的议案》。
依据国家相关法律法规，并结合公司经营的需要，拟对《杭州解百集团股份有限公司章程》部分条款进行修改，具体如下：
1、原条款为：
第十三条 经依法登记，公司的经营范围：百货、针纺织品、日用杂货、家具、工艺美术品、建筑装饰材料、食品、五金交电、化工原料及产品（不含危险品）、普通机械、电器机械及器材、金属材料、通信（含无线）设备、汽车配件、电子计算机及配件、副食品、花卉的销售；金银饰品、烟、消防器材、书刊、特种劳保用品、字画的零售；音乐茶座，游泳池，自行车出租、彩照扩印，礼仪服务、公共关系策划、培训，日用品修理，经营进出口业务（范围按经贸部1995外经贸政审出字第405号文件规定执行）；提供物业管理与配套服务；含下属分支机构的经营范围。
公司的经营范围还包括房产、运输、餐饮、旅游、服务业。
现修改为：
第十三条 经依法登记，公司的经营范围：百货、针纺织品、日用杂货、家具、工艺美术品、建筑装饰材料、食品、乳制品、五金交电、化工原料及产品（不含危险品）、普通机械、电器机械及器材、金属材料、通信（含无线）设备、汽车配件、电子计算机及配件、副食品、冷热饮料、花卉的销售；金银饰品、烟、消防器材、书刊、特种劳保用品、字画的零售；音乐茶座，游泳池，自行车出租、彩照扩印，礼仪服务、公共关系策划、培训，日用品修理，经营进出口业务（范围按经贸部1995外经贸正审出字第405号文件规定执行）；茶吧、小吃、物业管理服务、小型车停车场服务；其他无需报经审批的一切合法项目；含下属分支机构的经营范围。
公司的经营范围还包括房产、运输、餐饮、旅游、服务业。
2、原条款为：
第二百零九条 本章程经公司第三十一次股东大会（2009年年会）审议通过。
现修改为：
第二百零九条 本章程经公司第三十二次股东大会（2010年年会）审议通过。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十五、审议通过公司《关于召开第三十二次股东大会（2010年年会）的议案》。
定于2011年5月26日召开第三十二次股东大会（2010年年会）。（召开股东大会的通知另行公告。）
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
以上第二、三、四、六、七、十二、十三、十四项议案将提交公司股东大会审议。
特此公告
杭州解百集团股份有限公司董事会
二○一一年四月二十二日
附：
一、杭州解百集团股份有限公司第七届董事会董事候选人简历：
1、周自力，男，45岁，研究生，历任杭州市食品工业公司团委副书记、书记，杭州市第二商业局团工委副书记、团工委书记，杭州市商业局团工委书记、杭州商业资产经营（有限）公司团工委书记、工会副主席等职，现任杭州解百集团股份有限公司党委书记、董事长。
2、王季文，男，59岁，大专，高级经济师，历任杭州解放路百货商店电讯部经理、商场党支部书记、组织科长、党委副书记、副总经理，杭州解放路百货商店股份有限公司董事、副总经理，杭州解百集团股份有限公司董事、副总经理、常务副总经理，副董事长、总经理，现任杭州解百集团股份有限公司党委副书记、副董事长、总经理。
3、张恩，男，57岁，大专，高级会计师，历任杭州市二商局财务处副处长、体改办副主任、财务处处长、体改办主任；杭州市商业局财务处处长；1999.11-至今任杭州商业资产经营（有限）公司财务审计部部长。2010.5-至今任杭州解百集团股份有限公司董事。
4、谢雅芳，女，48岁，研究生，教授级高级会计师，历任杭州市商业局财务处副处长，杭州解百集团股份有限公司副总经理，董事、副总经理兼财务负责人，董事、常务副总经理、总会计师，现任杭州解百集团股份有限公司董事、副总经理、总会计师。
5、章国经，男，48岁，工商管理硕士，高级经济师。曾任西湖电子集团有限公司副董事长、副总经理、总经理；数源科技股份有限公司副董事长、副总经理、总经理；三菱数源移动通信设备有限公司董事长。现任西湖电子集团有限公司董事长；数源科技股份有限公司董事长、总经理。
6、倪伟忠，男，44岁，本科，历任杭州解百临安钱王商厦有限公司家电部经理、杭州解百萧山商厦有限公司家电部副经理、经理、杭州解百集团股份有限公司解百商店家电部副经理、杭州解百集团股份有限公司钟照首饰商场副经理、经理；2007.12-2010.6任杭州解百集团股份有限公司招商总监兼业务部部长；2010.6-至今任杭州解百集团股份有限公司招商总监兼招商部部长。
二、杭州解百集团股份有限公司第七届董事会独立董事候选人简历：
1、裴长洪，男，56岁，博士研究生毕业，研究员、博士生导师。1973.9-1976.7厦门大学经济系学习；1978.10-1981.7中国社会科学院（以下简称：社科院）研究生院经济系学习，获经济学硕士；1994.10-1997.12对外经济贸易大学国际经贸学院学习，获经济学博士；1983.5-1984.12中共中央书记处农村政策研究室工作人员；1987.5-1994.7北京市农村经济研究所所长、北京市农村经济研究中心副主任、党组成员，高级经济师；1994.7-1997.1社科院财贸经济研究所副研究员、研究员、对外贸易研究室主任、所长助理；1997.11-2003.1社科院外事局局长、研究生院博士生导师；2003.2-2004.9挂职杭州市人民政府副市长；2004-2009.12任社科院财政与贸易经济研究所所长、党委书记；2010.1－至今任中国社会科学院经济研究所所长、党委书记。2006.1-至今任杭州解百集团股份有限公司独立董事。
2、张建平，男，59岁，高级会计师。1981.5-1984.6杭州商学院财会科副科长、科长；1984.6-1996.6杭州商学院财务处副处长、处长（1993.11-1995.1挂职到浙江省黄岩市任市长助理）；1996.6-2009.9历任杭州商学院副院长、院党委委员，浙江工商大学副校长、校党委委员；2009.9-至今任浙江工商大学副校级巡视员。2006.1-至今任杭州解百集团股份有限公司独立董事。
3、袁岳，男，46岁，博士。1981-1985年，南京大学法学学士；1985-1988年，西南政法大学法学硕士；1997-2004年，北京大学社会学博士；2000-2001年，哈佛大学肯尼迪政府学院MPA；2007年，耶鲁大学世界访问学者。1988-1992年，国家司法部办公厅文秘；1992年-至今，零点研究咨询集团董事长。
证券代码：600814 证券简称：杭州解百 编号：临2011-005
杭州解百集团股份有限公司
第六届监事会第十二次会议决议公告
杭州解百集团股份有限公司第六届监事会第十二次会议通知于2011年4月10日以书面形式发出，会议于2011年4月22日在公司七楼会议室召开。会议应到监事5名，出席本次会议的监事5名。会议符合《公司法》和公司章程的有关规定。会议由监事会主席王隆先生主持，审议并通过决议如下：
一、审议通过公司《2010年度监事会报告》。
二、审议通过公司《2010年度财务决算报告》。
三、审议通过公司《2010年年度报告全文及摘要》。
根据《证券法》第68条、中国证监会《关于公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号（年度报告的内容与格式）》（2007年修订）等的相关规定要求，公司监事在全面了解和审阅公司2010年年度报告后，发表审核意见如下：
1、公司2010年年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、公司2010年年度报告及摘要的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的相关规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司本年度的经营管理和财务状况等事项；
3、天健会计师事务所有限公司对本公司2010年度财务状况和经营成果进行审计，出具了标准无保留意见的审计报告；
4、在年度报告的编制过程中未发现参与人员有违反保密规定的行为。
四、审议通过公司《2011年第一季度报告全文及正文》。
根据《证券法》第68条、中国证监会《关于公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第13号——季度报告内容与格式特别规定》（2007年修订）等的相关规定要求，公司监事在全面审阅公司2011年一季度报告后，发表审核意见如下：
1、公司2011年第一季度报告全文及正文的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、公司2011年第一季度报告全文及正文的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的相关规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司本报告期的经营管理和财务状况等事项；
3、公司2011年第一季度报告全文及正文中的财务报表未经审计；
4、在报告的编制过程中未发现参与人员有违反保密规定的行为。
五、审议通过公司《关于监事会换届选举的议案》。
第六届监事会任期将于2011年5月25日届满，根据《公司法》和公司章程的有关规定，公司监事会由5名监事组成，其中职工代表2名，经本次会议讨论，提名王隆、关小庆、陈建强为公司第七届监事会监事候选人。本议案将提交公司股东大会审议。
此外，根据公司第十六届三次职工代表组长联席会议决议，选举叶芙蕾、戚莲花为公司第七届监事会职工监事。
上述监事候选人及职工监事简历附后。
特此公告
杭州解百集团股份有限公司监事会
二○一一年四月二十二日
附：
一、杭州解百集团股份有限公司第七届监事会监事候选人简历：
1、王隆，男，50岁，大专，历任杭州解放路百货商店股份有限公司绸呢部干事，商场支部书记、杭州解放路百货商店总经理助理兼营销部部长、杭州解百集团股份有限公司总经理助理兼业务部部长、总经理助理兼营销部部长、营销总监兼营销部和业务部部长、营销总监兼营销部部长；2009.12－至今任杭州解百集团股份有限公司党委副书记、纪委书记、工会主席。2005.5–2010.4任杭州解百集团股份有限公司董事。2010.5－至今任杭州解百集团股份有限公司监事会主席。
2、关小庆，女，52岁，大学，高级会计师，历任杭州百货采购供应站、杭州百货总公司财务科副科长、杭州华商集团华商超市有限公司财务部经理、杭州商业资产经营（有限）公司财务审计部干部；2004.3-至今任杭州商业资产经营（有限）公司监察室副主任。2010.5-至今任杭州解百集团股份有限公司监事。
3、陈建强，男，50岁，本科，工程师，历任杭州公交总公司职员、信息研究中心计算机应用软件开发，杭州股权管理中心电脑部主管、副经理（主持工作），现任杭州股权管理中心法定代表人，2005.5-至今任杭州解百集团股份有限公司董事。
二、杭州解百集团股份有限公司第七届监事会职工代表担任监事简历：
1、叶芙蕾，女，39岁，本科，高级会计师，历任杭州解百集团股份有限公司财务部会计、财务部副部长、部长；2007.1—至今任杭州解百集团股份有限公司审计监督室主任。2007.4-至今任杭州解百集团股份有限公司监事。
2、戚莲花，女，44岁，本科，高级会计师，历任杭州解放路百货商店电讯部会计、财务科科员；杭州解百集团股份有限公司审计室科员、解百商业城财务部副部长、杭州新世纪大酒店总会计师；杭州解百集团股份有限公司审计监督室主任；2007.1－至今任杭州解百集团股份有限公司财务部部长。
独立董事候选人声明
本人裴长洪，已充分了解并同意由提名人杭州解百集团股份有限公司董事会提名为杭州解百集团股份有限公司第七届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任杭州解百集团股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括杭州解百集团股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在杭州解百集团股份有限公司连续任职未超过六年。
六、本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担任杭州解百集团股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：裴长洪
2011年4月22日
独立董事候选人声明
本人袁岳，已充分了解并同意由提名人杭州解百集团股份有限公司董事会提名为杭州解百集团股份有限公司第七届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任杭州解百集团股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。本人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。本人承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。）
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括杭州解百集团股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在杭州解百集团股份有限公司连续任职未超过六年。
六、本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担任杭州解百集团股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：袁岳
2011年4月22日
(下转B52版)