第八次会议决议公告及召开2010年度股东大会通知
证券简称：*ST中农 证券代码：600313 编号：临2011－008
中垦农业资源开发股份有限公司第四届董事会
第八次会议决议公告及召开2010年度股东大会通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中垦农业资源开发股份有限公司第四届董事会第八次会议于2011年4月23-25日在北京召开。会议应到董事11名，实到董事11名，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。与会董事一致审议通过了以下议案：
一、《关于对华垦公司增加投资的议案》（须股东大会审议）
根据华垦公司上报的《关于对华垦国际贸易有限公司增加投资的请示》，经公司审核决定：
1、 为华垦公司按中农资源原始出资比例增加投资2550万元；
2、 如华垦公司其他股东放弃增资权利情况下，中农资源可继续增加投资450万元；
3、 如第2项成立，则以华垦公司2010年12月31日经审计的所有者权益为基准，确定各股东享有的权益，见表一。按照增资后，重新确定各股东的权益比例，日后按此比例享有公司的利润分配，见表二：
华垦公司增资前的权益结构（表一）
| 股东 | 权益数额（万元） | 出资比例 |
| 中农资源公司 | 713.11 | 85% |
| 中垦集团公司 | 83.9 | 10% |
| 华垦公司职工持股 | 41.94 | 5% |
| 合计 | 838.95 | 100% |
华垦公司增资后的权益比例（表二）
| 股东 | 权益数额（万元） | 权益比例 |
| 中农资源公司 | 3713.11 | 96.72% |
| 中垦集团公司 | 83.9 | 2.19% |
| 华垦公司职工持股 | 41.94 | 1.09% |
| 合计 | 3838.95 | 100% |
4、如2、3项成立，华垦公司须召开其股东大会，将上述分配原则写入其公司章程。
上述增资完成后，有利于改善华垦公司的持续经营能力。同意将此议案提交中农资源股东大会审议。
二 、《关于为华垦公司提供综合授信额度担保的议案》（须股东大会审议）
内容详见担保公告。
三、《关于成立中农资源北京种业研发中心的议案》
北京种业研发中心的研究方向定为玉米、小麦和马铃薯。项目批准后将开展专业技术人才和种子资源、材料的引进工作和工程建设。建设期为一年。建设地点拟利用中农资源科技发展分公司的场所和土地。项目建成后，通过合理、有效地组织开发研制新品种，在生产中进行技术服务，不仅可以获得一定的经济效益，重要的是提高公司在种子行业的影响力，增强公司的竞争力和可持续发展能力。
中农资源种业要参与国际国内市场竞争，实现育繁推一体化的现代农作物种业集团发展目标，需要科技投入。通过技术研发和创新，培育出拥有自主知识产权的新品种，以保证公司具有可持续发展能力和市场竞争能力。
四、《关于资产减值准备提取和核销的报告》（须股东大会审议）
五、《财务决算报告》（须股东大会审议）
六、《公司2010年利润分配预案》（须股东大会审议）
公司2010年度实现净利润 57,585,930.05元，其中归属于母公司股东的净利润49,375,438.55元，公司年初未分配利润为 -100,724,142.31元，年末可供分配的利润为 -51,348,703.76元 ，其中母公司年末可供分配的利润为 -28,390,768.14元，因此本年度公司拟不进行利润分配。
七、《董事会工作报告》（须股东大会审议）
八、《中垦农业资源开发股份有限公司2010年度内部控制评价报告》（须股东大会审议）
内容详见上交所网站。
九、《独立董事2010年度述职报告》（须股东大会审议）
十、《确定公司2010年度审计费用的议案》
公司2009年年度股东大会批准，聘请利安达会计师事务所有限责任公司负责本公司2010年度的审计工作，审计费用为55万元（含华垦公司），审计期间的差旅费用由本公司承担。
十一、《关于会计政策变更的议案》
一、本次会计政策变更情况概述
变更日期:2010 年 1 月 1 日
变更原因：为了深入贯彻实施企业会计准则，实现会计准则持续趋同和等效，根据财政部 2010 年 7 月 14 日发布的《关于印发企业会计准则解释第 4 号的通知》(财会〔2010〕15 号)的第六条解释“在合并财务报表中,子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额的，其余额仍应当冲减少数股东权益”。此项会计政策变更采用追溯调整法。本公司对少数股东权益等项目在相关年度进行了追溯调整。
(一)变更前采用的会计政策
根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》第二十一条规定:“子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额，其余额应当分别下列情况进行处理:(1)公司章程或协议规定少数股东有义务承担，并且少数股东有能力予以弥补的，该项余额应当冲减少数股东权益；(2)公司章程或协议未规定少数股东有义务承担的，该项余额应当冲减母公司的所有者权益。该子公司以后期间实现的利润，在弥补了由母公司所有者权益所承担的属于少数股东的损失之前，应当全部归属母公司的所有者权益。”
(二)变更后采用的会计政策
在合并财务报表中，子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额的，其余额仍应当冲减少数股东权益。
二、本次会计政策变更对公司的影响
本报告期，根据解释 4 号的规定对此会计政策变更进行追溯调整，该等政策变更影响公司2010年年初未分配利润增加11,075,524.33 元、少数股东权益减少11,075,524.33元，其中：影响 2009年年初未分配利润增加7,367,835.73元，影响2009年年初少数股东权益减少7,367,835.73元，影响2009年度归属于母公司的净利润增加3,707,688.60元，影响2009年度少数股东损益减少3,707,688.60元。
十二、《公司2010年度报告及摘要》（需股东大会审议）
内容详见上交所网站。
十三、审议《公司2011年一季度报告》
内容详见上交所网站。
十四、《关于公司符合恢复上市条件、申请恢复上市的议案》
因2007 年、2008 年、2009 年连续三年亏损，公司股票自2010年5月14日起正式被上海证券交易所暂停上市。公司围绕恢复上市，积极开展了工作，全年实现净利润5,758.59万元，为解除终止上市风险奠定了基础。
一、公司为恢复上市所做主要工作如下：
（一）引进新股东
中农资源第一大股东中垦集团持有10,010万股，占总股本32.91%；原第二大股东新华信托持有7,105万股股份，占总股本23.36%。由于中农资源两大股东存在分歧，导致中农资源股东大会难以就生产经营形成及时有效决议。
2011年3月21日，新华信托分别与上海弘腾、北京湘鄂情签订了《股权转让协议》，将所持股权分别转让给上述企业，并于2011年4月13日前办理了相关股权转让过户手续。至此，解决了原有第一大股东与第二大股东长期对峙的问题，现有股东将以股权为纽带，加强合作，共同将中农资源打造成农业产业龙头企业。
（二）解决大股东资金占用问题
公司控股子公司华垦国际在以前年度为公司第一大股东中垦集团所属的中国农垦农业公司、北京新垦实业有限公司、北京中垦东方贸易有限公司提供担保，并因履行担保责任代偿2,748.97万元。
截至2010年11月26日，中垦集团所属中国华信信息技术开发公司已代上述三家公司偿还华垦国际2,748.97万元。至此，解决了公司原关联方占用公司资金的问题，消除了资金占用给公司带来的不利影响。
（三）解决违规担保问题
华垦国际及本公司分公司北京农牧分公司，于1999年共同为公司第一大股东中垦集团向中国进出口银行借款1,993.99万元人民币提供担保，2002年中国进出口银行提起诉讼，要求中垦集团偿还已发放的贷款本息。此案经北京市第一中级人民法院（【2002】一中民初字第8368号）民事裁定书裁定：冻结、查封中垦集团、华垦国际、中农资源的财产，限额为人民币2,100万元。根据上述裁定，公司及华垦国际在以前年度分别按冻结限额的50%作预计负债处理。
截至2010年10月18日，本公司已与中垦集团、中国进出口银行、华垦国际达成和解协议，根据协议约定，中垦集团已偿还中国进出口银行借款1,993.99万元及诉讼案件受理和财产保全费16.30万元；2010年11月2日，北京第一中级人民法院做出裁定：解除对被告中垦集团、华垦国际、中农资源财产的保全措施。至此，解决了公司违规对外担保问题。
（四）完成债务豁免
2005年5月18日、11月21日及12月23日，华垦国际分别与农业银行总行营业部签订了《借款合同》，根据该等协议华垦国际共向农业银行贷款8,500万元。截至2009年底，华垦国际已就该等贷款计提利息2,459.05万元，2010年计提利息619.25万元。
2010年9月，公司、华垦国际与农业银行总行营业部签订了《减免利息协议》。根据协议约定，华垦国际全部偿还所欠逾期贷款本金7,635.99万元，农业银行总行营业部对华垦国际截至贷款清偿日止的利息予以减免。
（五）完成资产清收工作
截至2010年2月10日，公司已为依据（【2008】鄂执字第9－3号）执行裁定书获得的宜昌市“新世纪广场”4-5层房屋办理相关房产及土地过户手续。2011年3月24日，公司2011年第一次临时股东大会通过了《关于出售宜昌新世纪广场房产的议案》，公司将比照国有资产处置规定对该项房产进场挂牌出售。
（六）华垦国际经营状况的改善
华垦国际是中农资源下属唯一子公司，截至目前华垦国际所经营业务是中农资源唯一主营业务来源，华垦国际的经营情况对中农资源的损益影响巨大。
2008-2009年度，由于财务状况恶化、公司治理和经营激励制度不到位，华垦国际的经营受到较大影响，出现连续亏损。2010年度，中农资源协助华垦国际解决了历史问题、进行债务重组和坏账清欠，使得华垦国际净资产由负转正并实现盈利。2011年以来，随着内部管理制度和经营激励制度的落实到位，华垦国际经营状况得到初步改善。2011年1季度，华垦国际（未经审计）营业收入比去年同期增加29,281.90万元，毛利比去年同期增加165.36万元，期间费用同比较少277.58万元，实现净利润55.45万元。
2011年4月25日，中农资源董事会通过决议，向华垦国际增资3,000万元。本次增资扩股完成后，华垦国际资产负债比例进一步下降至60%以下，公司资金和财务状况得到进一步改善，为华垦国际后续发展打下了良好的基础。
（七）公司资产重组工作的开展
中农资源拟整合国内的优秀种业公司，组建集科研、生产、经营于一体的全国性种业集团。在公司董事会的努力及相关部门的支持和参与下，公司正在筹建成立种子研发中心，同时，公司正在与多家种子经营生产单位商谈收购事宜。通过对优质种业企业的收购兼并，中农资源将实现业务转型，进而有效提高持续经营及盈利能力。
二、2010 年度报告盈利情况
根据利安达会计师事务所有限责任公司出具的审计报告，公司2010年度实现主营业务收入52，534.88万元，净利润5，758.59万元。
三、公司2011年第一季度经营情况
截至2011年3月31 日，公司总资产 65,116.57万元，净资产51，124.88万元；2011年第一季度，公司实现主营业务收入30，126.8万元，净利润112.7万元，经营活动产生的现金流量净额1,493.83万元。以上数据未经审计。
四、结论
综上，公司2010 年经审计的财务报表实现盈利，公司基本面已经改变,基本具备持续经营能力，公司董事会认为公司符合恢复上市条件，同意向上交所提出恢复上市申请。
公司2010 年度报告披露日为2011年4 月27日，公司将在年度报告披露后五个交易日内提出恢复上市申请，公司已聘请中信建投证券有限责任公司为公司恢复上市的保荐机构、东吴证券股份有限公司为代办股份转让的副主办券商，北京市金诚同达律师事务所为此次恢复上市的专项法律服务机构。
十五、《中农资源对外投资管理制度》（须股东大会审议）
内容详见上交所网站。
十六、《中农资源关于规范与关联方资金往来的管理制度》
内容详见上交所网站。
十七、《中农资源董事会秘书工作制度》
内容详见上交所网站。
十八、《聘任王毓富先生担任公司第四届董事会董事的议案》（须股东大会审议）
鉴于公司董事刘明勇先生、单磊先生、朱银萍女士已提出辞职申请，根据公司股东上海弘腾投资中心（有限合伙）的推荐，按照公司章程的有关规定，现提名王毓富先生为公司第四届董事会董事候选人。
附：王毓富简历
王毓富先生，1963年10月出生，管理学硕士。曾任吉林省蛟河纺织厂车间主任；中油集团物探局多种经营处服装厂厂长；中油集团东方地球物理公司海南地球物理勘探开发公司常务副总经理。现就职于上海弘腾投资中心（有限合伙），任高级投资经理。
十九、《聘任夏桐先生担任公司第四届董事会董事的议案》（须股东大会审议）
鉴于公司董事刘明勇先生、单磊先生、朱银萍女士已提出辞职申请，根据公司股东北京湘鄂情股份有限公司的推荐，按照公司章程的有关规定，现提名夏桐先生为公司第四届董事会董事候选人。
附：夏桐先生简历
夏桐先生， 1969年出生，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历。夏桐先生曾任海军广州舰艇学院北园宾馆餐饮部经理、深圳阳光酒店野味海鲜酒家副总经理、深圳爱都酒店总经理、香港华祥集团华祥餐饮娱乐公司总经理、山东新世纪酒店副总经理、北京湘鄂情酒楼有限公司副总经理、南京顶上大酒店总经理、广州新荔枝湾顺记管理公司董事长助理，现任北京湘鄂情股份有限公司副总经理。
二十、《聘任熊国胜先生担任公司第四届董事会董事的议案》（须股东大会审议）
鉴于公司董事刘明勇先生、单磊先生、朱银萍女士已提出辞职申请，根据公司股东北京湘鄂情股份有限公司的推荐，按照公司章程的有关规定，现提名熊国胜先生为公司第四届董事会董事候选人。
附：熊国胜先生简历
熊国胜先生， 1966年出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士。熊国胜先生曾任鄂州大学会计教研室主任、经管系副主任、校教务处副处长，任武昌鱼集团证券部处长及副书记（副处级），湖北武昌鱼股份有限公司董事会秘书、副总经理、常务副总经理、总经理、副董事长、党委书记，现任北京湘鄂情股份有限公司董事、董事会秘书。
二十一、《关于提请召开2010年度股东大会的通知》
根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，公司董事会提议召开公司2010年度股东大会，现将有关事项通知如下：
（一） 召开会议基本情况：
1、会议时间：2011年5月20日上午9：30。
2、会议地点：北京市西城区阜外大街甲28号京润大厦西楼12层。
3、会议表决方式：现场投票表决。
（二）会议审议事项：
1、《关于对华垦公司增加投资的议案》
2、《关于为华垦公司提供综合授信额度担保的议案》
3、《关于资产减值准备提取和核销的报告》
4、《公司2010年度财务决算报告》
5、《公司2010年利润分配预案》
6、《董事会工作报告》
7、《公司2010年度内部控制评价报告》
8、《独立董事2010年度述职报告》
9、《公司2010年度报告及摘要》
10、《中农资源对外投资管理制度》
11、《聘任王毓富先生担任公司第四届董事会董事的议案》
12、《聘任夏桐先生担任公司第四届董事会董事的议案》
13、《聘任熊国胜先生担任公司第四届董事会董事的议案》
14、《监事会工作报告》
15、《聘任侯保平先生担任公司第四届监事会监事的议案》
16、《聘任赵亚愚先生担任公司第四届监事会监事的议案》
17、《聘任朱珍明先生担任公司第四届监事会监事的议案》
18、《聘任兰国光先生担任公司第四届监事会监事的议案》
（三）会议出席对象：
1、截止2011年5月17日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。
2、公司董事、监事、高级管理人员及见证律师；
3、本公司股东可以委托代理人出席本次股东大会并参加表决。
（四）会议登记方法
1、登记手续：出席会议的个人股东持本人身份证和股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人持身份证、授权委托书、授权人股东账户卡、授权人身份证办理登记手续。
法人股东由法定代表人出席会议的，持本人身份证、法人股东单位的营业执照复印件和股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人还应持本人身份证和法定代表人依法出具的授权委托书。
股东可直接到公司或通过信函或传真方式办理登记手续。
2、登记时间：2011年5月18日9：30-11：30，13：30-16：00。
3、登记地点：北京市西城区阜外大街甲28号京润大厦西楼12层 董事会秘书办公室 邮编：100037
联系人： 李鑫 宋晓琪
联系电话：（010）83607371 传真：（010）83607370
（五）其他事项
会期半天，参会股东食宿费、交通费自理。
附： 股东登记表
兹登记参加中垦农业资源股份有限公司2010年度股东大会。
姓名： 联系电话：
股东帐户号码： 身份证号码：
持股数：
年 月 日
授权委托书
本公司（本人）兹授权委托 （先生/女士）（身份证号码： ）代表本公司（或本人）参加中垦农业资源开发股份有限公司2010年度股东大会，并授权其行使表决权。
（个人股东） （法人股东）
股东帐户号码： 股东帐户号码：
持股数： 持股数：
委托人签名： 法人单位（盖章）：
委托人身份证号码： 法人代表签名：
受托人签名： 受托人签名：
受托人身份证号： 受托人身份证号：
年 月 日 年 月 日
（本授权委托书复印件及剪报均有效）
特此公告
中垦农业资源开发股份有限公司董事会
2011年4月26日
附件：独立董事意见
一、独立董事对“非标准审计意见报告”意见：
针对利安达会计师事务所非标准审计意见，独立董事提请董事会继续采取有效措施消除有关事项给公司所带来的负面影响，切实保护中小股东的合法权益。
二、独立董事关于“对外担保”的专项说明及独立意见：
1、根据中垦农业资源开发股份有限公司向独立董事提供的有关解除担保情况以及公司以往的信息披露情况，本年度报告中披露的解除关联担保事项的情况符合实际情况，信息披露充分完整。
2、公司第四届董事会8次会议通过了《关于为华垦公司提供综合授信额度担保的议案》，为华垦公司提供综合授信额度担保，有利于华垦公司进一步扩展化肥业务，增加经营收益，进而提高其持续经营能力。
3、对于新增担保所带来的风险，我们要求公司加强新增担保的管控，提出具体的、有针对性的管控措施，降低中农资源的担保风险。
三、独立董事关于公司会计政策变更的专项说明及独立意见：
1、公司依照财政部发布《关于印发企业会计准则解释第 4 号的通知》(财会〔2010〕15 号)中第六条规定，对公司会计政策进行变更 ，符合财政部的相关规定及公司的实际情况，不会损害公司和中小股东的利益。
2、同意《关于公司会计政策变更的议案》。
四、关于提名王毓富、夏桐、熊国胜为公司第四届董事会董事的独立意见
1、 因公司原第二大股东股权已经转让，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，经相关股东推荐，提名王毓富先生、夏桐先生、熊国胜先生为公司第四届董事会董事候选人， 各位董事候选人均已依照规定出具了相关承诺和声明。以上推选的程序符合《公司法》、《公司章程》及有关法律法规的规定；
2、被提名的候选人具备《公司法》等法律法规和《公司章程》关于任职资格和条件的有关规定，拥有履行董事职责所应具备的能力；
3、同意将以上人员作为公司董事候选人提交公司2010年度股东大会审议。
独立董事：莫少平、杨光、郭民岗 任大鹏
证券简称：*ST中农 证券代码：600313 编号：临2011－009
中垦农业资源开发股份有限公司
第四届监事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中垦农业资源开发股份有限公司第四届监事会第五次会议于2011年4月23-25日在北京召开，应到监事9名，实到监事8名，监事长徐进先生委托张忠林先生出席会议，会议由副监事长章骥先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议一致审议通过了如下议案：
一、《监事会工作报告》（须提交股东大会审议）
二、《公司2010年度内部控制评价报告》
监事会审阅了董事会关于《公司2010年度内部控制评价报告》，认为：公司按照《企业内部控制基本规范》等要求，认真做好公司内部控制建设，公司内部控制制度执行有效，公司内部控制自我评估报告客观、真实地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况。同时要求董事会加强和规范公司内部控制，全面提升公司经营管理水平和风险防范能力，建立有效的防范风险体系。
三、《关于公司会计政策变更的议案》
公司监事会审阅了董事会《关于公司会计政策变更的议案》认为：公司依照财政部发布的《关于印发企业会计准则解释第 4 号的通知》(财会 〔2010〕15 号)中第六条规定会计准则的相关指引，对公司会计政策进行变更, 符合财政部的相关规定及公司的实际情况，不会损害公司和中小股东的利益。
四、《公司2010年度报告及摘要》
对公司2010年度报告的审核意见
一、公司2010年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
二、经审议，公司2010年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；
三、在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
五、《公司2011年1季度报告》
对公司2011年1季度报告的审核意见
一、公司2011年1季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
二、经审议，公司2011年1季度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2011年1季度的经营管理和财务状况等事项；
三、在提出本意见前，未发现参与2011年1季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
六、《聘任侯保平先生担任公司第四届监事会监事的议案》（须提交股东大会审议）
鉴于公司监事徐进先生、章骥先生、常昊平女士、吴静女士已提出辞职申请，根据公司相关股东推荐，按照《公司章程》的有关规定，现提名侯保平先生为公司第四届监事会监事候选人。
附：侯保平先生简历
侯保平先生，生于1960年10月，中共党员，毕业于解放军国际关系学院，副研究员，1981年至1985年在北京市农业科学院从事科技情报翻译编辑工作；
1985年7月至1998年在农业部科技司国际处任处长；
1998年9月至1999年11月在中水集团总公司投资部、科技市场部任副总经理； 1999年11月至2007年12月在中水华农公司任副总经理、党委副书记； 2008年1月至2010年3月任广海钢丝绳厂党委书记、副厂长；
2010年10月起任中国农垦（集团）总公司党委副书记、纪委书记。
七、《聘任赵亚愚先生担任公司第四届监事会监事的议案》（须提交股东大会审议）
鉴于公司监事徐进先生、章骥先生、常昊平女士、吴静女士已提出辞职申请，根据公司相关股东推荐，按照《公司章程》的有关规定，现提名赵亚愚先生为公司第四届监事会监事候选人。
附：赵亚愚先生简历
赵亚愚先生，生于1971年7月，中共党员，中级工程师，毕业于北京大学 。
2005年5月-2008年5月，在中国农垦（集团）总公司工作，历任企管部副经理、经理等职务；2008年5月-2010年10月，任总经理助理职务；2010年10月-至今，任副总经理职务。
八、《聘任朱珍明先生担任公司第四届监事会监事的议案》（须提交股东大会审议）
鉴于公司监事徐进先生、章骥先生、常昊平女士、吴静女士已提出辞职申请，根据公司相关股东推荐，按照《公司章程》的有关规定，现提名朱珍明先生为公司第四届监事会监事候选人。
附：朱珍明先生简历
朱珍明先生， 1965年出生，中国国籍，无永久境外居留权，中专学历。朱珍明先生曾任中国冶金进出口公司湖北分公司财务科主管会计、湖北省冶金建筑设计院财务科科长、冶金部武汉钢铁设计研究院总院财务处科长及主管会计、中冶南方工程技术有限公司财务部主管会计、中冶南方重工制造有限公司财务部部长、北京湘鄂情酒楼有限公司审计部负责人，现任北京湘鄂情股份有限公司财务部负责人。
九、《聘任兰国光先生担任公司第四届监事会监事的议案》（须提交股东大会审议）
鉴于公司监事徐进先生、章骥先生、常昊平女士、吴静女士已提出辞职申请，根据公司相关股东推荐，按照《公司章程》的有关规定，现提名兰国光先生为公司第四届监事会监事候选人。
附：兰国光先生简历
兰国光先生，1969年11月3日生人。注册会计师。在1991年7月于哈尔滨冶金测量专科学校毕业后，至今先后任职湖北省鄂州市方方磨具有限公司、湖北省鄂州市油脂化工总厂、湖北八方会计师事务所有限公司审计一部。2008年8月加入北京湘鄂情股份有限公司，任审计副总监。
特此公告
中垦农业资源开发股份有限公司监事会
2011年4月26日
证券简称：*ST中农 证券代码：600313 编号：临2011－010
中垦农业资源开发股份有限公司
关于对控股子公司增加投资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任
一、投资概述
1、投资基本情况
本公司拟以自有资金出资，对下属控股子公司华垦国际贸易有限公司增加注册资本金3000万元，将注册资本金由5000万元增至8000万元。
2、董事会审议情况
中垦农业资源开发股份有限公司第四届董事会第八次会议于2011年4 月23-25 日在北京召开，本次会议应到董事11人，现场出席会议董事11人，会议以全票审议通过了《关于对华垦公司增加投资的议案》。
2、投资行为生效所必须的审批程序
本次对控股子公司增资事项需经公司2010年度股东大会批准。
二、拟增资的控股子公司的基本情况
本公司拟增资的控股子公司名称为：华垦国际贸易有限公司
原注册资本为：人民币5000万元；
增资后注册资本为：人民币8000万元；
注册地址为：北京市海淀区高梁桥斜街28号
企业类型为：有限责任公司
经营范围：销售金属材料、焦炭、煤炭、化肥、农药、农膜、橡胶及制品、化工产品（不含一类易致毒化学品及化学危险品）、粮食、饲料、批发预包装食品、散装食品、建筑材料、木材、机械电器设备、工艺美术品、土畜产品、百货、针纺织品、五金交电、电子计算机及配件、化工轻工材料、一般农作物种子、胶合板；仓储服务；房地产信息咨询；小轿车直接销售给最终用户；自营和代理内销商品范围内的商品及相关技术的进出口业务、经营进料加工和“三来一补”业务、经营对销贸易和转口贸易。
三、投资合同的主要内容
本次投资事项为本公司向控股子公司增资，故无需签订投资合同，需公司股东大会审议通过。
四、本次增资的目的
1、资金来源
本次投资来源全部为公司自有资金。
2、本次增资的目的
经过成立初期的艰苦创业和近几年的发展，华垦公司目前已初步形成并确立了化肥、煤炭和木材产品进口及加工为主线的贸易和生产型业务。公司享有进出口经营权，并于2004年获得化肥国内经营权，系国家赋予化肥进口和国内经营权的四大化肥经营主渠道之一。为进一步扩大经营范围和提升盈利水平，公司于2010年获得煤炭零售经营权。
但近几年来，华垦公司资金和财务状况并没有得到有效地改善，导致经营出现严重滑坡。为加快华垦公司的发展，同时配合公司加大主业外延扩张力度战略的实现， 本次增资扩股完成后，华垦公司注册资本金为8000万元人民币，资产负债比例下降至60%以下。此举将有力改善华垦公司的资产结构，降低资产负债率，增强华垦公司与融资银行的谈判地位。
五、备查文件目录
1、中垦农业资源开发股份有限公司第四届董事会第8次会议决议
特此公告
中垦农业资源开发股份有限公司董事会
2011年4月26日
证券简称：*ST中农 证券代码：600313 编号：临2011－011
中垦农业资源开发股份有限公司关于
为控股子公司提供综合授信额度担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 被担保人名称：华垦国际贸易有限公司
● 本次综合授信额度担保金额:3亿元人民币
● 对外担保累计金额：0元
● 对外担保逾期的累计金额：0元
一、担保情况概述
经过成立初期的艰苦创业和近几年的发展，华垦公司目前已初步形成并确立了化肥、煤炭和木材产品进口及加工为主线的贸易和生产型业务。华垦公司于2002年获得化肥进口经营权，并于2004年获得化肥国内经营权，系国家赋予化肥进口和国内经营权的四大化肥经营主渠道之一。
近几年来，华垦公司资金和财务状况并没有得到有效地改善，导致化肥经营出现严重滑坡。为完成2011年经营计划，华垦公司已向中国光大银行、深圳发展银行提交了3亿元综合授信的贷款申请书。
公司于2011年4月25日召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于为华垦公司提供综合授信额度担保的议案》。 董事会应到董事11人,实到董事11人，以全票审议通过本议案。 本议案须公司2010年度股东大会审议通过后生效。
二、被担保人情况介绍
公司名称：华垦国际贸易有限公司
注册地址：北京市海淀区高梁桥斜街28号
法定代表人：许军
经营范围：销售金属材料、焦炭、煤炭、化肥、农药、农膜、橡胶及制品、化工产品（不含一类易致毒化学品及化学危险品）、粮食、饲料、批发预包装食品、散装食品、建筑材料、木材、机械电器设备、工艺美术品、土畜产品、百货、针纺织品、五金交电、电子计算机及配件、化工轻工材料、一般农作物种子、胶合板；仓储服务；房地产信息咨询；小轿车直接销售给最终用户；自营和代理内销商品范围内的商品及相关技术的进出口业务、经营进料加工和“三来一补”业务、经营对销贸易和转口贸易。
控股比例：公司直接控股85%。
2010年末，经审计的资产总额：资产总额5，533万元，负债总额：4，694万元、所有者权益839万元；营业收入：52，455万元； 净利润：5，474万元。
2011 年第一季度末，未经审计的资产总额：13，044万 元；负债总额：12，150万元；净资产：894万元；营业收入： 30，126 万元；净利润： 55万元 。
。
三、担保协议的主要内容
尚未确定借款银行（签署综合授信额度担保合同时，将另行公告）。
四、董事会意见
为华垦公司提供综合授信担保，有利于华垦公司开展化肥业务，增加经营收益，进而提高其持续经营能力。对于本次担保，公司将与华垦公司共同制定严格控制经营风险的措施，同时按照管理级次逐笔审核。
五、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额
在本次本次综合授信额度担保生效前，公司及控股子公司的对外担保累计金额为0元、逾期担保累计金额为0元。
六、备查文件目录
1、经与会董事签字确认的董事会决议
2、被担保人的基本情况和最近一期的财务报表
3、被担保人营业执照复印件
特此公告
中垦农业资源开发股份有限公司董事会
2011年4月26日
证券简称：*ST中农 证券代码：600313 编号：临2011－012
中垦农业资源开发股份有限公司
关于可能终止上市的风险提示公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中垦农业资源开发股份有限公司（下称“公司”）股票自2010 年5 月14 日被上海证券交易所实施暂停上市。公司2010 年年报于2011 年4月27日披露，利安达会计师事务所有限责任公司为本公司2010 年度财务报告出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告（利安达审字【2011】第1243号）。2010 年度公司实现净利润57，585，930.05元，归属于上市公司股东的净利润49,375,438.55元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利-24,531,694.31元。
根据该审计报告，公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了公司2010年12月31日的财务状况以及2010年度的经营成果和现金流量。公司董事会、独立董事已针对该审计报告的强调事项出具了相关说明。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《证券法》等相关规定，公司股票出现下列情形之一的，将被上海证券交易所终止股票上市交易：
（一）股票被暂停上市后，未能在法定期限内披露暂停上市后首个年度报告；
（二）股票被暂停上市后，在法定期限内披露的暂停上市后首个年度报告显示公司出现亏损；
（三）股票被暂停上市后，在法定期限内披露了暂停上市后首个年度报告，但未能在其后五个交易日内提出恢复上市申请；
（四）公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件，在上交所规定的期限内仍不能符合上市条件；
（五）上市公司或收购人以终止公司股票上市为目的进行回购或要约收购，回购或要约收购实施完毕后，公司股本总额、股权分布不符合上市条件，公司董事会向深交所提出终止上市申请。
（六）在股票暂停上市期间，股东大会作出终止上市决议；
（七）公司因故解散或被法院宣告破产；
（八）恢复上市申请未被受理；
（九）恢复上市申请未被核准；
（十）上海证券交易所规定的其它情形。
公司提醒广大投资者，若出现上述任一情况，本公司的股票有被终止上市的风险。
特此公告
中垦农业资源开发股份有限公司董事会
2011年4月26日