证券代码：600718 股票简称：东软集团 公告编号：临2011-009

东软集团股份有限公司

五届二十六次董事会决议公告

重要提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

东软集团股份有限公司五届二十六次董事会于2011年4月25日在沈阳东软软件园会议中心召开。本次会议召开前，公司已向全体董事发出书面通知，所有会议材料均在董事会会议召开前书面提交全体董事。本次会议应到会董事9名，实到8名。因工作原因，董事石黑征三全权委托董事长刘积仁出席并表决，会议的召开合法有效。公司监事会成员及高级管理人员列席了本次会议，会议由董事长刘积仁主持，会议审议通过了以下议案：

一、2010年度董事会报告

同意9票，反对0票，弃权0票。

二、2010年度报告

同意9票，反对0票，弃权0票。

三、2010年度财务决算报告

同意9票，反对0票，弃权0票。

四、2011年第一季度报告

同意9票，反对0票，弃权0票。

五、关于2010年度利润分配的议案

根据立信会计师事务所有限公司对公司2010年度财务审计的结果，2010年度，公司母公司实现净利润292,656,574元。根据公司法和公司章程的规定，公司提取10%的法定盈余公积金29,265,657元，提取5%的任意盈余公积金14,632,829元，本年度可供股东分配的利润为248,758,088元，本年已向普通股股东分配利润188,860,653元，加上以前年度尚未分配利润1,246,964,049元，期末未分配利润为1,306,861,484元。

根据公司未来发展规划，董事会决定2010年度不向股东分配股利，也不进行资本公积金转增股本。未分配利润用于公司2011年度国际业务、医疗系统业务的拓展及研发投入所需的固定资产和流动资金需求。

以上议案，需公司股东大会批准。

同意9票，反对0票，弃权0票。

六、关于聘请2011年度财务审计机构的议案

董事会同意续聘立信会计师事务所有限公司为公司2011年度财务审计机构，审计费用为130万元人民币，包含差旅费和其他杂项费用，聘期从2010年度股东大会批准之日起至2011年度股东大会结束之日止。

以上议案，需公司股东大会批准。

同意9票，反对0票，弃权0票。

七、关于2010年度日常关联交易执行情况的议案

2010年度，公司日常关联交易实际执行情况如下：

单位：元 币种：人民币

关联交易类别	2010年度 实际发生金额	2010年度 预计总金额	占2010年度 预计金额比例
采购原材料或产成品	446,580,509	432,000,000	103.38%
销售产品或商品	532,216,166	470,000,000	113.24%
提供劳务	47,792,221	47,000,000	101.69%
接受劳务	4,183,296	—	—

同意9票，反对0票，弃权0票。

公司独立董事对本项议案表示同意。

八、关于2011年度日常关联交易预计情况的议案

1、关于采购原材料或产成品的关联交易

同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事刘积仁回避表决。

2、关于销售产品或商品的关联交易

同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事刘积仁、王勇峰、恩地和明、石黑征三等4人回避表决。

3、关于提供劳务的关联交易

同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事刘积仁、石黑征三等2人回避表决。

4、关于接受劳务的关联交易

同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事刘积仁、王勇峰等2人回避表决。

公司独立董事对本项议案表示同意。

以上议案，需公司股东大会批准。

具体内容，详见本公司同日刊登的相关公告。

九、关于2010年度高级管理人员薪酬的议案

董事会同意公司2010年度支付现任高级管理人员薪酬共计932.00万元人民币（税前）。

公司独立董事对本项议案表示同意。

同意9票，反对0票，弃权0票。

十、关于非独立董事换届选举的议案

公司第五届董事会任期即将于2011年5月届满。根据公司章程的规定，董事会提名刘积仁、王勇峰、王莉、恩地和明、石黑征三、Klaus Michael Zimmer为公司第六届董事会非独立董事候选人。

公司现任董事赵宏申请不再作为第六届董事会非独立董事候选人。董事会谨对赵宏对公司创立和发展所作出的卓越贡献表示衷心的感谢。

同意9票，反对0票，弃权0票。

公司独立董事对本项议案表示同意。

以上议案，尚需公司股东大会批准。

十一、关于独立董事换届选举的议案

公司第五届董事会任期即将于2011年5月届满。根据公司章程的规定，董事会提名方红星、薛澜、高文为公司第六届董事会独立董事候选人。

同意9票，反对0票，弃权0票。

以上议案，尚需公司股东大会批准。

十二、关于制定《关联交易管理制度》的议案

同意9票，反对0票，弃权0票。

十三、关于制定《对外捐赠管理制度》的议案

同意9票，反对0票，弃权0票。

十四、关于制定《董事会秘书工作制度》的议案

同意9票，反对0票，弃权0票。

十五、2010年度社会责任报告

同意9票，反对0票，弃权0票。

十六、董事会关于公司内部控制的自我评估报告

同意9票，反对0票，弃权0票。

十七、关于聘请公司内部控制咨询机构及内部控制审计机构的议案

为落实公司内控控制规范实施工作方案，董事会同意聘请安永会计师事务所为公司内部控制咨询机构。同时，董事会同意聘请立信会计师事务所有限公司为公司2011年度内部控制审计机构，对公司2011年度财务报告内部控制的有效性进行审计并出具审计报告。

同意9票，反对0票，弃权0票。

十八、关于发行短期融资券、中期票据的议案

为满足公司经营和业务发展的需要，进一步拓宽融资渠道，降低融资成本，根据中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》、《银行间债券市场非金融企业短期融资券业务指引》、《银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引》的有关规定，董事会同意公司向中国银行间市场交易商协会申请注册发行规模不超过人民币10亿元的短期融资券，申请注册发行规模不超过人民币6亿元的中期票据。

具体发行方案如下：

1、发行人：东软集团股份有限公司

2、承销商：兴业银行股份有限公司

3、计划发行规模：拟注册规模不超过人民币16亿元（其中短期融资券10亿元、中期票据6亿元），占公司净资产的37.4%（经立信会计师事务所有限公司审计，截至2010年12 月31日，公司净资产为4,280,208,312元）。

上述计划发行规模符合《银行间债券市场非金融企业短期融资券业务指引》、《银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引》有关“待偿还余额不得超过企业净资产的40%”的规定。

4、发行日期：根据公司实际经营情况，在中国银行间市场交易商协会注册有效期（两年）内分次发行。

5、发行目的：为拓宽融资渠道，优化债务结构，降低融资成本，节约财务费用，有效补充公司资金需求，实现资金的高效运作。

6、发行期限：短期融资券的发行期限不超过1年；中期票据的发行期限不超过5年。

7、发行方式：由承销商组织承销团，通过簿记建档、集中配售的方式在全国银行间债券市场公开发行。

8、承销方式：由承销商以余额包销的方式在全国银行间债券市场公开发行。

9、发行利率：按面值发行，发行利率根据各期发行时银行间债券市场的市场状况，以簿记建档的结果最终确定。

10、发行对象：面向全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律法规禁止的购买者除外）发行。

11、本次决议的效力：本次发行事宜决议经公司股东大会审议通过后，在本次发行的短期融资券、中期票据的注册有效期内持续有效。

12、授权事宜：

（1）董事会提请股东大会授权公司管理层根据市场条件和公司的实际需要全权决定本次发行短期融资券、中期票据的相关事宜，包括但不限于：具体发行时机、发行批次、发行数量、发行利率、募集资金用途等，并办理相关手续加以实施，以及进行相关的信息披露。

（2）董事会提请股东大会授权公司董事长在公司发行本次短期融资券、中期票据的过程中，签署相关法律文件（包括但不限于公司本次发行短期融资券、中期票据的申请文件、募集说明书、发行公告、承销协议和承诺函等），并办理必要的手续。

（3）董事会提请股东大会授权公司管理层在监管政策或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定必须由公司股东大会重新表决的事项外，可依据监管部门的意见对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整。

上述授权经公司股东大会审议通过后，在本次发行的短期融资券、中期票据的注册有效期内及相关事件存续期内持续有效。

同意9票，反对0票，弃权0票。

以上议案，尚需公司股东大会批准。

十九、关于购买银行理财产品的议案

因公司资金需求对每笔债券发行时间的提前量要求，预计公司将在短时期内持有一定量的已发行、未使用的闲置资金，为尽可能地降低债券总体的利息成本，董事会同意公司管理层在债券发行后视资金的实际情况决定购买银行理财产品，额度为4亿元以内（公司任一时点购买所有银行理财产品的资金支出总额不超过4亿元人民币），上述资金额度可滚动使用，期限为自董事会审议通过之日起二年以内。为控制风险，公司将购买风险较低的银行理财产品，不购买以二级市场股票及其衍生品为基础资产的银行理财产品。

同意9票，反对0票，弃权0票。

二十、关于对全资子公司—东软集团（大连）有限公司增加投资的议案

根据公司业务发展需要，董事会同意公司对东软集团（大连）有限公司增加投资2亿元人民币。东软集团（大连）有限公司为本公司全资子公司，本次增资完成后，该公司注册资本为3亿元人民币。

同意9票，反对0票，弃权0票。

二十一、关于召开2010年度股东大会的议案

董事会决定于2011年5月25日召集召开公司2010年度股东大会。

同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容，详见本公司同日刊登的相关公告。

特此公告。

东软集团股份有限公司董事会

二○一一年四月二十五日

附件一：第六届董事会非独立董事候选人简历

1、刘积仁，男，1955年出生，教授，博士生导师。公司创始人之一，现任公司董事长兼首席执行官，兼任东北大学副校长，中国软件行业协会副理事长，Harman International Industries, Incorporated董事。刘积仁于1980年在东北大学攻读博士，1986年至1987年在美国国家标准局计算机研究院做论文研究，1987年回国答辩后获东北大学博士学位，成为中国第一个计算机应用专业博士。1991年刘积仁创建东软，1993年6月至1999年8月任公司董事、总经理，1999年8月始任公司董事长。曾荣获“第六届亚洲商业领袖·创新人物奖”、“2009 CCTV中国经济年度人物”、“2010安永中国企业家奖”等多项荣誉。

2、王勇峰，男，1970年出生，吉林大学计算机应用人工智能专业硕士。现任公司副董事长兼总裁。王勇峰于1992年5月加入公司，1998年2月至1999年8月任公司副总经理，1999年8月始任公司总裁，1999年10月始任公司董事。2010年，荣获“2009-2010年度中国软件与信息服务领军人物”称号。

3、王莉，女，1965年出生，东北大学管理工程硕士，中欧国际工商学院EMBA，注册会计师，教授研究员高级会计师。现任公司董事兼高级副总裁兼首席财务官。王莉于1997年2月加入公司，1997年2月至2003年8月任公司高级副总裁兼财务总监，2008年6月始任现职。

4、恩地和明，男，日本籍，1954年出生，国立鹿儿岛大学工学部毕业。恩地和明现任东芝解决方案株式会社常务董事、解决方案技术总负责人。

5、石黑征三，男，日本籍，1943年出生，早稻田大学法学部毕业。现任阿尔派株式会社会长。石黑征三于1978年加入阿尔派株式会社，曾任营业部部长、常务董事、副社长，1997年至2010年6月任社长，2010年6月始任会长。

6、Klaus Michael Zimmer（克劳斯·迈克尔·西曼），男，德国籍，香港永久居民，1956年出生，德国特里尔大学经济学硕士。其于2009年加入东软，现任东软（欧洲）有限公司总裁。曾就职于SAP，担任SAP北亚区董事长、CEO等职务。

附件二：第六届董事会独立董事候选人简历

1、方红星，男，1972年出生，教授，博士生导师，享受国务院颁发的政府特殊津贴，东北财经大学会计学博士。现任东北财经大学会计学院院长，MPAcc教育中心主任，东北财经大学出版社有限责任公司副董事长、社长。兼任财政部会计准则委员会咨询专家、内部控制标准委员会咨询专家，中国会计学会理事、财务成本分会副会长，中国注册会计师协会专业技术指导委员会委员、审计准则组专家等职。

2、薛澜，男，1959年出生，教授，博士生导师，长江学者特聘教授。卡内基梅隆大学工程与公共政策专业博士。现任清华大学公共管理学院院长，清华大学中国科技政策研究中心主任。兼任中国行政管理学会副会长、中国编制改革研究会副会长、中国管理科学学会副会长，全国MPA教育指导委员会副主任委员、国际发展研究中心（IDRC）董事、布鲁金斯学会非常任高级研究员、哈佛大学肯尼迪政府学院顾问委员会委员、卡内基梅隆大学兼职教授等。

3、高文，男，1956年出生，东京大学电子学博士。现任北京大学信息科学技术学院教授，数字视频编解码技术国家工程实验室主任。兼任数字视频编解码技术标准（AVS）国家工作组组长、中国软件行业协会副理事长、中国计算机学会常务理事、浪潮电子信息产业股份有限公司董事等职。

附件三：独立董事提名人声明

东软集团股份有限公司

独立董事提名人声明

提名人东软集团股份有限公司董事会，现提名方红星、薛澜、高文为东软集团股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任东软集团股份有限公司第六届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与东软集团股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：

一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

(下转B130版)