证券代码：600976 证券简称：武汉健民 公告编号：2011-10

武汉健民药业集团股份有限公司

第六届董事会第七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

武汉健民药业集团股份有限公司于2011年4月22日发出召开第六届董事会第七次会议的通知，并于2011年4月29日在武汉市汉阳区鹦鹉大道484号公司总部2号会议室召开本次会议。会议应到董事11人,实到董事6人（屠鹏飞独董、尚阳独董因工作原因未能亲自出席，分别委托林宪独董、祝卫独董代为出席并行使表决权，刘浩军董事、蔡晓利董事因工作原因未能亲自出席，均委托滕百欣董事代为出席并行使表决权，张庆生董事因工作原因未能亲自出席，委托何勤董事长代为出席并行使表决权），符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长何勤先生主持，经到会董事充分讨论，审议通过如下议案：

1、 关于公司限制性股票激励计划（首个授予年度）实施的议案，详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司《股份回购报告书》

同意：10票 弃权：0票 反对：0票 回避：1票

刘勤强董事为限制性股票激励计划受益人，回避表决。

2、 关于受让武汉健民集团维生药品有限责任公司5%股权的议案；

同意：11票 弃权：0票 反对：0票

同意公司以人民币10万元的价格受让控股子公司武汉健民集团健民包装工贸有限公司持有的武汉健民集团维生药品有限责任公司5%股权，本次股权受让完成后，武汉健民集团维生药品有限责任公司将成为公司全资子公司。

武汉健民药业集团股份有限公司

董事会

2011年4月29日

证券代码：600976 证券简称：武汉健民 公告编号：2011-11

武汉健民药业集团股份有限公司

股票回购报告书

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

特别声明

本报告书是根据《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《上海证券交易所股票上市规则》及《武汉健民药业集团股份有限公司限制性股票激励计划》、《武汉健民药业集团股份有限公司限制性股票回购管理办法》等相关文件的规定编制而成。

《武汉健民药业集团股份有限公司限制性股票激励计划》已获得中国证券监督管理委员会无异议函，并经2010年第一次临时股东大会审议通过。

一、回购股份的目的

1、为了进一步健全公司激励机制,增强公司主要经营管理团队对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感,确保公司发展目标的实现,公司对主要经营团队实行股权激励。根据2010年第一次临时股东大会审议通过的《限制性股票激励计划》（以下简称：“《激励计划》”）的相关规定，公司2010年经营业绩已达到触发条件，为配合股权激励的实施，公司需从二级市场回购公司股份作为限制性股票激励计划的股票来源。

2、公司限制性股票激励计划的激励对象范围:总裁班子成员及核心技术人员。

纳入本次激励对象范围的人员，共计5人，基本情况如下：

姓名	职务	获授限制性股票数量占授予限制性股票数量总额的比例(%)
刘勤强	总裁	35%
杜明德	副总裁兼董事会秘书	20%
熊富良	副总裁	20%
刘鹏	副总裁	15%
孙桂芝	总工程师	10%
合计		100%

二、回购股份的依据

公司2010年经营业绩经武汉众环会计师事务所审计，并出具标准无保留意见的《审计报告》（众环【2011】082号），且2010年年度报告已经过公司2010年年度股东大会批准。根据《激励计划》有关主营业务净利润的核算原则，2010年公司可用于股权激励的经审计主营业务净利润为68,444,530.11元，达到基本触发指标5000万元的要求，经审计工业毛利率为64.87%，达到基本触发指标59%的规定，满足《激励计划》的实施条件，公司可按照《激励计划》第五章的相应规定，计提股权激励基金，回购公司股份用于股权激励。

三、回购股份的方式

公司根据《激励计划》的相关规定，将通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股。

四、 回购股份的价格或价格区间、定价原则

依据董事会授权，由公司在约定购股期内从二级市场，以购股基金（可分批次）从二级市场回购限制性股票的实际价格。

公司回购股票的价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格。

五、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例

拟回购股份的种类:公司社会公众股份。

拟回购股份的数量:公司将用本次激励计划实施提取的激励基金及各激励对象个人等额配比资金，以一百股为单位，从二级市场回购公司股份，不足购买一百股的部分资金留作下年的补充备用金，回购数量不超过董事会根据《激励计划》所确定的拟授予权益总量，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

拟回购股份占总股本的比例: 回购期满时以实际回购的股份数量占公司总股本15339.86万股的比例为准。

六、拟用于回购的资金总额及资金来源

拟用于回购资金总额:根据《激励计划》提取的激励基金及各激励对象个人等额配比资金 。

拟用于回购资金来源:按照《激励计划》从2010年税后利润中提取的激励基金及个人等额配比的自筹资金。

七、回购股份的期限

根据《激励计划》， 公司应当在股东大会审议通过年度报告后90日内，完成股份的回购。公司2010年年度报告已经2011年4月21日召开的公司2010年年度股东大会审议通过，因此公司回购股份的时限为2011年4月22日至2011年7月20日。

公司在以下窗口期不得回购股票：

1、公司定期报告公布前30日内；

2、公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；

3、重大交易或重大事项决定过程中至公告后2个交易日内；

4、其他可能影响股价的重大事件发生日起至公告后2个交易日内；

5、中国证监会认定的其他情形。

八、预计回购后公司股权的变动情况

公司本次限制性股票激励计划的实施对股本总量没有影响，对股本结构将产生影响。

公司现有有限售条件的流通股为10万股，本次股权激励实施完成，有限售条件的流通股将增加，增加额为公司实际回购的股份数。公司无限售条件的流通股将减少，减少额为公司实际回购的股份数。

九、管理层对本次回购股份对公司经营、财务及未来重大发展影响的分析

根据公司《激励计划》有关会计处理的相关规定，计提的股权激励基金在上年税后利润中列支，对公司各授予年度的净利润水平将产生一定的影响，影响数为：各期激励基金实际提取额*（1-所得税率）。

十、备查文件

1、公司2010年年度股东大会决议

2、公司六届七次董事会决议

武汉健民药业集团股份有限公司

董 事 会

二○一一年四月二十九日