2010年年度股东大会
决议公告
证券代码：600480 证券简称：凌云股份 编号：临2011-012
凌云工业股份有限公司
2010年年度股东大会
决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次会议无否决或修改提案的情况；
● 本次会议无新提案提交表决。
一、会议召开和出席情况
2011年5月6日，凌云工业股份有限公司2010年年度股东大会以现场方式在公司会议室召开，参加会议的股东及股东代表6人，代表股份数140,687,490股，占公司发行在外有表决权股份总数的38.89％。
本次会议由公司董事会召集，董事长李喜增先生主持，公司全部董事、监事出席了本次会议，高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
二、议案审议情况
（一）审议通过《董事会2010年度工作报告》
表决结果：同意140,687,490股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对 0 股；弃权 0 股。
（二）审议通过《监事会2010年度工作报告》
表决结果：同意140,687,490股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对 0 股；弃权 0 股。
（三）审议通过《2010年度财务决算报告》
表决结果：同意140,687,490股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对 0 股；弃权 0 股。
（四）审议通过《2010年度利润分配方案》
经利安达会计师事务所有限责任公司审计，母公司2010 年度共实现归属于上市公司股东净利润117,665,179.78元，按《公司章程》规定提取10%的法定盈余公积金11,766,517.98 元，加上年初未分配利润91,724,837.69元,减去现金分红24,960,000.00元，截止报告期末，累计可供全体股东分配的利润172,663,499.49元。根据生产经营计划及未来发展需要，公司2010年度拟不进行现金利润分配，不进行资本公积金转增股本。
表决结果：同意140,687,490股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对 0 股；弃权 0 股。
（五）审议通过《2011年度财务预算报告》
表决结果：同意140,687,490股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对 0 股；弃权 0 股。
（六）审议通过《关于公司 2010 年度日常关联交易金额超出预计的议案》
2010年度公司在关联方兵器财务有限责任公司委托贷款发生额超出预计3,000万元、存款余额超出1,112万元，票据贴现超出预计42,411万元，向关联方上海乔治费歇尔亚大塑料管件制品有限公司采购商品发生额超出预计2,218万元，股东大会对超出预计金额予以确认。关联股东河北凌云工业集团有限公司回避了对此事项的表决。
表决结果：同意17,236,138股，占出席会议有表决权股份总数的99.63%；反对64,700股，占出席会议有表决权股份总数的0.37%；弃权 0 股。
（七）审议通过《关于2011年度日常关联交易预计情况的议案》
2011年本公司预计与关联方河北凌云工业集团有限公司、兵器财务有限责任公司以及本公司的合营企业发生关联交易，其中：采购商品、接受劳务发生的日常交易为20,100万元；销售商品、提供劳务发生的日常交易为4,192万元；租赁业务发生的日常交易为526万元；河北凌云工业集团有限公司为本公司提供担保，担保费预计450万元；本公司向兵器财务公司的贷款余额、存款上限分别为60,000万元、50,000万元，委托贷款、票据贴现上限分别为30,000万元、100,000万元。关联股东河北凌云工业集团有限公司回避了对此事项的表决。
表决结果：同意17,236,138股，占出席会议有表决权股份总数的99.63%；反对64,700股，占出席会议有表决权股份总数的0.37%；弃权 0 股。
（八）审议通过《关于聘任会计师事务所的议案》
同意公司2011年聘任国富浩华会计师事务所有限责任公司为本公司的审计机构，年度审计费90万元，因审计发生的差旅费由本公司支付。
表决结果：同意140,687,490股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对 0 股；弃权 0 股。
（九）审议通过《关于收购河北凌云工业集团有限公司相关资产的议案》
根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2011）第103号《资产评估报告书》，以2010年12月31日为评估基准日，公司拟收购河北凌云工业集团有限公司的资产按收益法评估的价值为59,024.39万元，承接债务20,157.63万元，本次标的资产的交易价格为38,866.76万元。本次资产评估尚需经中国兵器工业集团公司备案，若备案机构对评估结果进行调整，以调整后的结果为准。关联股东河北凌云工业集团有限公司回避了对此事项的表决。
表决结果：同意17,300,838股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对 0 股；弃权 0 股。
（十）审议通过《关于发行短期融资券和中期票据的议案》
1、具体发行方案：
（1）、发行规模：拟在交易商协会注册本金总额为5亿元人民币的中期票据和4.5 亿元人民币的短期融资券，并在中期票据和短期融资券发行额度有效期内，根据市场情况、利率变化及公司自身资金需求选择合适时机一次全部发行。
（2）、发行期限：发行中期票据期限为3年，短期融资券期限为不超过365天。
（3）、发行利率：中期票据和短期融资券的发行利率将视公司信用评级情况及交易商协会公布的市场价格决定。
（4）、发行对象：发行对象为全国银行间债券市场机构投资者。
（5）、资金用途：中期票据募集资金主要用于置换长期借款和补充营运资金，短期融资券募集资金主要用于置换短期借款和补充营运资金。
2、授权事宜：
授权公司董事会全权处理与本次中期票据和短期融资券发行有关的事宜。
此项授权经公司股东大会审议通过后，在本次发行的中期票据和短期融资券的注册有效期内持续有效。
表决结果：同意140,687,490股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对 0 股；弃权 0 股。
三、公证或者律师见证情况
北京嘉源律师事务所黄国宝律师对本次会议进行了现场见证，并出具了《法律意见书》，认为本次股东大会的召集、召开程序、出席会议的人员资格以及表决程序符合法律法规和公司章程的有关规定，本次大会形成的决议均合法有效。
四、备查文件
1、 2010年年度股东大会决议
2、 嘉源律师事务所出具的法律意见书
特此公告。
凌云工业股份有限公司董事会
2011年5月6日
证券代码：600480 证券简称：凌云股份 公告编号：临2011-013
凌云工业股份有限公司
第四届董事会第十次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
2011年5月6日，凌云工业股份有限公司（以下简称“公司”）在公司所在地召开第四届董事会第十次会议，会议通知已于2011年4月26日通过电话及电子邮件方式通知各位董事。公司共有董事9 名，全部出席了会议，符合法律法规和公司章程的规定。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。出席会议的董事对公司提交的议案进行了认真审议，经表决，一致同意形成以下决议：
批准公司《关于制定董事会秘书工作制度的议案》。
公司根据上海证券交易所《关于发布<上海证券交易所上市公司董事会秘书管理办法>（修订）的通知》（上证公字〔2011〕12号）相关要求，制定了《董事会秘书工作制度》，内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
特此公告。
凌云工业股份有限公司董事会
2011年5月6日