证券简称：通策医疗 证券代码：600763 编号：临2011-017

通策医疗投资股份有限公司

第六届董事会第五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

通策医疗投资股份有限公司(以下简称“本公司”)第六届董事会第五次会议于2011年5月9日（星期一 ）以通讯方式召开，本次会议议案以电子邮件方式送达各位董事。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过以下议案：

一、 审议通过《通策医疗投资股份有限公司组织架构的议案》

为适应当前形势与发展需要，实现公司战略发展目标，提高科学管理与高效运营水平，确保公司运行质量，公司全面推行事业部制管理，根据专业及服务类别不同设立事业部，各事业部有各自独立的产品或市场，实行内部独立经营、独立核算。根据公司发展战略及公司经营需要，公司设立五个事业部，分别为口腔事业部，妇幼事业部，金融事业部，信息事业部，不动产事业部。

同时公司强化内部管理，避免各事业部搞大而全的建设，使其能集中精力提高事业的专业管理能力，实现管理共享，打造强有力的管理总部---财务、法律、人力、行政、后勤的共享服务中心（Shared Services Center，SSC），持续优化和加强管理总部董事会办公室、财务管理中心、审计中心、法律合规部、人力资源中心、行政中心、品牌管理部的管理职能。

具体架构设置见下图：

■

同意：7票，弃权：0票，反对：0票。

二、非关联董事审议通过《关于收购杭州通策房地产投资管理有限公司作为不动产事业部管理部门暨关联交易的议案》，内容详见《通策医疗投资股份有限公司关于收购杭州通策房地产投资管理有限公司作为不动产事业部管理部门暨关联交易公告》。

同意：6票，弃权：0票，反对：0票。

三、审议通过《以境外香港公司通策医疗信息产业有限公司境内投资200万港币设立杭州通策医疗信息产业有限公司作为信息事业部管理平台的议案》

鉴于公司旗下医疗机构的快速发展，为了进一步提升公司医疗管理水平，公司拟以已成立的境外全资子公司香港公司通策医疗信息产业有限公司TopChoice Medical Information Industry Limited境内投资200万元港币设立杭州通策医疗信息产业有限公司（暂定名，具体以工商注册为准），作为本公司信息事业部管理平台，从事医疗信息化产业。

同意：7票，弃权：0票，反对：0票。

四、审议通过《通策医疗投资股份有限公司董事会秘书工作细则》

内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

同意：7票，弃权：0票，反对：0票。

特此公告！

通策医疗投资股份有限公司董事会

2011年5月9日

证券代码：600763 证券简称：通策医疗 编号：临2011-018

通策医疗投资股份有限公司关于收购杭州通策房地产投资管理有限公司

作为不动产事业部管理部门

暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

●交易内容：公司以零对价收购杭州通策房地产投资管理有限公司100%股权

●本次交易为关联交易

一、交易概述

根据通策医疗投资股份有限公司（以下简称“本公司”）发展战略及组织架构安排，本公司于2011年5月9日与杭州通策房地产投资管理有限公司（以下简称“通策房投”）股东杭州闽信房地产开发有限公司、杭州西湖城建开发有限公司签署股权转让协议，本公司以零对价收购通策房投100%股权，因通策房投股东杭州闽信房地产开发有限公司、杭州西湖城建开发有限公司系本公司第一大股东杭州宝群实业集团有限公司（以下简称“宝群实业”）的关联公司，本次交易构成关联交易需提交董事会审议，但不需提交股东大会审议，关联董事需回避表决。

（一） 关联方介绍

通策房投股东杭州闽信房地产开发有限公司、杭州西湖城建开发有限公司系本公司第一大股东杭州宝群实业集团有限公司及公司实际控制人吕建明先生的关联公司，杭州宝群实业集团有限公司2010年末持有本公司股份54,116,000股，持股占公司总股本的比例为33.75%，为本公司的控股股东；吕建明先生持有浙江通策控股集团有限公司78.05%的股权，浙江通策控股集团有限公司持有杭州宝群实业集团有限公司100%股权，系本公司的实际控制人。

关联方：杭州闽信房地产开发有限公司

公司注册地：西湖区文二路202号西湖大厦7楼

注册资本：1200万美元

实收资本 1200万美元

投资总额 1250万美元

注册日期：1994年10月21日

法定代表人：吕建国

经营范围：在杭州滨江四号地块东块依据规划进行土地城建开发，形成用地条件后，建设并销售住宅小区商品房；建设各类公建设施和配套服务设施，占地9.3公顷，首期建筑面积3.6万平方米。房地产咨询管理服务。

杭州闽信房地产开发有限公司系由公司实际控制人吕建明先生在境外设立的全资子公司香港宝群有限公司返程投资的外商独资企业。

关联方：杭州西湖城建开发有限公司

公司注册地：西湖区文二路202号

注册资本：10000万元

注册日期：2000年10月11日

法定代表人：吕建国

经营范围：房地产开发经营（除限制类），室内外装潢，水电安装（涉及资质凭资质证经营）；其他无需报经审批的一切合法项目

杭州西湖城建开发有限公司系由本公司股东杭州宝群实业集团有限公司及本公司实际控制人吕建明先生设立的浙江嬴凯房地产集团有限公司各持股百分之五十共同设立的企业。

（二） 交易标的公司情况介绍

企业名称：杭州通策房地产投资管理有限公司

住所：杭州市三台云舍88号

法定代表人 ：张晓露

注册资本：人民币100万元

实收资本：人民币100万元

公司类型：有限责任公司

经营范围：房地产投资管理。其他无需报经审批的一切合法项目。

经营期限：自2009年04月13日起至2029年04月12日止

股东情况：杭州闽信房地产开发有限公司持有其15%股权；杭州西湖城建开发有限公司持有其85%股权。

（三）关联交易的主要内容和定价政策

公司聘请了具备证券从业资格的天健会计师事务所有限公司对通策房投进行了以2011年4月30日为基准日的最新一期审计，该审计报告显示，截止到2011年4月30日通策房投的主要财务数据为总资产1,227,658.13元人民币，净资产1,079,846.08 元人民币，2011年1-4月份营业收入1,200,000元人民币、营业利润428,272.52元人民币、利润总额427,072.52元人民币、净利润400,457.16元人民币，应收账款1,200,000元人民币，应交税费112,052.10元人民币,应付职工薪酬7,778.17元人民币。

通策房投自2009年4月成立至今，主营业务为房地产投资管理，目前除了应收款项1,200,000元人民币以及应交税费112,052.10元人民币、应付职工薪酬7,778.17元人民币以外并无其他债权债务，亦无任何对外担保。由于通策房投本身具有专业房产投资管理经验对公司有益，本公司于2011年5月9日与通策房投股东杭州闽信房地产开发有限公司、杭州西湖城建开发有限公司签署股权转让协议，经双方协商以零对价的方式收购通策房投100%股权。

二、交易目的和交易对上市公司的影响

本次关联交易符合了本公司的战略定位，利于实现本公司发展战略目标。鉴于本公司医疗事业发展的现状，不动产事业部是实现公司不动产保值、增值的专业化管理部门，主要职能是：管理公司现有医院不动产，进行翻新、整改、装饰等增值保值措施；负责新医院的规划、谈判、设计、基建；负责系统内闲置物业的租赁和处理，包括现有房产对外招租及为新设医疗机构寻找合适的租赁物业；把握在新建医院时可能的房地产开发机会，降低投资医院物业的成本。这要求公司不动产事业部需要有专业不动产管理经验。本次关联交易以零对价方式进行收购，能够吸收通策房投长期积累的不动产事业管理投资的经验，引进通策房投专业高效的房地产管理团队，降低公司的收购成本和经营管理风险。

同时，通策房投作为专业的房地产投资管理公司已在2011年1月初承接了衢州. 赢湖玫瑰园房产项目的管理并与房地产开发商衢州嬴湖房地产开发有限公司（以下简称“衢州赢湖” ，系公司实际控制人吕建明先生通过下属公司浙江嬴凯房地产集团有限公司设立的公司）签署了《关于通策?赢湖玫瑰园项目开发委托管理合同》并已实际履行，审计报告中显示的截止到2011年4月30日形成的应收账款1,200,000元人民币即通策房投实际履行该合同形成的债权。

通策?赢湖玫瑰园项目位于衢江新区政务区核心板块，项目规划占地近128752㎡，总建筑面积约20万㎡，是衢江新区排屋、高层住宅项目，目前已取得土地使用证，正在进行方案设计阶段，预计明年年初取得工程施工许可证，明年年中前后开始进行销售。项目预计销售收入为18亿元人民币以上。

该份项目开发委托管理合同约定，衢州赢湖委托通策房投进行通策?赢湖玫瑰园房地产项目的全程管理，同时自接受委托之日起至通策?赢湖玫瑰园项目结束时，第一年支付360万固定管理服务费给通策房投，第二年起每年按照500万人民币支付固定管理服务费；通策?赢湖玫瑰园项目结束时，如销售收入少于18个亿（含本数）的，衢州赢湖按照销售收入的3%扣除每年收取的固定管理服务费作为管理业绩奖励给通策房投；如销售收入超过18个亿的，超过18亿部分按照4%计算，18亿以下仍按照销售收入的3%计算。管理期间为本协议生效日至通策?赢湖玫瑰园项目结束时止，但最多不超过五年。

根据通策房投与衢州嬴湖签署的该份管理合同，在公司收购通策房投后，在项目存续期间每年将为上市公司带来稳定的预先收取的管理服务费收入，项目如期结束时将累计获得约伍仟肆佰万元人民币的管理服务费收入及业绩奖励。

三、审议程序

公司第六届董事会第五次会议审议通过了《收购杭州通策房地产投资管理有限公司作为不动产事业部管理部门暨关联交易的议案》，关联董事赵玲玲回避表决。

四、独立董事意见

公司3名独立董事发表了独立意见，认为：

上述关联交易，审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，本次零对价交易及协议条款经双方协商是公平合理的，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。公司关联董事对本议案进行了回避表决，符合有关法律、法规的规定。

独立董事：蔡惠明、李蓥、王进

五、备查文件目录

1、第六届董事会第五次会议决议；

2、独立董事关于关联交易的独立意见；

3、杭州通策房地产投资管理有限公司股权转让协议；

4、关于通策?赢湖玫瑰园项目开发委托管理合同；

5、关于对杭州通策房地产投资管理有限公司截至2011年4月30日财务状况的专项审计报告

特此公告

通策医疗投资股份有限公司董事会

二0一一年五月九日

证券简称：通策医疗 证券代码：600763 编号：临2011-019

通策医疗投资股份有限公司关于召开2010年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据公司第六届董事会第三次会议决议，同意召开2010年年度股东大会。现将召开股东大会的有关事宜通知如下：

1、会议时间：2011年5月31日上午10:00 -12：00。

2、会议地点：杭州市西湖区八盘岭路1号紫萱度假村

3、会议议题：

（1）审议《通策医疗投资股份有限公司2010年度报告》和《通策医疗投资股份有限公司2010年度报告摘要》。

（2）审议《通策医疗投资股份有限公司2010年董事会工作报告》

（3）审议《通策医疗投资股份有限公司2010年监事会工作报告》

（4）审议《通策医疗投资股份有限公司2010年度财务决算报告》

（5）审议《通策医疗投资股份有限公司2010年度利润分配方案》

（6）审议《关于公司与昆明市妇幼保健院合作办院的对外投资议案》

4、出席会议资格

（1）截止2011年5月24日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东及其授权委托人。

（2）公司董事、监事和高管人员。

（3）公司聘请的股东大会见证律师。

5、出席会议办法：

（1）法人股东应持股东帐户卡、持股凭证、营业执照复印件（加盖公司公章）、法人授权委托书（见本通知附件一）和出席人身份证办理登记，参会人员持本人身份证出席会议。

（2）自然人股东需持本人身份证、上海证券交易所股东帐户卡和持股凭证办理登记。

因故不能参加会议的股东可委托代理人出席，行使表决权，委托代理人必须持有本人身份证、授权委托书、委托人的上海证券交易所股东帐户卡及持股凭证、委托人身份证进行登记，异地股东可采用信函或传真方法方式登记，参会人员需出具上述证件原件。

6、会议登记时间：2011年5月31日（星期二）上午9：30。

7、会议登记地点及联系方式：

（1）杭州市西湖区八盘岭路1号，邮政编码：310013

（2）电话：0571-28821296，传真：0571-28808271

（3）联系人：赵敏女士、姜珊小姐。

8、其他注意事项：

与会期间参会人员交通及食宿费用自理。

特此公告！

通策医疗投资股份有限公司董事会

2011年5月9日

附件一：

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表我单位（本人）出席通策医疗投资股份有限公司2010年年度股东大会，并就会议议题代为行使表决权。

本人对通策医疗投资股份有限公司2010年年度股东大会具体审议事项的委托投票指示如下：

■

委托人名称（姓名）： 注册号（身份证号码）：

委托人持有股数： 委托人股票帐户卡帐号：

受委托人姓名： 受委托人身份证号码：

受委托人签名（盖章）： 委托人签名：

委托日期：

附注：1、如欲投票同意议案，请在同意栏相应空格内填“O”；如欲投票反对议案，请在反对栏相应空格填“O”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏相应空格填“O”。

2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效，单位委托须加盖单位公章。

回执

截止于2011年5月24日下午收市时，我单位（个人）持有通策医疗投资股份有限公司股票，拟参加公司2010年年度股东大会。

股东股票帐户卡号码： 持股数：

出席人姓名： 股东签名（盖章）：

决议内容	表决意见
	同意	反对	弃权
审议《通策医疗投资股份有限公司2010年度报告》和《通策医疗投资股份有限公司2010年度报告摘要》。
审议《通策医疗投资股份有限公司2010年董事会工作报告》
审议《通策医疗投资股份有限公司2010年监事会工作报告》
审议《通策医疗投资股份有限公司2010年度财务决算报告》
审议《通策医疗投资股份有限公司2010年度利润分配方案》
审议《关于公司与昆明市妇幼保健院合作办院的对外投资议案》