股票代码：600826 股票简称：兰生股份 编号：临2011-006
上海兰生股份有限公司2010年度股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
1、本次会议无否决或修改提案的情况；
2、本次会议无新提案提交表决。
一、会议召开和出席情况
上海兰生股份有限公司2010年度股东大会于2011年5月10日上午在上海市曲阳路1000号上海兰生大酒店三楼会议厅以现场会议方式召开，出席会议的股东及股东委托代理人共47人，代表股份157,979,407股，占公司股份总数56.33%。本次会议由公司董事会召集，公司董事、监事、高级管理人员及上海市申达律师事务所律师出席了会议，会议由张黎明董事长主持，会议的召开符合《公司法》及本公司章程的有关规定。
二、议案审议表决情况
本次股东大会审议了会议的所有议案，以记名投票方式逐项表决通过如下决议：
1、通过《2010年度董事会工作报告》。
表决结果：同意156,144,971股，占出席会议股东所代表股数98.83%；反对1,827,136股，占1.15%；弃权7,300股，占0.02%。
2、通过《2010年度监事会工作报告》。
表决结果：同意155,139,412股，占出席会议股东所代表股数98.20%；反对2,832,085股，占1.79%；弃权7,910股，占0.01%。
3、通过《2010年度财务决算报告》。
表决结果：同意154,960,249股，占出席会议股东所代表股数98.08%；反对2,832,085股，占1.79%；弃权187,073股，占0.13%。
4、通过《2010年度利润分配及资本公积金转增股本方案》：
经上海上会会计师事务所有限公司审计，2010年度本公司归属于母公司股东的净利润为92,304,506.69元，按《公司法》和本公司章程的规定，母公司本年度不提取法定盈余公积金，子公司按其公司章程规定也不提取法定盈余公积金，加期初未分配利润-78,967,468.75元，本年度未分配利润为13,337,037.94元。经股东大会审议批准，2010年度利润分配方案如下：以2010年12月31日公司总股本280,428,192股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.30元（含税），共派发现金股利8,412,845.76元。剩余未分配利润转入下一年度。
同时，股东大会批准资本公积金转增股本方案，方案如下：以2010年12月31日公司总股本280,428,192股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5股。
转增股本后，公司的股本总额由280,428,192股增加为420,642,288股，《公司章程》相关条款将做相应修改，第六条修改为“公司注册资本为人民币420,642,288元”， 第十九条修改为“公司股份总数为420,642,288股，公司的股本结构为：人民币普通股420,642,288股，无其他种类股票。”
表决结果：同意156,774,998股，占出席会议股东所代表股数99.23%；反对1,204,409股，占0.77%；弃权0股。
5、通过《关于续聘上海上会会计师事务所有限公司的议案》。
公司续聘上海上会会计师事务所有限公司为本公司2011年度财务审计机构，聘期一年。
表决结果：同意156,144,361股，占出席会议股东所代表股数98.83%；反对1,834,436股，占1.16%；弃权610股，占0.01%。
6、通过《关于第二次授权经理层减持海通证券的额度的议案》：
为了规范、适时地处置海通证券，获得海通证券在股票市场的溢价收益，以利于公司全体股东利益，股东大会同意《关于第二次授权经理层减持海通证券的额度的议案》，根据证券市场情况，进一步减持部分海通证券，减持额度不超过8,000万股，减持方式为通过上海证券交易所证券交易系统（包括通过二级市场或大宗交易转让）出售。股东大会授权公司经理层根据证券市场情况全权、适时处置授权额度内的股份，同时，授权经理层全权办理与上述减持股份相关的手续并签署有关法律文件等，授权期限自股东大会批准之日起36个月。
表决结果：同意155,900,298股，占出席会议股东所代表股数98.68%；反对1,899,336股，占1.20%；弃权179,773股，占0.12%。
三、独立董事述职情况
公司独立董事宣国良、蒋青云、单喆慜向本次股东大会作了2010年度述职报告，报告对独立董事2010年度出席会议情况、发表独立意见情况、参与公司重大决策及维护社会公众股东合法权益方面所作的工作情况进行了报告。
四、律师见证情况
本次股东大会由上海市申达律师事务所黄海林律师、蒋雯律师作大会见证，并出具《上海兰生股份有限公司2010年度股东大会之法律意见书》。该律师事务所律师认为：公司2010年度股东大会的召集、召开程序，出席本次股东大会人员的资格，本次股东大会议案的表决程序均符合法律、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》的相关规定，本次股东大会通过的决议均合法有效。
五、备查文件目录
1、上海兰生股份有限公司2010年度股东大会文件；
2、上海兰生股份有限公司2010年度股东大会决议；
3、上海市申达律师事务所出具的法律意见书。
特此公告。
上海兰生股份有限公司董事会
2011年5月10日