第四届董事会第八次会议决议公告
证券代码：600490 股票简称：*ST合臣 公告编号：临2011-025
上海中科合臣股份有限公司
第四届董事会第八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海中科合臣股份有限公司第四届董事会第八次会议通知于二零一一年五月三日以电子邮件通知形式向全体董事送达，会议于二零一一年五月十三日以通讯表决方式在公司召开。公司应到董事8名，实到8名，有效表决票8票，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经各位董事认真审议，通过如下决议：
审议通过《上海中科合臣股份有限公司董事会秘书工作制度》的议案。
特此公告。
上海中科合臣股份有限公司董事会
二零一一年五月十三日
证券代码：600490 股票简称：*ST合臣 公告编号：临2011-026
上海中科合臣股份有限公司
大股东提名董事、监事候选人的公告暨
关于2010年度股东大会增加临时提案的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司董事会于2011年4月25日在《上海证券报》和上海证券交易所网站上刊登了《第四届董事会第七次会议决议公司暨召开2010年度股东大会的通知》，披露了公司拟定于2011年5月27日召开2010年度股东大会，会议审议《2010年度董事会工作报告》、《2010年度监事会工作报告》、《2010年度财务决算报告的议案》、《2010年度报告及报告摘要》、《2010年度利润分配预案》、《关于上海鹏欣（集团）有限公司向股份公司及其控股子公司提供财务支持的议案》、《关于继续为上海爱默金山药业有限公司向银行申请授信提供担保的议案》、《上海中科合臣股份有限公司关于2011年度拟使用银行综合授信额度的议案》、关于修改《公司章程》的议案、《关于修订<董事会议事规则>》的议案、《关于修订<监事会议事规则>》的议案、《续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构及其报酬》的议案、听取《2010年度独立董事述职报告》。
一、大股东提名董事候选人、监事候选人的事宜
1、2011年5月12日，公司董事会收到第一大股东上海中科合臣化学有限责任公司（简称：化学公司）《关于推荐上海中科合臣股份有限公司董事的函》，鉴于周勤俭先生已向董事会递交辞职报告并公告，化学公司推荐赵维茂先生为公司第四届董事会董事（简历附后）。
2、2011年5月12日，公司监事会收到公司第一大股东上海中科合臣化学有限责任公司《关于推荐上海中科合臣股份有限公司监事的函》，鉴于李胜先生已向监事会递交辞职报告并公告，上海中科合臣化学有限责任公司推荐尹峻先生为公司第四届监事会监事（简历附后）。
二、2010年度股东大会增加临时提案的事宜
1、2011年5月12日，公司收到第一大股东化学公司《关于推荐上海中科合臣股份有限公司董事的函》和《上海中科合臣化学有限责任公司关于提名上海中科合臣股份有限公司第四届董事会董事候选人的临时提案》，化学公司以临时提案的方式提名赵维茂为公司第四届董事会董事候选人。
2、2011年5月12日，公司收到第一大股东化学公司《关于推荐上海中科合臣股份有限公司监事的函》和《上海中科合臣化学有限责任公司关于提名上海中科合臣股份有限公司第四届监事会监事候选人的临时提案》，化学公司以临时提案的方式提名尹峻为公司第四届监事会监事候选人。
公司董事会同时认为，化学公司持有公司45,195,000股股份，占公司已发行股份总额的34.24％，为公司第一大股东。化学公司具备向提名董事或监事候选人及向股东大会提出临时提案的资格。经审查上述临时提案涉及的董事候选人和监事候选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况等有关资料, 我们认为，提名人提名的董事候选人和监事候选人均符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》规定的董事、监事的任职资格和条件，且不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十七条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、 监事和高级管理人员。
依据《公司章程》的有关规定，公司董事会决定将《上海中科合臣化学有限责任公司关于提名上海中科合臣股份有限公司第四届董事会董事候选人的临时提案》和《上海中科合臣化学有限责任公司关于提名上海中科合臣股份有限公司第四届监事会监事候选人的临时提案》一并提交公司2010年度股东大会审议。股东大会在选举第四届董事会董事赵维茂和第四届监事会监事尹峻时，将采用累积投票制。本次2010年度股东大会会议的其他事项不变。
特此公告。
上海中科合臣股份有限公司董事会
二零一一年五月十三日