证券代码：000338 证券简称：潍柴动力 公告编号：2011-009
潍柴动力股份有限公司2010年度股东周年大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、重要提示
本次会议没有否决或修改提案的情况。
二、会议召开情况
1、召开时间：2011年5月18日上午10:00
2、召开地点：山东省潍坊市民生东街26号公司会议室
3、召开方式：现场会议、现场投票表决
4、召集人：公司董事会
5、主持人：徐新玉先生
6、本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章及《潍柴动力股份有限公司章程》的相关规定，会议合法有效。
三、会议出席情况
出席本次会议的股东及股东代表共31人，代表有表决权的股份697,052,072股，占公司总股份1,666,091,366股的41.84%。出席本次会议的还有公司部分董事、监事及董事会秘书等人员。
四、提案审议和表决情况
本次会议提案经与会股东及股东代表审议，并以记名投票方式逐项表决，表决结果如下：
（一）普通决议案
1、审议及批准公司2010年年度报告全文及摘要的议案
表决结果：赞成股数为697,035,642股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的99.998%；反对股数0股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的0%；弃权股数16,430股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的0.002%。该议案获得通过。
2、审议及批准公司2010年度董事会工作报告的议案
表决结果：赞成股数为697,035,642股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的99.998%；反对股数0股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的0%；弃权股数16,430股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的0.002%。该议案获得通过。
3、审议及批准公司2010年度监事会工作报告的议案
表决结果：赞成股数为697,035,642股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的99.998%；反对股数0股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的0%；弃权股数16,430股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的0.002%。该议案获得通过。
4、审议及批准公司2010年度财务报告及审计报告的议案
表决结果：赞成股数为696,714,642股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的99.95%；反对股数0股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的0%；弃权股数337,430股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的0.05%。该议案获得通过。
5、审议及批准公司2010年度财务决算报告的议案
表决结果：赞成股数为697,035,642股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的99.998%；反对股数0股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的0%；弃权股数16,430股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的0.002%。该议案获得通过。
6、审议及批准关于公司2010年度利润分配的议案
决定以公司总股本1,666,091,366股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币4.30元（含税），不实施公积金转增股本。
表决结果：赞成股数为696,480,298股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的99.92%；反对股数571,344股；弃权股数430股。该议案获得通过。
7、审议及批准关于聘请安永华明会计师事务所为公司2011年度审计服务机构并授权董事会决定其酬金的议案
鉴于山东正源和信会计师事务所与安永会计师事务所分别作为公司2010年度境内外审计服务机构的聘期已满，公司将不再续聘其为公司2011年度的境内外审计服务机构。
决议聘请安永华明会计师事务所为公司2011年度审计服务机构，聘期自2010年度股东周年大会决议通过之日至2011年度股东周年大会有效决议之日止，并授权董事会决定其酬金。同时，决议从2011年度起，公司将只采用中国会计准则编制财务报表，不再同时按照香港会计准则编制财务报表。
表决结果：赞成股数为693,385,925股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的99.47%；反对股数3,665,717股；弃权股数430股。该议案获得通过。
8、审议及批准关于授权董事会向公司股东派发2011年度中期股息的议案
根据《公司章程》第一百九十五条规定，授权董事会在2011年度股东周年大会之前，不时向公司股东支付董事会认为公司的盈利情况容许的2011年度中期股息，而无需事先取得股东大会的同意。
表决结果：赞成股数为697,035,642股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的99.998%；反对股数0股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的0%；弃权股数16,430股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的0.002%。该议案获得通过。
9、审议及批准关于公司及其附属公司与北汽福田汽车股份有限公司关联交易的议案
表决结果：赞成股数为548,665,566股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的78.71%；反对股数131,293,521股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的18.84%；弃权股数17,092,985股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的2.45%。该议案获得通过。
10、审议及批准关于公司与山推工程机械股份有限公司关联交易的议案
该关联交易表决时，参会关联股东潍柴控股集团有限公司回避表决。
表决结果：赞成股数为268,268,566股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的64.39%；反对股数131,293,521股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的31.51%；弃权股数17,092,985股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的4.10%。该议案获得通过。
11、审议及批准关于陕西重型汽车有限公司与山推楚天工程机械有限公司关联交易的议案
该关联交易表决时，参会关联股东潍柴控股集团有限公司回避表决。
表决结果：赞成股数为268,268,566股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的64.39%；反对股数131,293,521股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的31.51%；弃权股数17,092,985股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的4.10%。该议案获得通过。
（二）特别决议案
12、审议及批准修改公司章程部分条款的议案
具体修改内容如下：
（1）在公司章程第七条第一款中的“……于2010年10月26日获公司2010年第一次临时股东大会修订,”后增加“于2011年5月18日获公司2010年度股东周年大会修订,”
（2）将公司章程第一百八十九条 “公司的财务报表除应当按中国会计准则及法规编制外，还应按国际或境外上市地会计准则编制。……”修改为“公司的财务报表应当按中国会计准则及法规编制，并且根据公司需要也可同时选择按国际或境外上市地会计准则编制。……”
（3）公司章程第一百九十条“公司公布或披露的中期业绩或财务资料应当按中国会计标准及法规编制，同时按国际或境外上市地会计准则编制。”修改为“公司公布或披露的中期业绩或财务资料应当按中国会计准则及法规编制，并且根据公司需要也可同时选择按国际或境外上市地会计准则编制。”
表决结果：赞成股数为695,441,762股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的99.77%；反对股数1,482,880股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的0.21%；弃权股数127,430股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的0.02%。该议案获得通过。
13、审议及批准关于授予董事会一般性授权以配发新股的议案
此特别决议案如下：
(1)依照下列条件的前提下，一般性及无条件批准及授予董事会配发、发行及处理额外的H股股份的一般性授权("一般性授权")，以及就该等事项订立或授予发售要约、协议及/或购买权：
(a)除董事会可于有关期间内订立或授予发售要约、协议及/或购买权，而该发售要约、协议及/或购买权可能需要在有关期间结束后行使该等权力外，该一般性授权不得超越有关期间；
(b)除了另行根据发行股份代替股息的计划 (或以配发及发行股份以代替全部或部份股息的类似安排)、任何购买权计划、供股或本公司股东的单独批准外，由董事会配发及发行或有条件或无条件同意配发及发行(不论依据购买权或其它方式)的H股的股份面值总额不得超过于通过本特别决议案的日期已发行的H股的股份总面值的20%；及
(c)董事会仅在符合(不时修订的) 《中华人民共和国公司法》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》，及如需要在获得中国证券监督管理委员会及/或其它有关的中华人民共和国 ("中国", 就本决议案而言, 其不包括香港、澳门及台湾) 政府机关及/或监管机构的批准的情况下，方会行使一般性授权的权力。及, 就本特别决议案而言：
“H股”为本公司的境外上市普通股，每股面值为人民币1.00元，以港币认购及/或支付并在香港联合交易所有限公司上市交易；
“有关期间”指由本特别决议案获得通过之日起至下列最早之日期止的期间：(i) 在本特别决议案通过后，本公司下年度股东周年大会结束时（除非在该会议本一般性授权被一条特别决议案（无条件或附有条件地）更新）；或(ii) 根据本公司章程或适用法律，需要召开下年度股东周年大会的期间届满时；或(iii) 于股东大会上通过本公司特别决议案撤消或更改本决议案所授予之授权之日；
“供股”指以要约向本公司所有有权获得发售之股东(任何董事会认为居住于按有关法律或监管规例不容许本公司向该股东提出该等要约的股东，或董事会认为根据有关当地的法律限制或有关当地监管机构或交易所的规则有需要或适合将之免除的股东除外)按其当时所持有的股份的比例(唯无需顾及碎股权利)配发或发行本公司的股份。
(2)董事会决定行使一般性授权及/或按本决议案第(1)段决议发行股份的前提下，授权董事会：(a)批准、签订及作出、及/或促使签订及作出所有其认为是与行使一般性授权及/或发行股份有关的所有文档、契约和事宜(包括但不限于发行的时间、价格、数量及地点)，向有关机关提出所有必需的申请，订立包销协议或任何其它协定；(b)厘定所得款项的用途及于中国、香港及/或其它地方及法律管辖区（如适用）的有关机关作出必需的存档及登记；及(c)增加本公司的资本及对本公司章程就此作出相应修改及于中国、香港及/或其它任何地方及法律管辖区（如适用）的有关机关就增加资本进行登记。
表决结果：赞成股数为695,441,762股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的99.77%；反对股数1,482,880股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的0.21%；弃权股数127,430股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的0.02%。该议案获得通过。
本次会议由两名股东代表、一名监事代表、一名香港中央证券登记有限公司代表及北京市金洋律师事务所见证律师进行了计票和监票。
五、独立董事述职
在本次股东大会上，公司独立董事向大会作了2010年度工作述职报告。《独立董事述职报告》已于2011年3月31日登载于中国证监会指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn.
六、律师出具的法律意见
1、律师事务所名称：北京市金洋律师事务所
2、律师姓名：严浩、于爱军
3、结论性意见：“公司本次会议的召集、召开程序及表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；上述会议的表决结果合法有效。”
七、备查文件
1、潍柴动力股份有限公司2010年度股东周年大会决议
2、北京市金洋律师事务所出具的《北京市金洋律师事务所关于潍柴动力股份有限公司2010年度股东周年大会的法律意见书》
特此公告。
潍柴动力股份有限公司
二Ο一一年五月十八日