证券代码：000969 证券简称：安泰科技 公告编号：2011—019

安泰科技股份有限公司

第五届董事会第二次会议决议公告

本公司及其董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

安泰科技股份有限公司第五届董事会第二次会议通知于2011年5月6日以书面形式发出，据此通知，会议于2011年5月19日在本公司会议室召开，会议程序符合有关法律、法规、规章和公司章程规定。会议应到董事9名，实到8名（董事王臣先生因出差在外，不能亲自出席会议）。列席会议的有公司监事及其他高级管理人员。

本次会议讨论并通过如下决议：

1、审议《关于调整公司首期股票期权激励计划期权数量和行权价格的议案》；

因公司实施2008、2009、2010年度权益分派方案，同意公司首期股票期权激励计划激励对象所获授的股票期权数量由756.49万份调整为1,361.682万份；同时每份股票期权行权价格由17.52元调整为9.51元。

赞成5票；反对0票；弃权0票（因4名董事才让、王臣、田志凌、赵士谦为本议案股权激励计划中涉及的激励对象，根据有关规定回避表决，其他5名董事参与表决）。

2、审议《关于调整公司首期股票期权激励计划授予激励对象的议案》；

因死亡、工作调动、聘用合同到期等原因，同意取消钱学军、李军风、蒋劲锋、崔昌利、黄漫、詹冬巧、董德俊、满华元、赖燕、喻小溪、方玲等11名激励对象的《首期股票期权激励计划》资格并注销其合计获授的144.882万份股票期权，调整后的《首期股票期权激励计划》的激励对象人数为95名，股票期权总数为1,216.80万份。

赞成5票；反对0票；弃权0票（因4名董事才让、王臣、田志凌、赵士谦为本议案股权激励计划中涉及的激励对象，根据有关规定回避表决，其他5名董事参与表决）。

3、审议《关于公司首期股票期权激励计划第一个行权期可行权的议案》；

因公司首期股票期权激励计划第一个行权期行权条件满足，同意公司首期股权激励计划95名激励对象在第一个行权期可行权共401.13万份股票期权，行权价格为9.51元。内容详见公司于2011年5月20日披露的《首期股票期权激励计划第一个行权期可行权公告》。

赞成5票；反对0票；弃权0票（因4名董事才让、王臣、田志凌、赵士谦为本议案股权激励计划中涉及的激励对象，根据有关规定回避表决，其他5名董事参与表决）。

特此公告

安泰科技股份有限公司董事会

2011年5月19日

证券代码：000969 证券简称：安泰科技 公告编号：2011—020

安泰科技股份有限公司

第五届监事会第二次会议决议公告

安泰科技股份有限公司第五届监事会第二次会议通知于2011年5月6日以书面形式发出，据此通知，会议于2011年5月19日召开，会议应到监事5人，实到5人。会议讨论并通过如下决议：

1、审议《关于调整公司首期股票期权激励计划授予激励对象的议案》；

赞成5票；反对0票；弃权0票。

2、审议《关于公司首期股票期权激励计划第一个行权期可行权的议案》；

赞成5票；反对0票；弃权0票。

公司监事会对本次激励对象名单进行核查后认为：公司95位激励对象行权 资格合法有效，满足公司首期股票期权激励计划第一个行权期行权条件，同意激励对象按照《首期股票期权激励计划》第一个行权期行权的有关安排行权。

特此公告。

安泰科技股份有限公司监事会

2011年5月19日

证券代码：000969 证券简称：安泰科技 公告编号：2011-021

安泰科技股份有限公司

首期股票期权激励计划第一个行权期可行权公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

安泰科技股份有限公司（以下简称“公司”）首期股票期权激励计划第一个行权期行权条件满足，经公司第五届董事会第二次会议审议通过，公司首期股权激励计划95名激励对象在第一个行权期可行权共401.13万份股票期权，即授权日起满两年后的第一个交易日至首次授予的股票期权有效期（3年）止，行权价格为9.51元。

一、 首期股票期权激励计划实施情况概要

2008年2月28日，公司召开第三届董事会第六次临时会议审议通过了《安泰科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）》。

2008年2月28日，公司召开第三届监事会第一次临时会议审议通过了《安泰科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）》。

根据国务院国资委及中国证监会的反馈意见，公司修订了《安泰科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）》。2008年12月29日，公司召开第四届董事会第七次会议审议通过了《关于修订公司股权激励计划的议案》。

经中国证监会审核无异议后，2009年1月21日，公司2009年第一次临时股东大会审议通过了《安泰科技股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《首期股票期权激励计划》”）。根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》以及公司《首期股票期权激励计划》的相关规定，公司本次股票期权激励计划已获批准。

2009年1月22日，公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于确定股票期权激励计划授予相关事项的议案》，确定公司首期股票期权激励计划授予股票期权授权日为2009年1月22日。首期激励对象包括公司董事、高级管理人员以及董事会认为需要以此方式激励的其他人员共计106人，股票期权授予数量为756.49万份。

2009年2月20日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成股权激励计划的股票期权登记工作，期权简称：安泰JLC1，期权代码：037008。

2011年5月19日，公司第五届董事会第二次会议审议通过《关于调整公司首期股票期权激励计划期权数量和行权价格的议案》，公司因实施2008年度利润分配方案、2009年度利润分配及资本公积金转增股本方案、2010年度利润分配方案，调整公司首期股票期权激励计划授予股票期权行权数量及价格，行权数量由756.49份调整为1,361.682万份，行权价格由17.52元调整为9.51元。第一个行权期可行权共401.13万份股票期权，行权价格为9.51元。

2011年5月19日，公司第五届董事会第二次会议审议通过《关于调整公司首期股票期权激励计划授予激励对象的议案》，因死亡、工作调动、聘用合同到期等原因，取消11名激励对象的《首期股票期权激励计划》资格并注销其合计获授的144.882万份股票期权。

二、激励对象符合首期股权激励计划设定的第一个行权期行权条件的说明

序号	公司股票期权激励计划规定的行权条件	激励对象符合行权条件的情况说明
1	（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； （3）中国证监会认定的其他情形。	公司未发生前述情形，符合行权条件。
2	（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形； （4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。	激励对象未发生前述情形，符合行权条件。
3	根据公司股票期权考核管理办法，激励对象年度绩效考核合格。	经公司董事会薪酬与考核委员会确认，首期股权激励计划95名激励对象绩效考核分数达到80分以上，达到可行权100%可行权额度条件。

4

公司2008年净资产收益率不低于7.2％，2009年净资产收益率不低于7.5％。且2008年至2009年公司净资产收益率不低于同行业样本平均值，同行业样本公司按照申银万国的行业划分标准，选取与安泰科技主营业务较为相似的上市公司，总共10 家,具体名单在向国资监管部门的相关申报材料中列明。在年度考核过程中行业样本主营业务若发生重大变化，将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。

公司扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率2008年为7.78%、2009年为8.27%，同行业样本公司2008年扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为-25.64%，2009年为-8.37%，公司该指标皆高于设定情况，符合行权条件。

5	2008年和2009年各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度（即2005年、2006年、2007年三个年度）的同口径平均水平，且不得为负。	公司归属于上市公司股东的净利润：2008年为14,826万元、2009年为17,117万元；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润：2008年为14,869万元、2009年为17,135万元；皆高于授予日前最近三个会计年度同口径平均水平，符合行权条件。
6	相比2007年，2008年、2009年的净利润增长率分别不低于15％、32%；且2008年至2009年公司净利润增长率不低于同行业样本平均值，同行业样本公司的选取与更换方法同净资产收益率的确定方式相同。	相比2007年，公司扣除非经常性损益的净利润增长率：2008年为15.90%、2009年为33.57%，皆高于2008年同行业样本公司平均扣除非经常性损益的净利润增长率-268.80％，2009年-33.85％，符合行权条件。
7	激励对象在授权日之后的第3年可以开始行权，行权有效期为3 年，每年可行权额度为获授额度的33%、66%、100%。	本次行权安排符合第一个行权期的行权安排。

三、首期股票期权激励计划第一个行权期的行权数量、价格

1、首期股票期权行权股票来源：公司将向95名激励对象定向增发本公司人民币A股普通股。

2、激励对象获授的股票期权数量、本次行权数量等情况如下：

序号	姓名	职务		本次行权前持有的股票期权数量（万份）	本次可行权数量（万份）	本次行权占股票期权激励计划已授予权益总量的百分比
一、董事、高级管理人员
1	才让		董事长	25.02	8.25	0.61%
2	王臣		董事	20.016	6.60	0.48%
3	田志凌		董事	20.016	6.60	0.48%
4	赵士谦		董事、总裁	20.016	6.60	0.48%
5	周少雄		副总裁、总工程师	20.016	6.60	0.48%
6	李俊义		副总裁	20.016	6.60	0.48%
7	唐学栋		副总裁、财务负责人	20.016	6.60	0.48%
8	周武平		副总裁	17.514	5.77	0.42%
9	张晋华		副总裁、董事会秘书	17.514	5.77	0.42%
董事、高级管理人员小计				180.144	59.39	4.36%
二、其他激励对象
核心骨干				1,181.538	341.74	25.10%
其他激励对象小计				1,181.538	341.74	25.10%
合 计				1,361.682	401.13	29.46%

3、期权数量及行权价格的历次变动情况

公司于2009年5月19日根据2008年度股东大会决议，实施了每10股派发现金0.8元（含税）的权益分派方案后，公司股票期权激励计划的行权价格由17.52元调整为17.44元。

公司于2010年4月28日根据2009年度股东大会决议，实施了每10股派发现金1元（含税），送红股1股，以资本公积金向全体股东每10股转增7股的权益分派方案后，公司股票期权激励计划的行权价格由17.44元调整为9.63元，股票期权数量调整为1361.682万份。

公司于2011年4月29日根据2010年度股东大会决议，实施了每10股派发现金1.20元（含税）的权益分派方案后，公司股票期权激励计划的行权价格由9.63元调整为9.51元。

4、公司董事会根据政策规定的行权窗口期确定2011年5月20日为行权日，并统一办理公司《首期股票期权激励计划》激励对象股票期权行权、代扣代缴个人所得税及相关的行权股份登记手续。

5、行权完毕后，公司董事会委托相关人员办理工商变更登记及其他一切相关手续。

6、行权激励对象由于离职等原因未能行使的股票期权额度予以注销，按照《首期股票期权激励计划》，合计注销144.882万份。

四、律师事务所关于首期股权激励计划第一个行权期可行权的法律意见

本所律师认为，本次行权符合股票期权激励计划的行权条件；本次行权尚需向深圳证券交易所办理行权确认的相关手续。

五、第一个行权期行权对公司财务状况和经营成果的影响

第一个行权期可行权股票期权如果全部行权，公司股本将由85,487.3748万股增至85,888.5048万股，公司银行存款将增加3,814.7463万元，股东权益将增加3,814.7463万元。对公司当期损益没有重大影响。

六、独立董事对第一个行权期行权条件满足情况及激励对象名单的核实意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司独立董事制度》等相关规章制度的有关规定，作为公司的独立董事，对《公司首期股票期权激励计划激励对象第一次可行权的议案》发表独立意见如下：

1、经核查，本次可行权的95位激励对象已满足《首期股票期权激励计划》规定的行权条件，其作为公司股票期权激励计划第一次行权的激励对象主体资格合法、有效；

2、公司承诺不向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排，本次行权没有损害公司及全体股东利益的情形；

3、本次行权有利于增强公司核心竞争力，实现公司人力资源战略，为公司未来持续健康发展奠定良好的基础。

七、监事会对第一个行权期可行权激励对象名单的核实意见

公司监事会对本次激励对象名单进行核查后认为：公司95位激励对象行权 资格合法有效，满足公司首期股票期权激励计划第一个行权期行权条件，同意激励对象按照《首期股票期权激励计划》第一个行权期行权的有关安排行权。

八、薪酬与考核委员会对第一个行权期条件满足情况以及激励对象名单的核实意见

公司薪酬与考核委员会对公司的首期股票期权激励计划、行权考核期间行权 条件满足情况以及激励对象名单进行了核查，认为：本次95位可行权激励对象资格符合《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录》和《首期股票期权激励计划》等的相关规定，在考核年度内均考核合格，且符合其他行权条件，可行权激励对象的资格合法、有效。

九、 董事会关于激励对象在第一个行权期可行权的表决情况

公司第五届董事会第二次会议审议通过了《公司首期股票期权激励计划第一个行权期可行权的议案》，因4名董事为该计划中涉及的激励对象，根据有关规定回避了表决，剩余5名董事参与表决。

十、 行权专户资金的管理和使用计划

行权专户资金将用于补充公司流动资金，未使用的资金存储于行权专户。

特此公告。

安泰科技股份有限公司董事会

2011年5月19日

证券代码：000969 证券简称：安泰科技 公告编号：2011-022

安泰科技股份有限公司关于

注销首期股票期权激励计划部分激励股份的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

安泰科技股份有限公司（以下简称“公司”）《股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“首期股票期权激励计划”）原授予激励对象共106人，股票期权授予数量为756.49万份，因公司实施权益分派方案调整为1,361.682万份。现第一个行权期行权条件满足，2011年5月19日公司第五届董事会第二次会议审议通过《关于调整公司首期股票期权激励计划授予激励对象的议案》，因死亡、工作调动、聘用合同到期等原因，同意取消钱学军、李军风、蒋劲锋、崔昌利、黄漫、詹冬巧、董德俊、满华元、赖燕、喻小溪、方玲等11名激励对象的《首期股票期权激励计划》资格并注销其合计获授的144.882万份股票期权，调整后的《首期股票期权激励计划》的激励对象人数为95名，股票期权总数为1,216.80万份。公司首期股权激励计划95名激励对象在第一个行权期可行权共401.13万份股票期权。

本次会议决议公告刊登于2011年5月20日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网。

公司将在首期股票期权激励计划全部股票期权行权结束后，完成对该部分股票期权的注销手续。本次注销部分激励股份不影响公司首期股权激励计划的实施。

特此公告。

安泰科技股份有限公司董事会

2011年5月19日