证券简称：康缘药业 证券代码：600557 公告编号：2011-014

江苏康缘药业股份有限公司

2011年第一次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次会议无修改或否决议案的情况

●本次会议无新增议案提交表决

●本次会议采取现场投票、独立董事征集投票与网络投票相结合的表决方式

一、会议召开情况

1、召开时间

（1) 现场会议时间：2011年5月20日（星期五）下午14:30

（2) 网络投票时间：2011年5月20日（星期五）上午9:30～11:30，下午13:00～15:00。

2、现场会议召开地点：江苏连云港市新浦区公司会议室。

3、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票、网络投票和独立董事征集投票相结合的方式。

4、会议召集人：公司董事会。

5、会议主持人：董事长肖伟先生。

6、本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及《上市公司股东大会规则》等有关规定。

二、会议出席情况

1、参加本次股东大会表决的股东及股东代理人共79人，代表股份166627042股，占公司股份总数的40.09％。

2、出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共7人，代表股份151033906股 ，占公司股份总数的36.34％。

3、通过上海证券交易所交易系统投票的股东共72人，代表股份15593136股，占公司股份总数的3.75％。

4、没有股东委托独立董事投票。

5、公司部分董事、监事、高级管理人员及公司法律顾问列席了本次会议。

三、议案表决情况

1、审议通过了《江苏康缘药业股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》

1.1激励对象的确定依据和范围

表决结果：同意166281392股，占本次会议有效表决股份比例的99.79％；反对22500股；弃权323150股。

1.2限制性股票的种类、来源、数量

表决结果：同意166281392股，占本次会议有效表决股份比例的99.79％；反对22500股；弃权323150股。

1.3激励对象获授的限制性股票数额和确定依据

表决结果：同意166281392股，占本次会议有效表决股份比例的99.79％；反对22500股；弃权323150股。

1.4激励计划的有效期、限制性股票的禁售期和解锁期

表决结果：同意166291292股，占本次会议有效表决股份比例的99.8％；反对22500股；弃权313250股。

1.5限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法

表决结果：同意166281392股，占本次会议有效表决股份比例的99.79％；反对44300股；弃权301350股。

1.6限制性股票的授予条件和程序

表决结果：同意166281392股，占本次会议有效表决股份比例的99.79％；反对22500股；弃权323150股。

1.7限制性股票的解锁条件和程序

表决结果：同意166281392股，占本次会议有效表决股份比例的99.79％；反对22500股；弃权323150股。

1.8公司与激励对象的权利和义务

表决结果：同意166281392股，占本次会议有效表决股份比例的99.79％；反对22500股；弃权323150股。

1.9激励计划的变更和终止

表决结果：同意166281392股，占本次会议有效表决股份比例的99.79％；反对22500股；弃权323150股。

1.10激励计划的会计处理及对各期经营业绩的影响

表决结果：同意166281392股，占本次会议有效表决股份比例的99.79％；反对22500股；弃权323150股。

2、审议通过了《关于授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》

表决结果：同意166172720股，占本次会议有效表决股份比例的99.73％；反对25500股；弃权428822股。

3、审议通过了《江苏康缘药业股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》

表决结果：同意166172720股，占本次会议有效表决股份比例的99.73％；反对22500股；弃权431822股。

四、律师见证情况

本次股东大会经过江苏世纪同仁律师事务所律师现场见证并出具法律意见书，认为本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规和《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议的表决程序、表决结果合法有效；本次会议形成的会议决议合法有效。

五、备查文件目录

1、2011年第一次临时股东大会决议

2、律师法律意见书

特此公告。

江苏康缘药业股份有限公司

2011年5月20日

证券简称：康缘药业 证券代码：600557 公告编号：2011-015

江苏康缘药业股份有限公司

第四届董事会第七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、本次董事会会议情况

江苏康缘药业股份有限公司（简称“公司”）第四届董事会第七次会议于2011年5月20日以通讯方式召开。应参加会议董事7人，实际参加会议董事7人。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的规定，本次会议审议并一致通过了《关于确定公司A股限制性股票激励计划有关授予事项的议案》。

公司董事会确定公司限制性股票激励计划的首次授予日为2011年5月23日，该授予日符合证监会发布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》以及《江苏康缘药业股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合《江苏康缘药业股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》中关于激励对象获授限制性股票的条件。

二、股权激励计划的决策程序和批准情况

公司董事会于2010年11月2日审议通过了《江苏康缘药业股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）》，并根据证监会反馈的意见等进行了适应性修改，经中国证监会审核无异议。公司董事会于2011年4月28日审议通过了《江苏康缘药业股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》。公司2011年第一次临时股东大会于2011年5月20日审议通过了《江苏康缘药业股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》。根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》以及《江苏康缘药业股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，公司本次限制性股票激励计划已获得批准。

三、激励对象符合授予条件的说明

根据《江苏康缘药业股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，激励对象已同时满足下列获授限制性股票条件：

（一）公司未发生下列任一情形

1、 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、授予日前最近一年因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

3、出现中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。

（二）激励对象未发生下列任一情形

1、最近三年内被交易所公开谴责或宣布为不适当人选；

2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

3、具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形；

4、激励对象具有法律法规禁止参与股权激励计划的其他情形。

四、公司本次授权情况概述

1、本次拟授权总量及各激励对象职务、拟授予量、出售规定

本《激励计划》采用一次性授予方式，授予激励对象限制性股票共计974万股。激励对象的具体名单与其获授的限制性股票情况如下：

	姓名	职务	股票数量 （万股）	占本计划总量的比例	占公司总股本比例
一、高管
1	郭传宝	常务副总经理	50	5.13%	0.1203%
2	王振中	副总经理	40	4.11%	0.0962%
3	杨永春	副总经理	35	3.59%	0.0842%
4	许登科	副总经理	18	1.85%	0.0433%
5	陈友龙	财务总监	20	2.05%	0.0481%
小计			163	16.74%	0.3922%
二、核心技术（业务）人员			731	75.05%	1.7587%
三、预留			80	8.21%	0.1925%
合计			974	100.00%	2.3433%

本《激励计划》对激励对象出售其持有的康缘药业股票的规定为：

（1）激励对象转让其持有的康缘药业股票，应当符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规的规定。

（2）激励对象中的高管转让其持有公司股票，应当符合转让时《公司章程》的规定。即：若在限制性股票有效期内《公司章程》又进行了修改，则激励对象中的高管转让其持有公司股票，应当符合转让时《公司章程》的规定。

2、授予价

本《激励计划》限制性股票的授予价格为每股8.39元，即获授后，激励对象可以每股8.39元的价格购买依据本《激励计划》向激励对象增发的康缘药业限制性股票。

3、监事会关于激励对象名单的核实及在股东大会上的说明情况

公司监事会对激励对象名单进行了核查后认为：《江苏康缘药业股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》确定的公司高级管理人员以及公司认定的核心技术（业务）人员具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》与《股权激励有关事项备忘录》规定的激励对象条件，其作为公司本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

公司监事会已在公司2011年第一次临时股东大会上将上述核实情况汇报说明。

4、独立董事就本次董事会相关事项发表的独立意见

作为江苏康缘药业股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，依据《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称《管理办法》）、《股权激励有关事项备忘录》（以下简称《备忘录》）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》(2008年修订)及《江苏康缘药业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等法律、法规和规范性文件的有关规定，就公司第四届董事会第七次会议《关于确定公司A股限制性股票激励计划有关授予事项的议案》事项发表意见如下：

（1）董事会确定公司限制性股票激励计划的首次授予日为2011年5月23日，该授予日符合证监会发布的《管理办法》以及《江苏康缘药业股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合关于激励对象获授限制性股票的条件。

（2）公司本次限制性股票激励计划激励对象不存在《管理办法》、《备忘录》 等规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效，且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。

因此，独立董事同意确定公司限制性股票激励计划的首次授予日为2011年5月23日，并同意激励对象获授限制性股票。

5、法律意见书的结论意见

（1）公司具备《管理办法》规定的实行股权激励计划的主体资格。

（2）截止本法律意见书出具之日，公司为实施《江苏康缘药业股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》已取得了必要的批准和授权。

（3）公司本次激励计划设定的激励对象符合《管理办法》等有关法律、法规规定的条件，激励对象主体资格合法、有效。

（4）公司董事会确定2011年5月23日为限制性股票的首次授予日及授予的其他安排，符合《管理办法》、《股权激励备忘录》、《江苏康缘药业股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，合法、有效。

（5）公司本次股权激励计划的授予符合《江苏康缘药业股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的激励对象获授限制性股票的条件。

（6）公司已按《管理办法》等法律、法规、规范性文件的要求，履行了现阶段必要的信息披露义务。

五、激励成本对公司经营成果的影响

鉴于董事会已确定公司限制性股票激励计划的授权日为2011年5月23日，同时根据《江苏康缘药业股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》，公司的激励成本将按照《企业会计准则第11号—股份支付》按年进行分摊，将影响今后几年的财务状况和经营成果，请投资者注意风险。

六、其他说明

本次限制性股票激励计划的相关事宜将按《江苏康缘药业股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》以及中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的相关规定执行。

七、备查文件

1、董事会决议；

2、监事会决议；

3、独立董事意见；

4、法律意见书。

江苏康缘药业股份有限公司董事会

2011年5月20日

证券简称：康缘药业 证券代码：600557 公告编号：2011-016

江苏康缘药业股份有限公司

独立董事就公司限制性股票激励

计划有关事项发表的独立意见

作为江苏康缘药业股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，依据《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称《管理办法》）、《股权激励有关事项备忘录》（以下简称《备忘录》）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》(2008年修订)及《江苏康缘药业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等法律、法规和规范性文件的有关规定，就公司第四届董事会第七次会议《关于确定公司A股限制性股票激励计划有关授予事项的议案》事项发表意见如下：

（1）董事会确定公司限制性股票激励计划的首次授予日为2011年5月23日，该授予日符合证监会发布的《管理办法》以及《江苏康缘药业股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合关于激励对象获授限制性股票的条件。

（2）公司本次限制性股票激励计划激励对象不存在《管理办法》、《备忘录》 等规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效，且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。

因此，独立董事同意确定公司限制性股票激励计划的首次授予日为2011年5月23日，并同意激励对象获授限制性股票。

江苏康缘药业股份有限公司

独立董事：张伯礼、任德权、高允斌

2011年5月20日