六届十一次董事会决议
暨召开公司2010年度股东大会公告
股票代码：600833 股票简称：第一医药 编码：临2011-004
上海第一医药股份有限公司
六届十一次董事会决议
暨召开公司2010年度股东大会公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海第一医药股份有限公司六届十一次董事会于2011年5月20日在乌鲁木齐南路158号1楼会议室举行。会议应到董事9名，实到9名, 委托0名。本次董事会会议到会人数符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议由董事长盛小洪先生主持。根据会议议程一致通过了以下事项：
一、审议通过了公司《关于第六届董事会董事人选变动的预案》
因工作变动的原因，董事会近日收到王顺樑先生、周钧明先生、浦建群先生提交的书面辞职报告，请求辞去其公司第六届董事会董事以及各自在董事会下设的战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会委员等职务。鉴于王顺樑先生、周钧明先生、浦建群先生的辞职导致公司董事会人数低于《公司章程》规定的人数要求，王顺樑先生、周钧明先生、浦建群先生的辞职申请将在公司股东大会选举产生新任董事后生效。在此之前，王顺樑先生、周钧明先生、浦建群先生仍将按照有关法律、法规和《公司章程》的规定，继续履行公司董事职责。
公司董事会对王顺樑先生、周钧明先生、浦建群先生任职期间对公司所作出的贡献表示感谢。
鉴于公司董事会已同意王顺樑先生、周钧明先生、浦建群先生提交的辞呈，上海百联商业连锁有限公司推荐张植先生为公司第六届董事会董事候选人；上海新路达商业（集团）有限公司推荐陈志毅先生、翁逸瑜女士为公司第六届董事会董事候选人，并提请公司2010年年度股东大会审议。
张植先生、陈志毅先生、翁逸瑜女士简历分述如下：
张植，男，52岁，中共党员，在职研究生，高级政工师。历任上海机电设备总公司保卫监察处副处长、处长、人事处处长、总经理助理、党委副书记、书记；上海物资集团投资发展部部长；百联集团党委办公室主任；百联集团专业专卖事业部党委副书记；上海百联商业连锁有限公司党委副书记。现任上海新路达商业（集团）有限公司副总经理。
陈志毅，男，54岁，中共党员，大专，经济师。历任上海家用电器批发公司计划科副科长、上海交电家电商业集团公司商品研究部副科长、上海志诚商社总经理、华联集团家用电器公司行业协会秘书长、上海华联投资发展有限公司办公室主任、总经理助理、上海百联商业连锁有限公司总经理办公室主任。现任上海新路达商业（集团）有限公司总经理办公室主任。
翁逸瑜，女，41岁，大学本科，高级会计师。历任上海友谊大厦有限公司财务部经理、上海友谊集团置业有限公司财务部副经理、上海友谊（集团）有限公司财务部主办、百联集团专业专卖事业部（上海百联商业连锁有限公司）财务部副经理、经理。现任上海新路达商业（集团）有限公司财务部经理。
表决结果：赞成9名，反对0名，弃权0名
二、审议通过了公司《关于第六届董事会独立董事人选变动的预案》
公司独立董事张人骥先生连续任职已逾六年，张人骥先生已于近日向公司董事会提交了书面辞职报告，请求辞去公司第六届董事会独立董事、董事会审计委员会主任委员以及董事会战略委员会委员、董事会薪酬与考核委员会委员和董事会提名委员会委员等职务。根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等法律、法规以及公司《独立董事制度》的有关规定，张人骥先生的辞职申请将在公司股东大会选举产生新任独立董事后生效。在此之前，张人骥先生仍将按照有关法律、法规和《公司章程》的规定，继续履行公司独立董事职责。
公司董事会衷心感谢张人骥先生任职期间为公司所作出的贡献。
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及公司《独立董事制度》等有关规定，经协商推荐，上海证券交易所资格审核通过，并与被推荐人确认，公司董事会拟提名宓秀瑜女士为公司第六届董事会独立董事候选人，并提请公司2010年年度股东大会审议。
宓秀瑜女士简历如下：
宓秀瑜，女，56岁，中共党员，大学本科，国家会计学院EMBA，高级会计师。历任华联（集团）有限公司审计中心副主任、百联集团有限公司审计中心主任。现任上海兴中实业集团有限公司财务总监、大智慧股份有限公司独立董事。
表决结果：赞成9名，反对0名，弃权0名
三、审议通过了《关于修改公司章程的预案》（具体内容详见附件一）
表决结果：赞成9名，反对0名，弃权0名
四、审议通过了《关于召开公司2010年度股东大会的议案》
㈠会议时间
2011年6月15日（星期三）上午9：30
㈡会议地点
另行通知
㈢会议召开方式
本次会议采取现场投票表决方式
㈣会议内容
⒈审议公司2010年年度报告正文及摘要；
⒉审议公司2010年度董事会工作报告；
⒊审议公司2010年度监事会工作报告；
⒋审议公司2010年度财务决算报告；
⒌审议公司2010年度利润分配预案；
⒍审议关于聘请2011年度会计师事务所及报酬支付额的预案；
⒎审议同意宓秀瑜女士为公司第六届董事会独立董事的预案；
⒏审议同意张植先生为公司第六届董事会董事的预案；
⒐审议同意陈志毅先生为公司第六届董事会董事的预案；
⒑审议同意翁逸瑜女士为公司第六届董事会董事的预案；
⒒审议同意吴健钢先生为公司第六届监事会监事的预案；
⒓审议关于修改公司章程的预案。
㈤股权登记日
2011年6月7日
㈥出席会议对象
⒈本公司的董事、监事及其他高级管理人员；
⒉凡在2011年6月7日（星期二）交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记注册的全体股东。
㈦会议登记办法
⒈法人股股东持营业执照复印件、法人授权委托书、股东账户卡和出席人身份证办理登记手续；
⒉社会公众股股东持股东账户卡、本人身份证办理登记手续，被委托人持本人身份证、委托人股东账户卡和授权委托书办理登记手续；
⒊异地股东可以信函和传真方式办理登记手续，还需提供与上述第1、2条规定的有效证件的复印件；
⒋登记地点：上海市乌鲁木齐南路158号1楼
⒌登记时间：2011年6月10日（星期五）上午9:00--11:00，下午1:00--4:30；
⒍联系部门：公司董事会办公室
联系电话：（021）64337282
传真：（021）64337191
通讯地址：上海市乌鲁木齐南路158号公司董事会办公室
邮编：200031
㈧注意事项
本次会议会期半天，与会代表在参会期间的交通、通讯、食宿等费用自理。
特此公告
上海第一医药股份有限公司
董 事 会
2011年5月24日
附：
授 权 委 托 书
兹全权委托 先生（女士）代表本公司（个人）出席上海第一医药股份有限公司2010年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人（签章）： 受委托人签名：
委托人股东帐号： 身份证号码：
身份证号码： 委托有效期限：
委托持股数： 委托日期：
附件一：
关于修改公司章程的预案
结合上海第一医药股份有限公司实际经营情况，拟对上海第一医药股份有限公司章程进行修订。具体内容如下：
原第十三条为：
第十三条 经依法登记，公司经营范围是：中成药（含参茸银耳），化学药制剂，抗生素，生化药品，生物制品，医疗器械，商业网点用房及调网用房开发建设、利用、转让，网点用房维修、装潢和设施更新，房产经营，建筑材料，装潢材料，有色金属，五金交电，百货，塑料，陶瓷制品，化工原料（除危险品），酒，食品（不含熟食），食品销售管理（非实物方式），房产咨询服务，家用电器，仪器仪表，化妆品、纺织品、彩扩业务、医疗书籍、卫生材料，防疫保健用品，中药饮片，贵细药材，玻璃仪器，化学试剂，文化用品，医用敷料，计划生育用品，饮料及保健食品，洗涤用品，干洗业务，设计制作各类广告，利用自有媒体发布广告，美容护理、美发，附设分支（上述经营范围涉及许可经营的凭许可证经营）。
现拟修改为第十三条：
第十三条 经依法登记，公司经营范围是：中成药（含参茸银耳），化学药制剂，抗生素，生化药品，生物制品，第二类精神药品（制剂）、蛋白同化制剂、肽类激素，医疗器械（Ⅲ、Ⅱ类、Ⅰ类，涉及许可经营的凭许可证经营），商业网点用房及调网用房开发建设、利用、转让，网点用房维修、装潢和设施更新，房产经营，建筑材料，装潢材料，有色金属，五金交电，百货，塑料，陶瓷制品，化工原料（除危险品），预包装食品（不含熟食卤味、冷冻冷藏），酒类（不含散装酒），房产咨询服务，家用电器，仪器仪表，化妆品、纺织品、彩扩业务、医疗书籍、卫生材料，防疫保健用品，中药饮片，贵细药材，玻璃仪器，化学试剂，文化用品，医用敷料，计划生育用品，饮料及保健食品，洗涤用品，干洗业务，设计制作各类广告，利用自有媒体发布广告，美容护理、美发，附设分支。（上述经营范围涉及许可证经营的凭许可证经营）。
附件二：
上海第一医药股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人上海第一医药股份有限公司，现提名宓秀瑜女士为上海第一医药股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任上海第一医药股份有限公司第六届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与上海第一医药股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：
一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
㈠《公司法》关于董事任职资格的规定；
㈡《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
㈢中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
㈣中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
㈤中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
㈥其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：
㈠在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；
㈡直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
㈢在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
㈣在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
㈤为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
㈥在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
㈦最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
㈧其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、独立董事候选人无下列不良纪录：
㈠近三年曾被中国证监会行政处罚；
㈡处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
㈢近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
㈣曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
㈤曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括上海第一医药股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在上海第一医药股份有限公司连续任职未超过六年。
六、被提名人具备较丰富的会计专业知识和经验，并具备高级会计师资格。
本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
特此声明。
提名人：上海第一医药股份有限公司
2011年5月
附件三：
上海第一医药股份有限公司
独立董事候选人声明
本人宓秀瑜，已充分了解并同意由提名人上海第一医药股份有限公司提名为上海第一医药股份有限公司第六届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任上海第一医药股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
㈠《公司法》关于董事任职资格的规定；
㈡《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
㈢中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
㈣中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
㈤中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
㈥其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
㈠在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；
㈡直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
㈢在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
㈣在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
㈤为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
㈥在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
㈦最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
㈧其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
㈠近三年曾被中国证监会行政处罚；
㈡处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
㈢近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
㈣曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
㈤曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括上海第一医药股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在上海第一医药股份有限公司连续任职未超过六年。
六、本人具备较丰富的会计专业知识和经验，并具备高级会计师资格。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担任上海第一医药股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：宓秀瑜
2011年5月
附件四：
上海第一医药股份有限公司
独立董事关于董事会董事人选变动的意见
根据中国证券监督管理委员会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及《独立董事制度》的有关规定，我们作为上海第一医药股份有限公司第六届董事会独立董事，现就公司六届十一次董事会审议的关于第六届董事会董事人选变动事宜发表如下意见：
经仔细审阅公司董事会提交的第六届董事会董事候选人的个人履历等相关资料，基于我们个人的客观、独立的判断，一致认为：
⑴公司第六届董事会董事人选具备《公司法》等法律、法规及《公司章程》中有关董事任职资格的规定。
⑵公司董事会提名程序及表决程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。
我们一致同意宓秀瑜女士作为公司第六届董事会独立董事候选人，张植先生、陈志毅先生、翁逸瑜女士作为公司第六届董事会董事候选人，提请公司2010年度股大会审议、表决。
独立董事：蔡建民、张人骥、寿逸明
2011年5月20日
股票代码：600833 股票简称：第一医药 编码：临2011-005
上海第一医药股份有限公司
六届十次监事会决议公告
上海第一医药股份有限公司六届十次监事会，于2011年5月20日在乌鲁木齐南路158号1楼会议室举行。会议应到监事3名，实到3名，会议由监事长刘莉平女士主持。根据会议议程一致通过了以下事项：
审议通过了公司《关于第六届监事会监事人选变动的预案》
因工作变动的原因，监事会近日收到刘莉平女士提交的书面辞职报告，请求辞去其公司第六届监事会监事、监事长等职务。鉴于刘莉平女士的辞职导致公司监事会人数低于相关法律规定的最低人数要求，刘莉平女士的辞职申请将在公司股东大会选举产生新任监事后生效，在此之前，刘莉平女士仍将履行监事职务。
公司监事会对刘莉平女士任职期间对公司作出的贡献表示感谢！
鉴于公司监事会已同意刘莉平女士提交的辞呈，上海百联商业连锁有限公司推荐吴健钢先生为公司第六届监事会监事候选人，并提请公司2010年年度股东大会审议。
吴健钢先生简历如下：
吴健钢，男，52岁，中共党员，大专，高级会计师，历任华联（集团）有限公司资产部副经理、上海新路达商业（集团）有限公司副总经理、百联集团有限公司企业清理中心副主任、波罗的海明珠封闭式股份有限公司总会计师（俄罗斯）、百联集团有限公司投资发展部副部长、上海百联商业连锁有限公司财务总监。现任上海新路达商业（集团）有限公司财务总监。
表决结果：赞成3名，反对0名，弃权0名
特此公告。
上海第一医药股份有限公司
监 事 会
2011年5月24日