股票简称：中海发展 股票代码：600026 公告编号：临2011-021

中海发展股份有限公司

2010年度股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

特别提示

1、本次会议上无修改提案的情况；

2、本次会议上无新提案提交表决的情况；

3、本次会议上，第九项议案《关于调整与中海财务公司关联交易额上限并重新签订<金融服务框架协议>的议案》被否决。

会议召开情况

1、召开时间：2011年5月27日(周五)14：00-15：00。

2、会议地点：上海市东大名路700号

3、会议召开方式：现场会议、现场表决。

4、召集人：本公司董事会

5、主持人：本公司副董事长、执行董事林建清先生

6、会议的召集、召开符合《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和本公司《公司章程》的规定。

会议出席情况

参加本次会议并投票的股东（或股东授权代理人）共29人，代表股份数2,112,287,899股，占本公司股本总数的62.0430%；上述参会人数符合有关法律法规和《公司章程》的规定，会议有效。

本次会议由公司副董事长、执行董事林建清先生主持，本公司部分董事、监事、高级管理人员及公司聘任的律师列席了本次会议。

议案审议情况

本次会议共审议九项议案；有关议案的详细情况请参考本公司于2011年4月18日发表于www.sse.com.cn的会议资料。

议案表决结果

经大会审议和表决，于本次会议上，九项普通决议案表决结果如下：

一、《关于公司二〇一〇年度财务报告的议案》

	代表股份数	同意股数	反对股数	弃权股数	赞成比例
全体股东	2,111,991,899	2,111,401,699	580,000	10,200	99.9721%

二、《关于公司二〇一〇年度董事会工作报告的议案》

	代表股份数	同意股数	反对股数	弃权股数	赞成比例
全体股东	2,111,991,899	2,111,364,699	580,000	47,200	99.9703%

三、《关于公司二〇一〇年度监事会工作报告的议案》

	代表股份数	同意股数	反对股数	弃权股数	赞成比例
全体股东	2,111,991,899	2,111,401,699	580,000	10,200	99.9721%

四、《关于公司二〇一〇年度利润分配的议案》

	代表股份数	同意股数	反对股数	弃权股数	赞成比例
全体股东	2,111,991,899	2,111,271,699	612,800	107,400	99.9659%

五、《关于公司二〇一〇年度独立董事履职报告的议案》

	代表股份数	同意股数	反对股数	弃权股数	赞成比例
全体股东	2,111,991,899	2,111,305,199	580,000	106,700	99.9675%

六、《关于公司二〇一〇年度报告全文及摘要的议案》

	代表股份数	同意股数	反对股数	弃权股数	赞成比例
全体股东	2,111,991,899	2,111,401,699	580,000	10,200	99.9721%

七、《关于公司二〇一一年度董事、监事、高级管理人员薪酬及津贴的议案》

	代表股份数	同意股数	反对股数	弃权股数	赞成比例
全体股东	2,111,991,899	2,111,234,699	747,000	10,200	99.9641%

八、《关于续聘二〇一一年度境内外审计机构并提请股东大会授权董事会决定其薪酬的议案》

	代表股份数	同意股数	反对股数	弃权股数	赞成比例
全体股东	2,112,287,899	2,110,362,599	1,914,400	10,900	99.9089%

九、《关于调整与中海财务公司关联交易额上限并重新签订<金融服务框架协议>的议案》

	代表股份数	同意股数	反对股数	弃权股数	赞成比例
全体股东	528,161,899	240,162,228	287,989,471	10,200	45.4713%

本公司控股股东中国海运（集团）总公司对第九项议案回避表决。

根据上述表决结果，第一至八项议案获出席本次会议有表决权的股东及股东代理人所持表决权过半数以上通过；第九项议案未获通过。

法律意见

本次会议由君合律师事务所上海分所现场见证并出具法律意见书。根据法律意见书，本公司2010年度股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，出席人员资格合法有效，本公司2010年度股东大会议案的表决程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，通过的有关决议合法有效。

备查文件

1、本公司2010年度股东大会决议；

2、本公司2010年度股东大会法律意见书。

中海发展股份有限公司

二〇一一年五月二十七日

股票简称：中海发展 股票代码：600026 公告编号：临2011-022

中海发展股份有限公司

关于向中海集团财务有限责任公司

增资的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●交易内容：于2011年5月27日，本公司订立增资协议。根据协议，中国海运、广州海运、中海集运、本公司及中海海盛同意按现有股本比例，以货币现金向中海财务公司增资，其中本公司增资人民币7,500万元（含250万美元）。本次增资完成后，中海财务公司的注册资本将从人民币3亿元增加至6亿元，而中国海运、广州海运、中海集运、本公司及中海海盛各自于中海财务公司的股本比例仍为25%、20%、25%、25%及5%。

●关联董事回避表决：本次关联交易经本公司2011年第五次董事会会议审议通过，参加会议的四名关联董事回避表决。

●交易对本公司的影响：本次增资可增强中海财务公司进一步扩充业务的能力及提升综合盈利能力，从而为本公司股东创造更高回报。

●上述增资事项尚需中国银监部门批准。

一、概述

于 2011年5月27日，中海发展股份有限公司（以下简称“本公司”）与关联方中国海运（集团）总公司（以下简称“中国海运”）、广州海运（集团）有限公司（以下简称“广州海运”）、中海集装箱运输股份有限公司（以下简称“中海集运”）以及中海(海南)海盛船务股份有限公司（以下简称“中海海盛”）签署《增资协议》（以下简称“协议”），共同向中海集团财务有限责任公司（以下简称“中海财务公司”）按现有股本比例增资。协议将报请有关部门批准后生效。

根据协议，本次增资完成后，中海财务公司注册资本将为人民币6亿元，其中中国海运以现金增资人民币7,500万元，共出资人民币1.5亿元，占注册资本的25%，股本比例保持不变；广州海运以现金增资人民币6,000万元，共出资人民币1.2亿元，占注册资本的20%，股本比例保持不变；中海集运以现金增资7,500万元（含250万美元），共出资人民币1.5亿元，占注册资本的25%，股本比例保持不变；本公司以现金增资7,500万元（含250万美元），共出资人民币1.5亿元，占注册资本的25%，股本比例保持不变；中海海盛以现金增资1,500万元，共出资人民币3,000万元，占注册资本的5%，股本比例保持不变。

中国海运是本公司的控股股东，广州海运是中国海运的全资子公司，中海集运、中海海盛是中国海运的控股子公司，以上四家公司均为本公司的关联方，此项交易构成了本公司的关联交易。

本公司2011年第五次董事会会议于2011年3月16日召开，五名非关联董事（包括委托）一致审议通过了关于本公司向中海集团财务有限责任公司增资的议案。

二、关联方介绍

中国海运，注册资本为人民币66.2亿元，注册地为上海东大名路700号。中国海运为一家大型航运企业，业务横跨多个地区、行业及国家。

广州海运，注册资本为人民币31.42亿元，注册地为广州市海珠区滨江中路308号，主要业务为江海、远洋货运输和租船；船舶、货运代理；多式联运、码头装卸仓储业务；船舶修理、建造、拆解；船舶设备制造、修理、采购供应；保税仓及印刷业务；批发和零售贸易；航运人力资源开发、培训等。

中海集运，注册资本116.83亿元，注册地为上海市浦东新区福山路 450 号27 层，主要经营国际、国内集装箱运输业务等。

中海（海南）海盛船务股份有限公司（以下简称“中海海盛”），注册资本5.81亿元，注册地在海南省海口市龙昆北路2号珠江广场帝豪大厦25层，主要承运海南省电力工业所需的进岛煤炭和国内大型钢厂所需的出岛矿石及国内外化学品、沥青等特种运输货物。

三、关联交易的主要内容

中海财务公司系经中国银行业监督管理委员会批准，于2009年12月30日成立的非银行金融机构，注册资本为人民币3亿元，其中中国海运出资人民币7,500万元，广州海运出资人民币6,000万元，中海集运出资人民币7,500万元，本公司出资人民币7,500万元，中海海盛出资人民币1,500万元。

本着平等自愿，共同投资，共享利润，共担风险的原则，经共同协商，各出资方一致同意向中海财务公司增资人民币3亿元，本次增资完成后中海财务公司注册资本为6亿元人民币（含500万美元）。其中，中国海运以现金增资人民币7,500万元，共出资人民币1.5亿元，占注册资本的25%，股本比例保持不变；广州海运以现金增资人民币6,000万元，共出资人民币1.2亿元，占注册资本的20%，股本比例保持不变；中海集运人民币以现金增资7,500万元（含250万美元），共出资人民币1.5亿元，占注册资本的25%，股本比例保持不变；本公司以现金增资人民币7,500万元（含250万美元），共出资人民币1.5亿元，占注册资本的25%，股本比例保持不变；中海海盛以现金增资1,500万元，共出资人民币3,000万元，占注册资本的5%，股本比例保持不变。

以上各方保证，在中海财务公司增资事项获得银监部门审批同意后十五个工作日内，足额认缴增资额。

四、本次关联交易的目的和对本公司的影响

本次增资可增强中海财务公司进一步扩充业务的能力及提升综合盈利能力，从而为本公司股东创造更高回报。因此，本公司董事会认为该项交易符合本公司及股东之整体利益。

五、独立非执行董事意见

本交易属关联交易，全体独立董事已事先书面认可，同意提交董事会审议。于董事会会议上，本公司九名董事参与会议，就关于本交易的议案四名关联董事均回避表决，五名非关联董事均投赞成票。

本公司四名独立董事发表书面独立意见，认为增资事项为同比例增资，增资完成后本公司持有中海财务公司的股份为25%不变，因此增资的有关条款属公平合理，符合公开、公平、公正原则，符合本公司及全体股东利益。

本次关联交易无需提交本公司股东大会批准。

上述增资事项尚需获得中国银监部门批准。

中海发展股份有限公司

二〇一一年五月二十七日