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（注册地址：山东省临沂市临沭县城常林东大街东首）
第一节 重要声明与提示
史丹利化肥股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”或“发行人”)及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
深圳证券交易所、其他政府机关对公司A 股股票上市(以下简称“本次上市”)
及有关事项的意见，均不表明对公司的任何保证。
本公司已承诺将在本公司股票上市后三个月内按照《中小企业板块上市公司
特别规定》的要求修改公司章程，在章程中载明“（1）股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易；（2）不对公司章程中的前款规定作任何修改。”
公司控股股东、实际控制人高文班、高进华、古龙粉、高英、高文安、高文靠、高文秋、高文都等八人（上述八人合计持有公司股票6,936万股，占本公司发行前总股本的71.14%）承诺：自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其在公司股票上市前持有的公司股份，也不由公司回购其所持有的上述股份（包括该等股份派生的股份）。
股份公司其他发起人井沛花、高斌、密守洪承诺：自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其在公司股票上市前持有的公司股份，也不由公司回购其所持有的上述股份（包括该等股份派生的股份）。
现有其他股东承诺：自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其在公司股票上市前持有的公司股份，也不由公司回购其所持有的上述股份（包括该等股份派生的股份）。
担任本公司董事、监事、高级管理人员的高文班、高进华、井沛花、高斌、密守洪、王须乾、胡顺平、高英、张磊、唐绍文、胡照顺分别承诺：除遵守上述各自的承诺期限外，在任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的百分之二十五，在离职后半年内，不转让其所持有的公司股份。
本上市公告书已披露2011 年1 季度的未经审计的财务数据及资产负债表、利润表和现金流量表。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者
查阅刊载于巨潮网站（http：//www.cninfo.com.cn）的公司首次公开发行A 股
股票招股说明书全文。
第二节 股票上市情况
一、本上市公告书系根据《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》（2008 年修订）等有关法律法规规定，并按照深圳证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引》编制而成，旨在向投资者提供有关公司首次公开发行A 股股票上市的基本情况。
二、中国证券监督管理委员会以证监许可[2011]712号文核准本公司公开发行人民币普通股股票3,250万股。其中网下向配售对象发行640万股已于2011年6月1日在保荐人（主承销商）国泰君安证券股份有限公司主持下发行完毕，网上资金申购定价发行2,610万股已于2011年6月1日成功发行，发行价格为35元/股。
三、经深圳证券交易所《关于史丹利化肥股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2011]173号文）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“史丹利”，股票代码“002588”，其中本次公开发行中网上定价发行的2,610万股股票将于2011年6月10日起上市交易。
四、本次上市相关信息
1、上市地点：深圳证券交易所
2、上市时间：2011年6月10日
3、股票简称：史丹利
4、股票代码：002588
5、发行后总股本：13,000 万股
6、本次A 股发行股数：3,250 万股
7、本次发行前股东所持股份的流通限制及期限
根据《公司法》的有关规定，本次发行前公司所有股东持有的公司股份自公司A 股股票首次在深圳证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
8、本次发行前股东所持股份自愿锁定安排的承诺
公司控股股东、实际控制人高文班、高进华、古龙粉、高英、高文安、高文靠、高文秋、高文都等八人（上述八人合计持有公司股票6,936万股，占本公司发行前总股本的71.14%）承诺：自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其在公司股票上市前持有的公司股份，也不由公司回购其所持有的上述股份（包括该等股份派生的股份）。
股份公司其他发起人井沛花、高斌、密守洪承诺：自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其在公司股票上市前持有的公司股份，也不由公司回购其所持有的上述股份（包括该等股份派生的股份）。
现有其他股东承诺：自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其在公司股票上市前持有的公司股份，也不由公司回购其所持有的上述股份（包括该等股份派生的股份）。
担任本公司董事、监事、高级管理人员的高文班、高进华、井沛花、高斌、密守洪、王须乾、胡顺平、高英、张磊、唐绍文、胡照顺分别承诺：除遵守上述各自的承诺期限外，在任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的百分之二十五，在离职后半年内，不转让其所持有的公司股份。
9、本次上市股份的其他锁定安排
本次发行中网下向配售对象配售的640万股股份自本次网上资金申购发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起锁定3个月。
10、本次上市的无流通限制及锁定安排的A 股股份
本次发行中网上定价发行的2,610万股股份无流通限制及锁定安排，自2011年6月10日起上市交易。
11、公司股份可上市流通时间表：
| 股东名称（或类别） | 持股数量 （万股） | 占发行后总股份 的比例（%） | 可上市流通时间 （非交易日顺延） | |
| 本次公开发行前已发行的股份 | 高文班 | 3,010.00 | 23.15% | 2014年6月10日 |
| 高进华 | 1,978.00 | 15.22% | 2014年6月10日 | |
| 高文安 | 602.00 | 4.63% | 2014年6月10日 | |
| 井沛花 | 602.00 | 4.63% | 2014年6月10日 | |
| 密守洪 | 602.00 | 4.63% | 2014年6月10日 | |
| 高 斌 | 602.00 | 4.63% | 2014年6月10日 | |
| 高 英 | 602.00 | 4.63% | 2014年6月10日 | |
| 高文靠 | 602.00 | 4.63% | 2014年6月10日 | |
| 福建劲达创业投资有限公司 | 600.00 | 4.62% | 2012年6月10日 | |
| 古龙粉 | 139.00 | 1.07% | 2014年6月10日 | |
| 陈小平 | 100.00 | 0.77% | 2012年6月10日 | |
| 张颂辉 | 50.00 | 0.38% | 2012年6月10日 | |
| 陈付博 | 70.00 | 0.54% | 2012年6月10日 | |
| 章金明 | 40.00 | 0.31% | 2012年6月10日 | |
| 唐德坤 | 40.00 | 0.31% | 2012年6月10日 | |
| 郭传芳 | 20.00 | 0.15% | 2012年6月10日 | |
| 王亚君 | 20.00 | 0.15% | 2012年6月10日 | |
| 张磊 | 10.00 | 0.08% | 2012年6月10日 | |
| 李欣雅 | 10.00 | 0.08% | 2012年6月10日 | |
| 冯冠华 | 10.00 | 0.08% | 2012年6月10日 | |
| 王宁 | 2.00 | 0.02% | 2012年6月10日 | |
| 李英龙 | 3.00 | 0.02% | 2012年6月10日 | |
| 王冬青 | 3.00 | 0.02% | 2012年6月10日 | |
| 李善龙 | 2.00 | 0.02% | 2012年6月10日 | |
| 高文秋 | 2.00 | 0.02% | 2014年6月10日 | |
| 杜方法 | 2.00 | 0.02% | 2012年6月10日 | |
| 王须乾 | 2.00 | 0.02% | 2012年6月10日 | |
| 胡顺平 | 2.00 | 0.02% | 2012年6月10日 | |
| 张宗礼 | 2.00 | 0.02% | 2012年6月10日 | |
| 杜树秀 | 2.00 | 0.02% | 2012年6月10日 | |
| 邹凤竹 | 2.00 | 0.02% | 2012年6月10日 | |
| 王新章 | 2.00 | 0.02% | 2012年6月10日 | |
| 王建华 | 2.00 | 0.02% | 2012年6月10日 | |
| 高文都 | 1.00 | 0.01% | 2014年6月10日 | |
| 高文云 | 1.00 | 0.01% | 2012年6月10日 | |
| 高文清 | 1.00 | 0.01% | 2012年6月10日 | |
| 李凤涛 | 1.00 | 0.01% | 2012年6月10日 | |
| 张保卫 | 1.00 | 0.01% | 2012年6月10日 | |
| 崔尚宝 | 1.00 | 0.01% | 2012年6月10日 | |
| 吴令然 | 1.00 | 0.01% | 2012年6月10日 | |
| 王树善 | 1.00 | 0.01% | 2012年6月10日 | |
| 张红霞 | 1.00 | 0.01% | 2012年6月10日 | |
| 景洪磊 | 1.00 | 0.01% | 2012年6月10日 | |
| 古荣强 | 1.00 | 0.01% | 2012年6月10日 | |
| 高启越 | 1.00 | 0.01% | 2012年6月10日 | |
| 胡照顺 | 1.00 | 0.01% | 2012年6月10日 | |
| 小计 | 9750.00 | 75.00% | ||
| 本次公开发行的股份 | 网下配售股份 | 640.00 | 4.92% | 2012年9月10日 |
| 网上定价发行股份 | 2610．00 | 20.08% | 2011年6月10日 | |
| 小计 | 3250．00 | 25.00% | ||
| 合计 | 13000.00 | 100.00% | ||
12、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
13、上市保荐人：国泰君安证券股份有限公司
第三节 发行人、股东和实际控制人情况
一、 发行人基本情况
公司成立于1998年7月15日，原名为临沭县华丰化肥有限公司，2001年11月22日更名为临沂市华丰化肥有限公司，2006年9月6日再次更名为华丰化肥有限公司，2007年8月16日整体变更为史丹利化肥股份有限公司。其基本情况如下：
| 公司名称 | 史丹利化肥股份有限公司 |
| 英文名称 | STANLEY FERTILIZER CO., LTD. |
| 注册地址 | 山东省临沂市临沭县城常林东大街东首 |
| 注册资本 | 9,750万元（发行前） 13,000万元（发行后） |
| 法定代表人 | 高文班 |
| 经营范围 | 高浓度复混肥料（复合肥料）、掺混肥料的生产、销售（需经许可经营的，须凭许可证经营）。 |
| 主营业务 | 复合肥的生产、销售 |
| 所属行业 | 化学原料及化学制品制造业 |
| 董事会秘书 | 胡照顺 |
| 电话 | （0539）6263620 |
| 传真： | （0539）6263620 |
| 发行人电子信箱： | shidanlihuafei@yahoo.cn |
二、发行人董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票、债券的情况
| 姓名 | 职务 | 任期 | 持股数量（万股） | 持股数量占发行后股本比例 |
| 高文班 | 董事长 | 2010年8月－2013年8月 | 3,010.00 | 23.15% |
| 高进华 | 副董事长、总经理 | 2010年8月－2013年8月 | 1,978.00 | 15.22% |
| 井沛花 | 董事 | 2010年8月－2013年8月 | 602.00 | 4.63% |
| 武希彦 | 独立董事 | 2010年8月－2013年8月 | - | |
| 刘洪渭 | 独立董事 | 2010年8月－2013年8月 | - | |
| 胡顺平 | 监事会主席、职工代表监事 | 2010年8月－2013年8月 | 2.00 | 0.02% |
| 高斌 | 监事 | 2010年8月－2013年8月 | 602.00 | 4.63% |
| 密守洪 | 监事 | 2010年8月－2013年8月 | 602.00 | 4.63% |
| 王须乾 | 职工代表监事 | 2010年8月－2013年8月 | 2.00 | 0.02% |
| 高英 | 副总经理 | 2010年8月－2013年8月 | 602.00 | 4.63% |
| 张磊 | 副总经理 | 2010年8月－2013年8月 | 10.00 | 0.08% |
| 唐绍文 | 财务总监 | 2010年8月－2013年8月 | - | - |
| 胡照顺 | 董事会秘书 | 2010年8月－2013年8月 | 1.00 | 0.01% |
三、 控股股东及实际控制人情况
公司的控股股东和实际控制人为高文班、高文班之子高进华、高文班妻子古龙粉、高文班之女高英、高文班二弟高文安、六弟高文靠、四弟高文秋和三弟高文都，上述八人合计持有公司6,936万股，占公司本次发行后53.35%的股份。
高文班身份证号：37283319480515**** 中国国籍，无境外永久居留权。
高进华身份证号：37283319770627**** 中国国籍，无境外永久居留权。
古龙粉身份证号：37283319450515**** 中国国籍，无境外永久居留权。
高 英身份证号：37283319740430**** 中国国籍，无境外永久居留权。
高文安身份证号：37283319520226**** 中国国籍，无境外永久居留权。
高文靠身份证号：37280119620426**** 中国国籍，无境外永久居留权。
高文秋身份证号：37283319540713**** 中国国籍，无境外永久居留权。
高文都身份证号：37283319540713**** 中国国籍，无境外永久居留权。
截至本上市公告书签署日，上述人员持有的本公司股份不存在质押、冻结及其他有争议的情况。
除本公司以外，实际控制人控制的公司包括：
① 史益达工贸有限公司，高文班和高进华分别持有30%和43%的股权。
该公司成立于2001年12月13日，注册资本和实收资本为人民币5,000万元，法定代表人为高进华，住所为临沭县常林东大街东首。经营范围：房屋出租；销售：工程机械、日用百货、五金、纺织品、工艺品、文体用品；生产销售：农业机械设备及配件（以上经营范围需许可经营的，须凭许可证经营）。
②临沭华丰现代物流有限公司，高文班持有50%的股权。
该公司成立于2007年4月19日，注册资本和实收资本为人民币3,000万元，法定代表人为高文班，住所为临沭县城常林东大街东首。经营范围为：普通货运；普通货物装卸；仓储服务（化学危险品除外）。
③临沂史丹利房地产开发有限公司，高文班和高进华分别持有35%和23%的股权。
该公司成立于2010年4月19日，注册资本和实收资本为人民币2,000万元，法定代表人为高进华，住所为临沭县城中山南路。经营范围为：房地产开发、销售（需经许可经营的须凭资质证经营）、小区物业管理、园林绿化、卫生保洁。
四、本次发行后公司前十名大股东
公司本次发行结束后上市前的股东总数为11,621人，其中前十名股东的持股情况如下：
| 序号 | 股东姓名或名称 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
| 1 | 高文班 | 3,010 | 23.15% |
| 2 | 高进华 | 1,978 | 15.22% |
| 3 | 井沛花 | 602 | 4.63% |
| 4 | 高文安 | 602 | 4.63% |
| 5 | 高文靠 | 602 | 4.63% |
| 6 | 高 斌 | 602 | 4.63% |
| 7 | 密守洪 | 602 | 4.63% |
| 8 | 高 英 | 602 | 4.63% |
| 9 | 福建劲达创业投资有限公司 | 600 | 4.62% |
| 10 | 全国社保基金五零四 | 160 | 1.23% |
| 总计 | 9,360 | 72.00% | |
第四节 股票发行情况
一、 发行数量
本次发行总股数为3,250 万股。
二、 发行价格
本次发行价格为35元/股。对应的市盈率为：
1、19.66倍（每股收益1.78元，按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣除非经常性损益前后孰低的2010年净利润除以本次发行前的总股数计算）。
2、26.12倍（每股收益1.34元，按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣除非经常性损益前后孰低的2010 年净利润除以本次发行后的总股数计算）。
三、 发行方式和认购情况
本次发行采用网下向配售对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的
方式。
本次发行规模为3,250万股，网下向询价对象询价配售640万股，网上资金申购发行配售2,610万股。本次发行网下配售640万股，有效申购获得配售的中签率为20.51282051%，超额认购倍数为4.875倍；网上定价发行2,610 万股，中签率为为19.1662321831%，超额认购倍数为5倍。本次网上发行不存在零股，网下发行不存在零股。
四、 募集资金总额及注册会计师对资金到账的验证情况
1、本次发行募集资金总额为1,137,500,000.00元；
2、中瑞岳华会计师事务所于2011年6月7日对本次发行的资金到账情况进行了审验，并出具了中瑞岳华验字[2011]第111号验资报告。
五、 发行费用
1、 发行费用总额为50,215,500.00元，发行费用主要包括：（1）承销费、保荐费及辅导费40,112,500.00元；（2）审计、评估及验资费用3,040,000元；（3）律师费用2,190,000元；（4）信息披露4,710,000元；（5）股票登记及上市初费163,000元；
2、每股发行费用为1.55元。
六、 募集资金净额
本次发行募集资金净额为1,087,284,500.00元。
七、 发行后每股净资产
本次发行后每股净资产为13.78元。（以截止2010 年12 月31 日经审计数据
为基础加本次募集资金净额按发行后总股本计算）
八、 发行后每股收益
本次发行后扣除非经常性损益后的每股收益为1.34元。（按照2010年扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以发行后总股本计算）
第五节 财务会计资料
本上市公告书已披露本公司 2011 年 3 月 31 日资产负债表、2011 年 1-3 月利润表、现金流量表。其中，2011 年 3 月 31 日、2011 年 1-3 月财务数据未经审计，对比表中 2010 年12月31日、2010年1-3月财务数据已经审计。敬请投资者注意。
一、2011年一季度主要会计数据及财务指标
项目 | 2011 年 3 月 31 日 | 2010 年 12 月 31 日 | 本报告期末比上年度期末增减 |
| 流动资产（元） | 1,816,129,052.34 | 1,773,047,952.35 | 2.43% |
| 流动负债（元） | 1,536,446,635.01 | 1,547,846,913.75 | -0.74% |
| 总资产（元） | 2,287,642,609.98 | 2,265,910,884.07 | 0.96% |
| 股本 | 97,500,000.00 | 97,500,000.00 | — |
| 归属于发行人股东的所有者权益（元） | 742,695,974.97 | 703,098,769.70 | 5.63% |
| 归属于发行人股东的每股净资产（元/股） | 7.62 | 7.21 | 5.69% |
项目 | 2011 年 1-3 月 | 2010 年 1-3 月 | 本报告期比上年同期增减 |
| 营业总收入（元） | 977,207,692.90 | 451,076,193.31 | 116.64% |
| 利润总额（元） | 46,574,686.30 | 12,824,281.43 | 263.18% |
| 归属于发行人股东的净利润（元） | 36,803,627.87 | 10,731,376.16 | 242.95% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.38 | 0.11 | 245.46% |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.38 | 0.11 | 245.46% |
| 净资产收益率（全面摊薄） | 4.96% | 1.53% | 增3.43个百分点 |
| 经营活动产生的现金流量金额（元） | 38,333,647.35 | -386,200,595.12 | 109.93% |
| 每股经营活动产生的现金流量金额（元） | 0.39 | -3.96 | 109.85% |
二、2011 年一季度经营业绩和财务状况的简要说明
（一）经营业绩
2011 年一季度公司实现营业收入 97,720.77万元，比去年同期增长 116.64%； 实现利润总额 4,657.47万元，比去年同期增长 263.18%；实现净利润 3680.36万元，
比去年同期增长242.95%，净利润上涨主要系本期营业收入较上年同期增长116.64%。净利润增长幅度高于营业收入增长幅度主要系2010年一季度期间费用高于2011年一季度期间费用所致。
（二）财务状况和现金流量
1、主要资产项目的变化
报告期末公司货币资金余额比期初增加 2,116.09万元，增加 5.25%，主要 系本年第一季度销售收到大量资金所致。
报告期末公司存货余额比期初增加4,440.24万元，增幅6.44%，主要系本年为第一季度生产所储备的原料。
2、主要负债项目的变化
报告期末短期借款余额比期初增加11,000.00万元，增加32.35%，主要系本公司一季度因储备大量原料需补充流动资金所致。
报告期末公司预收款项余额比期初减少 7,772.11万元，减少 21.47%，主要 系第一季度是销售旺季，公司销售发货减少了预收款项所致。
3、主要现金流量表项目的变化
报告期公司销售商品、提供劳务收到的现金比上年同期增加 69,352.87 万元，增加 286.61%，主要系本年第一季度公司销售量的增长导致公司销售商品收到的现金及现金等价物增长所致。
报告期公司购买商品、接受劳务支付的现金比上年同期增加 22,115.05万元， 增加 35.03%，主要系公司为了满足本年一季度生产所需原材料进行大量采购所致。
第六节 其他重要事项
一、 本公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照中小企业板的有关规则，在上市后三个月内完善公司章程等规章制度。
二、本公司2010年度股东大会、董事会、监事会召开情况
史丹利化肥股份有限公司第二届董事会第六次会议于2011年4月24日在公司六楼第四会议室召开。全体与会董事经认真审议，一致通过以下决议：
1、审议通过2010年度董事会工作报告
2、审议通过2010年度总经理工作报告
3、审议通过2010年度财务决算报告
4、审议通过2010年度利润分配及资本公积金转赠股本预案，本年度不分配现金和股票股利，也不以资本公积转增股本。
5、审议通过2011年度经营与投资计划
6、听取独立董事武希彦先生、刘洪渭先生《2010年度述职报告》
7、审议通过关于提议2011年5月15日召开2010年度股东大会的议案，并将上述议案提交股东大会审议
史丹利化肥股份有限公司第二届监事会第三次会议，于二零一一年四月二十四日在公司一楼会议室召开，全体与会监事经认真审议，一致通过以下决议：
1、 审议通过了《2010年度监事会工作报告》，同意提交公司年度股东大会审议
2、 审议通过关于《对公司2010年度财务决算报告的审阅意见》
史丹利化肥股份有限公司2010年度股东大会于二零一一年五月十五日在公司六楼第六会议室召开，会议的召开符合《公司法》及公司章程的有关规定。本次股东大会通过以下决议：
1、审议通过2010年度董事会工作报告
2、审议通过2010年度监事会工作报告
3、审议通过2010年度财务决算报告
4、审议通过2010年度利润分配及资本公积转增股本的议案，本年度不分配现金和股票股利，也不以资本公积转增股本。
5、审议通过关于将独立董事年薪由每人三万元人民币增加至每人六万元人民币的议案
6、 审议通过2011年度经营与投资计划
7、 审议通过独立董事武希彦先生、刘洪渭先生《2010年度述职报告》
三、 本公司自2011年5月24日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项，具体如下：
1、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登前，公
司生产经营情况正常，主要业务发展目标进展状况正常。
2、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登前，公
司所处行业、市场无重大变化。
3、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登前，公
司原材料采购价格和产品销售价格无重大变化。
4、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登前，公
司未出现重大关联交易事项。
5、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登前，公
司没有重大投资活动。
6、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登前，公
司无重大资产(股权)收购、出售及置换行为。
7、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登前，公
司住所未发生变更。
8、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登前，公
司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有发生变化。
9、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登前，公
司未涉及任何重大诉讼事项或仲裁，亦无任何尚未了结或可能面临的重大诉讼或
索赔要求。
10、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登前，公司没有对外担保等或有事项。
11、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登前，公
司财务状况和经营成果没有重大变化。
12、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登前，公
司没有其他应披露而未披露之重大事项。
第七节 上市保荐人及其意见
一、 上市保荐人情况
| 名称： | 国泰君安证券股份有限公司 |
| 法定代表人： | 万建华 |
| 注册地址： | 上海市浦东新区商城路618号 |
| 电话： | （010）59312954 |
| 传真： | （010）59312908 |
| 保荐代表人： | 陈福民、丁颖华 |
| 项目协办人： | 陈南 |
| 项目经办人： | 陈京晶、张扬文、金群伟、陈琦、刘爱亮 |
二、 上市保荐人的推荐意见
公司的上市保荐人国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐人”、“国泰君安”）认为史丹利化肥股份有限公司首次公开发行的股票符合上市条件，并已向深圳证券交易所出具了《国泰君安证券股份有限公司关于史丹利化肥股份有限公司股票上市保荐书》。保荐人的保荐意见主要内容如下：史丹利化肥股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》（2008 年修订）等国家有关法律、法规的有关规定，发行人股票具备在深圳证券交易所上市的条件。国泰君安愿意推荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
合并资产负债表
会企01表
编制单位：史丹利化肥股份有限公司 单位：人民币元
| 资产 | 2011年3月31日 | 2010年12月31日 |
| 流动资产 | ||
| 货币资金 | 424,201,223.89 | 403,040,321.34 |
| 交易性金融资产 | ||
| 应收票据 | 76,931,750.00 | 1,500,000.00 |
| 应收账款 | 1,306,401.40 | 163,885.92 |
| 预付款项 | 568,931,377.17 | 665,650,626.82 |
| 应收利息 | ||
| 应收股利 | ||
| 其他应收款 | 10,569,060.19 | 12,656,797.88 |
| 存货 | 733,531,335.28 | 689,128,906.15 |
| 一年内到期的非流动资产 | 657,904.41 | 907,414.24 |
| 其他流动资产 | ||
| 流动资产合计 | 1,816,129,052.34 | 1,773,047,952.35 |
| 非流动资产： | ||
| 可供出售金融资产 | ||
| 持有至到期投资 | ||
| 长期应收款 | ||
| 长期股权投资 | 3,624,029.00 | 3,624,029.00 |
| 投资性房地产 | ||
| 固定资产 | 312,464,310.25 | 317,451,309.63 |
| 在建工程 | 6,856,105.19 | 15,657,794.57 |
| 工程物资 | ||
| 固定资产清理 | ||
| 生产性生物资产 | ||
| 油气资产 | ||
| 无形资产 | 151,555,554.42 | 152,645,813.83 |
| 开发支出 | ||
| 商誉 | ||
| 长期待摊费用 | 137,820.85 | 151,158.34 |
| 递延所得税资产 | 3,340,938.55 | 3,332,826.35 |
| 其他非流动资产 | ||
| 非流动资产合计 | 477,978,758.26 | 492,862,931.72 |
| 资产总计 | 2,294,107,810.60 | 2,265,910,884.07 |
企业法定代表人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人：
合并资产负债表(续)
会企01表
编制单位：史丹利化肥股份有限公司 单位：人民币元
| 负债和所有者权益（或股东权益） | 2011年3月31日 | 2010年12月31日 |
| 流动负债： | ||
| 短期借款 | 450,000,000.00 | 340,000,000.00 |
| 交易性金融负债 | ||
| 应付票据 | 342,549,400.00 | 511,291,400.00 |
| 应付账款 | 371,782,025.90 | 245,770,138.14 |
| 预收款项 | 284,299,206.01 | 362,020,307.35 |
| 应付职工薪酬 | 43,704,836.66 | 24,585,669.34 |
| 应交税费 | 8,326,460.00 | 7,208,498.41 |
| 应付利息 | ||
| 应付股利 | ||
| 其他应付款 | 37,638,283.54 | 56,970,900.51 |
| 一年内到期的非流动负债 | ||
| 其他流动负债 | ||
| 流动负债合计 | 1,538,300,212.11 | 1,547,846,913.75 |
| 非流动负债： | ||
| 长期借款 | ||
| 应付债券 | ||
| 长期应付款 | ||
| 专项应付款 | ||
| 预计负债 | ||
| 递延所得税负债 | ||
| 其他非流动负债 | 14,965,200.62 | 14,965,200.62 |
| 非流动负债合计 | 14,965,200.62 | 14,965,200.62 |
| 负债合计 | 1,553,265,412.73 | 1,562,812,114.37 |
| 所有者权益： | ||
| 实收资本（或股本） | 97,500,000.00 | 97,500,000.00 |
| 资本公积 | 184,705,992.05 | 183,765,991.75 |
| 减：库存股 | ||
| 专项储备 | ||
| 盈余公积 | 77,042,113.58 | 77,042,113.58 |
| 未分配利润 | 381,594,292.24 | 344,790,664.37 |
| 所有者权益合计 | 740,842,397.87 | 703,098,769.70 |
| 负债和所有者权益总计 | 2,294,107,810.60 | 2,265,910,884.07 |
企业法定代表人: 主管会计工作的负责人: 会计机构负责人:
合并利润表
编制单位：史丹利化肥股份有限公司 单位：人民币元
| 项 目 | 2011年1-3月 | 2010年1-3月 |
| 一、营业总收入 | 977,207,692.90 | 451,076,193.31 |
| 其中：营业收入 | 977,207,692.90 | 451,076,193.31 |
| 二、营业总成本 | 932,079,500.74 | 438,306,378.51 |
| 其中：营业成本 | 825,017,366.82 | 379,445,524.05 |
| 营业税金及附加 | 210,693.72 | 58,062.72 |
| 销售费用 | 74,576,162.60 | 35,880,334.51 |
| 管理费用 | 29,778,942.11 | 21,289,889.39 |
| 财务费用 | 2,496,335.49 | 2,492,912.85 |
| 资产减值损失 | -860,345.01 | |
| 加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） | - | |
| 投资收益（损失以“-”号填列） | ||
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | ||
| 二、营业利润（亏损以“-”号填列） | 45,128,192.16 | 12,769,814.80 |
| 加：营业外收入 | 1,488,951.10 | 553,355.33 |
| 减：营业外支出 | 42,456.96 | 498,888.70 |
| 其中：非流动资产处置损失 | ||
| 三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） | 46,574,686.30 | 12,824,281.43 |
| 减：所得税费用 | 9,771,058.43 | 2,092,905.27 |
| 四、净利润（净亏损以“-”号填列） | 36,803,627.87 | 10,731,376.16 |
| 归属于母公司所有者的利润 | ||
| 少数股东损益 | ||
| 五、每股收益： | ||
| （一）基本每股收益 | 0.38 | 0.11 |
| （二）稀释每股收益 | 0.38 | 0.11 |
| 六、其他综合收益 | ||
| 七、综合收益总额 | ||
| 归属于母公司所有者的综合收益总额 | ||
| 归属于少数股东的综合收益总额 |
企业法定代表人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人：
合并现金流量表
会企03表
编制单位：史丹利化肥股份有限公司 单位：人民币元
| 项 目 | 2011年1-3月 | 2010年1-3月 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | ||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 935,508,233.25 | 241,979,510.49 |
| 收到的税费返还 | ||
| 收到的其他与经营活动有关的现金 | 63,818,825.64 | 191,124,300.96 |
| 经营活动现金流入小计 | 999,327,058.89 | 433,103,811.45 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 852,488,132.72 | 631,337,605.20 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 36,110,283.51 | 22,846,993.05 |
| 支付的各项税费 | 14,628,593.19 | 4,912,249.92 |
| 支付的其他与经营活动有关的现金 | 57,766,402.12 | 160,207,558.40 |
| 经营活动现金流出小计 | 960,993,411.54 | 819,304,406.57 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 38,333,647.35 | -386,200,595.12 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | ||
| 收回投资所收到的现金 | ||
| 取得投资收益所收到的现金 | ||
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 | 70,000.00 | |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | ||
| 收到其他与投资活动有关的现金 | ||
| 投资活动现金流入小计 | 70,000.00 | |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 | 14,824,602.34 | 29,656,384.61 |
| 投资所支付的现金 | ||
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | ||
| 支付的其他与投资活动有关的现金 | ||
| 投资活动现金流出小计 | 14,824,602.34 | 29,656,384.61 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -14,754,602.34 | 29,656,384.61 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | ||
| 吸收投资所收到的现金 | ||
| 取得借款所收到的现金 | 110,000,000.00 | 250,000,000.00 |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | - | |
| 筹资活动现金流入小计 | 110,000,000.00 | 250,000,000.00 |
| 偿还债务所支付的现金 | 20,000,000.00 | 51,100,000.00 |
| 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 | 5,765,342.46 | 3,097,336.58 |
| 支付的其他与筹资活动有关的现金 | ||
| 筹资活动现金流出小计 | 25,765,342.46 | 54,197,336.58 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 84,234,657.54 | 195,802,663.42 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | ||
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 107,813,702.55 | -220,057,266.31 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 177,942,761.34 | 284,999,492.45 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 285,756,463.89 | 64,942,226.14 |
企业法定代表人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人：
母公司资产负债表
会企01表
编制单位：史丹利化肥股份有限公司 单位：人民币元
| 资产 | 2011年3月31日 | 2010年12月31日 |
| 流动资产 | ||
| 货币资金 | 410,828,197.83 | 379,697,804.73 |
| 交易性金融资产 | ||
| 应收票据 | 76,931,750.00 | 1,500,000.00 |
| 应收账款 | 1,306,401.40 | 163,885.92 |
| 预付款项 | 507,490,019.66 | 643,600,532.98 |
| 应收利息 | ||
| 应收股利 | ||
| 其他应收款 | 163,279,169.50 | 250,424,233.36 |
| 存货 | 391,220,621.73 | 378,780,357.21 |
| 一年内到期的非流动资产 | 657,904.41 | 907,414.24 |
| 其他流动资产 | ||
| 流动资产合计 | 1,551,714,064.53 | 1,655,074,228.44 |
| 非流动资产： | ||
| 可供出售金融资产 | ||
| 持有至到期投资 | ||
| 长期应收款 | ||
| 长期股权投资 | 92,626,261.36 | 92,626,261.36 |
| 投资性房地产 | ||
| 固定资产 | 121,609,656.30 | 125,709,693.30 |
| 在建工程 | 1,716,689.03 | 8,730,750.54 |
| 工程物资 | ||
| 固定资产清理 | ||
| 生产性生物资产 | ||
| 油气资产 | ||
| 无形资产 | 72,183,590.53 | 72,714,923.42 |
| 开发支出 | ||
| 商誉 | ||
| 长期待摊费用 | 137,820.85 | 151,158.34 |
| 递延所得税资产 | 3,325,005.86 | 3,325,005.86 |
| 其他非流动资产 | ||
| 非流动资产合计 | 291,599,023.93 | 303,257,792.82 |
| 资产总计 | 1,843,313,088.46 | 1,958,332,021.26 |
企业法定代表人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人：
母公司资产负债表(续)
会企01表
编制单位：史丹利化肥股份有限公司 单位：人民币元
| 负债和所有者权益（或股东权益） | 2011年3月31日 | 2010年12月31日 |
| 流动负债： | ||
| 短期借款 | 450,000,000.00 | 340,000,000.00 |
| 交易性金融负债 | ||
| 应付票据 | 342,549,400.00 | 511,291,400.00 |
| 应付账款 | 40,761,526.55 | 24,928,083.37 |
| 预收款项 | 284,299,206.01 | 362,020,307.35 |
| 应付职工薪酬 | 34,709,218.89 | 19,088,034.89 |
| 应交税费 | -343,229.91 | 1,181,701.43 |
| 应付利息 | ||
| 应付股利 | ||
| 其他应付款 | 5,349,508.39 | 24,949,403.74 |
| 一年内到期的非流动负债 | ||
| 其他流动负债 | ||
| 流动负债合计 | 1,155,681,428.18 | 1,283,458,930.78 |
| 非流动负债： | ||
| 长期借款 | ||
| 应付债券 | ||
| 长期应付款 | ||
| 专项应付款 | ||
| 预计负债 | ||
| 递延所得税负债 | ||
| 其他非流动负债 | 8,500,000.00 | 8,500,000.00 |
| 非流动负债合计 | 8,500,000.00 | 8,500,000.00 |
| 负债合计 | 1,164,181,428.18 | 1,291,958,930.78 |
| 所有者权益： | ||
| 实收资本（或股本） | 97,500,000.00 | 97,500,000.00 |
| 资本公积 | 184,776,477.57 | 183,136,477.57 |
| 减：库存股 | ||
| 专项储备 | ||
| 盈余公积 | 77,042,113.58 | 77,042,113.58 |
| 未分配利润 | 318,168,867.38 | 308,541,479.13 |
| 所有者权益合计 | 679,131,660.28 | 666,220,070.28 |
| 负债和所有者权益总计 | 1,843,313,088.46 | 1,958,179,001.06 |
企业法定代表人: 主管会计工作的负责人: 会计机构负责人:
母公司利润表
编制单位：史丹利化肥股份有限公司 单位：人民币元
| 项 目 | 2011年1-3月 | 2010年1-3月 |
| 一、营业总收入 | 1,031,415,892.66 | 428,005,448.91 |
| 其中：营业收入 | 1,031,415,892.66 | 428,005,448.91 |
| 二、营业总成本 | 1,019,140,390.39 | 428,965,020.19 |
| 其中：营业成本 | 921,170,187.43 | 368,402,710.16 |
| 营业税金及附加 | 166,931.74 | 19,023.88 |
| 销售费用 | 75,077,561.07 | 36,024,208.95 |
| 管理费用 | 20,216,998.86 | 16,374,513.81 |
| 财务费用 | 2,508,711.29 | 2,496,185.10 |
| 资产减值损失 | 5,648,378.29 | |
| 加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） | ||
| 投资收益（损失以“-”号填列） | ||
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | ||
| 二、营业利润（亏损以“-”号填列） | 12,275,502.27 | -959,571.28 |
| 加：营业外收入 | 561,015.40 | 3,501,617.00 |
| 减：营业外支出 | 488,887.94 | |
| 其中：非流动资产处置损失 | - | |
| 三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） | 12,836,517.67 | 2,053,157.78 |
| 减：所得税费用 | 3,209,129.42 | 129,346.92 |
| 四、净利润（净亏损以“-”号填列） | 9,627,388.25 | 1,923,810.86 |
| 归属于母公司所有者的利润 | 9,627,388.25 | 1,923,810.86 |
| 少数股东损益 | ||
| 五、每股收益： | ||
| （一）基本每股收益 | 0.10 | 0.02 |
| （二）稀释每股收益 | 0.10 | 0.02 |
| 六、其他综合收益 | ||
| 七、综合收益总额 | 9,627,388.25 | 1,923,810.86 |
| 归属于母公司所有者的综合收益总额 | 9,627,388.25 | 1,923,810.86 |
| 归属于少数股东的综合收益总额 |
企业法定代表人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人：
母公司现金流量表
会企03表
编制单位：史丹利化肥股份有限公司 单位：人民币元
| 项 目 | 2011年1-3月 | 2010年1-3月 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | ||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 927,799,844.12 | 241,417,878.17 |
| 收到的税费返还 | ||
| 收到的其他与经营活动有关的现金 | 62,450,904.82 | 64,113,764.13 |
| 经营活动现金流入小计 | 990,250,748.94 | 305,531,642.30 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 710,713,560.60 | 535,054,128.82 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 24,695,732.36 | 18,043,658.27 |
| 支付的各项税费 | 10,306,017.51 | 4,321,582.55 |
| 支付的其他与经营活动有关的现金 | 193,669,006.49 | 156,536,887.31 |
| 经营活动现金流出小计 | 939,384,316.96 | 713,956,256.95 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 50,866,431.98 | -408,424,614.65 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | ||
| 收回投资所收到的现金 | ||
| 取得投资收益所收到的现金 | ||
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 | 70,000.00 | |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | ||
| 收到其他与投资活动有关的现金 | ||
| 投资活动现金流入小计 | 70,000.00 | |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 | 17,387,896.42 | 6,167,684.37 |
| 投资所支付的现金 | ||
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | ||
| 支付的其他与投资活动有关的现金 | ||
| 投资活动现金流出小计 | 17,387,896.42 | 6,167,684.37 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -17,317,896.42 | -6,167,684.37 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | ||
| 吸收投资所收到的现金 | ||
| 取得借款所收到的现金 | 110,000,000.00 | 250,000,000.00 |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | ||
| 筹资活动现金流入小计 | 110,000,000.00 | 250,000,000.00 |
| 偿还债务所支付的现金 | 20,000,000.00 | 51,100,000.00 |
| 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 | 5,765,342.46 | 3,097,336.58 |
| 支付的其他与筹资活动有关的现金 | ||
| 筹资活动现金流出小计 | 25,765,342.46 | 54,197,336.58 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 84,234,657.54 | 195,802,663.42 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | ||
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 117,783,193.10 | -218,789,635.60 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 154,600,244.73 | 276,866,569.79 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 272,383,437.83 | 58,076,934.19 |
企业法定代表人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人：
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