A股证券代码：600610 A股证券简称：SST中纺 编号：临2011－011

  B股证券代码：900906 B股证券简称：ST中纺B

  中国纺织机械股份有限公司关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  一、关联交易概述

  基于上海市杨浦区土地发展中心依政府规划需收购公司所在的长阳路1687号东50838.3平方米国有土地使用权，而该项收购的地上建筑物与土地权益分属公司和第一大股东太平洋机电（集团）有限公司（以下简称“太平洋机电”）所有，上海市杨浦区土地发展中心于2008年8月18日分别与公司和太平洋机电指定的上海电气集团资产经营有限公司签订了收购协议。协议约定，相关补偿款由杨浦区土地发展中心分别支付给公司和上海电气集团资产经营有限公司。又基于上述土地的各项搬迁工作需由公司一揽子完成，公司和太平洋机电约定搬迁费由公司垫付，然后由太平洋机电从土地补偿款中返还公司（详见公司临2008-035、2010-006、016号公告）。

  现因搬迁工作行将完成，双方就搬迁费用的最终结算事宜续签协议如下：

  1、经公司提供搬迁费用代垫依据及太平洋机电确认，截止2010年末，太平洋机电支付给公司属上述各类搬迁代垫费用合计金额为1,853.60万元（不含职工安置费）。公司亦按会计核算规定作了帐务处理。

  2、经太平洋机电近期对公司各类搬迁项目的审计及费用清算确认，太平洋机电尚需支付给公司的代垫费用余款合计金额为4,174,755.85元。太平洋机电承诺该款项将在2011年6月13日之前支付。余款支付后，上述属长阳路1687号东地块搬迁费用结算终结。

  3、本协议一式二份，经双方盖章后生效。

  二、关联方关系及关联方情况介绍

  太平洋机电为公司第一大股东（持有公司116,923,535股股份，占总股本32.74％），故以上形成关联交易。太平洋机电成立于1994年8月，注册资本：人民币 15.04亿元；法定代表人：叶富才；注册地址：上海市凯旋路554号；经营范围： 纺织机械，纺织器材，服装机械，机电产品，环保设备，计算机工程，办公自动化，金属材料，建筑材料，纺织原料，五金交电，日用百货，服装服饰，设备租赁，外经贸委批准的自营进出口业务、在纺织机械、纺织器材和机电设备专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务。

  三、定价政策和定价依据

  依实际发生额，经双方确认后据实结算。

  四、独立董事事前认可情况及独立意见

  公司独立董事高勇先生、费方域先生、陆启耀先生、诸若蔚女士出具了该项关联交易的事前认可情况意见和《独立董事意见》，独立董事认为：该关联交易内容符合公司2008年7月16日五届七十八次董事会和2010年4月2日五届九十五次董事会有关决议的要求，交易公允，未损害公司及其他股东的利益。

  特此公告。

  中国纺织机械股份有限公司

  2011年6月11日