证券代码：600157 证券简称：永泰能源 公告编号：临2011－042

永泰能源股份有限公司

第八届董事会第十五次会议决议公告

暨召开2011年度第四次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

永泰能源股份有限公司第八届董事会第十五次会议通知于2011年6月7日以书面形式和电子邮件发出，会议于2011年6月10日以通讯方式召开，应参与表决董事8人，实参与表决董事8人，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。经会议充分讨论，一致审议通过了以下议案：

一、《关于对南京永泰能源发展有限公司增资的议案》

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

董事会同意以现金方式对全资子公司南京永泰能源发展有限公司进行增资，按1元现金认购1元注册资本，本次增资金额共计21,000万元。本次增资完成后，南京永泰能源发展有限公司注册资本将由原9,000万元变更为30,000万元，本公司仍持有其100%的股权。

二、《关于为华瀛山西能源投资有限公司提供担保的议案》

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

董事会同意为子公司华瀛山西能源投资有限公司（以下简称“华瀛山西”）办理以下银行承兑、综合授信及金融租赁业务提供担保：1、华瀛山西拟向华夏银行股份有限公司太原分行申请银行承兑汇票单项授信20,000万元（保证金比例50%，即敞口授信10,000万元整），期限1年，由本公司为该项承兑业务的敞口部分10,000万元提供连带责任担保；2、华瀛山西拟向河北金融租赁有限公司申请金融租赁授信30,000万元，期限3年，由本公司为其提供连带责任担保；3、华瀛山西拟向中信银行股份有限公司太原分行申请5,000万元综合授信，期限1年，由本公司为其提供连带责任担保。上述担保具体内容及方式以签订的相关合同内容为准。

三、《关于为山西灵石荡荡岭煤业有限公司提供担保的议案》

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

董事会同意为子公司华瀛山西的子公司山西灵石荡荡岭煤业有限公司向中信银行股份有限公司太原分行申请额度为5,000万元，期限1年的综合授信提供连带责任担保，具体担保内容及方式以签订的相关合同内容为准。

四、《关于为山西灵石华瀛冯家坛煤业有限公司提供担保的议案》

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

董事会同意为子公司华瀛山西的子公司山西灵石华瀛冯家坛煤业有限公司向山西金融租赁有限公司申请额度为3,000万元、期限3年的金融租赁授信提供连带责任担保，具体担保内容及方式以签订的相关合同内容为准。

五、《关于为山西灵石华瀛金泰源煤业有限公司提供担保的议案》

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

董事会同意为子公司华瀛山西的子公司山西灵石华瀛金泰源煤业有限公司向山西金融租赁有限公司申请额度为7,000万元、期限3年的金融租赁授信提供连带责任担保，具体担保内容及方式以签订的相关合同内容为准。

以上第一至五项议案需提请公司股东大会进行审议。

六、《关于召开2011年第四次临时股东大会的议案》

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

（一）时 间：2011年6月26日（星期日）上午10:00

（二）地 点：北京市朝阳区芍药居北里101号世奥国际中心A座1208室

公司会议室

（三）会议方式：现场方式

（四）会议议案：

1、关于对南京永泰能源发展有限公司增资的议案

2、关于为华瀛山西能源投资有限公司提供担保的议案

3、关于为山西灵石荡荡岭煤业有限公司提供担保的议案

4、关于为山西灵石华瀛冯家坛煤业有限公司提供担保的议案

5、关于为山西灵石华瀛金泰源煤业有限公司提供担保的议案

（五）股权登记日：2011年6月20日（星期一）

（六）出席会议对象：

1、截止2011年6月20日（星期一）下午证券交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东会议及参加表决；不能亲自出席本次股东会议现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）。

2、公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师。

（七）登记办法：

凡符合上述条件的股东请于2011年6月23日—24日上午8:30—11:30，下午2:00—5:00，持股东帐户卡、本人身份证或单位证明到本公司证券事务部办理登记手续；如授权参加会议，需持委托人股东帐户卡、委托人身份证复印件、授权委托书（附后）及受托人身份证办理登记手续。外地股东请以快件信函或传真方式登记。

（八）会议会期半天，食宿及交通费用自理。

（九）联系地址及电话

联系地址：北京市朝阳区芍药居北里101号世奥国际中心A座1208室

永泰能源股份有限公司证券事务部

联 系 人：李 军、王 冲

联系电话：010－84351359 传 真：010－84351559

邮政编码：100029

附：股东大会授权委托书

永泰能源股份有限公司董事会

二○一一年六月十日

永泰能源股份有限公司

2011年第四次临时股东大会授权委托书

兹全权委托 先生/女士，代表我单位/个人出席永泰能源股份有限公司2011年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人姓名： 委托人身份证号码：

委托人持有股数： 委托人股票帐户卡号码：

受托人姓名： 受托人身份证号码：

委托人签字： 受托人签字：

委托日期：

议案表决意见：

议案 序号	议案内容	表决意见
		同意	反对	弃权
1	关于对南京永泰能源发展有限公司增资的议案
2	关于为华瀛山西能源投资有限公司提供担保的议案
3	关于为山西灵石荡荡岭煤业有限公司提供担保的议案
4	关于为山西灵石华瀛冯家坛煤业有限公司提供担保的议案
5	关于为山西灵石华瀛金泰源煤业有限公司提供担保的议案

（注：股东根据本人意见对上述审议事项选择“同意、反对或弃权”，并在相应表格内用“√”表示意见，上述三种表决意见只能选其一，多选为无效；如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意愿进行表决。）

证券代码：600157 证券简称：永泰能源 公告编号：临2011－043

永泰能源股份有限公司

关于对子公司担保公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●被担保人名称：华瀛山西能源投资有限公司（以下简称“华瀛山西”）、山西灵石荡荡岭煤业有限公司（以下简称“荡荡岭公司”）、山西灵石华瀛冯家坛煤业有限公司（以下简称“冯家坛公司”）、山西灵石华瀛金泰源煤业有限公司（以下简称“华瀛金泰源公司”）。

●本次担保金额：

1、本次对华瀛山西提供担保金额合计45,000万元，累计为其担保金额356,750万元。

2、本次对荡荡岭公司提供担保金额为5,000万元，累计为其担保金额14,000万元。

3、本次对冯家坛公司提供担保金额为3,000万元，累计为其担保金额4,000万元。

4、本次对华瀛金泰源公司提供担保金额为7,000万元，累计为其担保金额7,000万元。

●公司目前对外担保累计金额444,250万元（均为对子公司及其附属企业担保）

●公司无对外逾期担保

一、担保情况概述

经公司第八届董事会第十五次会议决议，同意为子公司提供以下担保：

1、为华瀛山西办理以下银行承兑、综合授信及金融租赁业务提供担保：（1）华瀛山西拟向华夏银行股份有限公司太原分行申请银行承兑汇票单项授信20,000万元（保证金比例50%，即敞口授信10,000万元整），期限1年，由本公司为该项承兑业务的敞口部分10,000万元提供连带责任担保；（2）华瀛山西拟向河北金融租赁有限公司申请金融租赁授信30,000万元，期限3年，由本公司为其提供连带责任担保；（3）华瀛山西拟向中信银行股份有限公司太原分行申请5,000万元综合授信，期限1年，由本公司为其提供连带责任担保。

2、荡荡岭公司拟向中信银行股份有限公司太原分行申请额度为5,000万元综合授信，期限1年，由本公司为其提供连带责任担保。

3、冯家坛公司拟向山西金融租赁有限公司申请额度为3,000万元金融租赁授信，期限3年，由本公司为其提供连带责任担保。

4、华瀛金泰源公司拟向山西金融租赁有限公司申请额度为7,000万元金融租赁授信，期限3年，由本公司为其提供连带责任担保。

上述担保事项的具体担保内容及方式以签订的相关合同内容为准。上述担保事项需提请公司股东大会进行审议。

二、被担保人基本情况

（一）华瀛山西基本情况

华瀛山西，注册地址：晋中市灵石县翠峰镇新建街南110号，法定代表人：徐培忠，注册资本：237,501万元，企业性质：有限责任公司，主要经营：煤炭批发经营；资产管理、实业投资、煤矿和矿产投资；批发零售矿山设备、普通机械、建筑材料。该公司为本公司子公司，本公司直接持股比例为97.47%；通过本公司全资子公司深圳市凯达中盛投资管理有限公司持股比例为2.53%。

截止2011年3月末，华瀛山西资产总额536,899.58万元，负债总额292,242.23万元，净资产238,673.33万元，资产负债率54.43%；2011年1-3月实现营业收入为12,169.97万元，净利润为8,814.99万元。（以上数据未经审计）。

（二）荡荡岭公司基本情况

荡荡岭公司，注册地址：山西省灵石县翠峰镇荡荡岭村，法定代表人：符小民，注册资本：2,000万元，企业性质：有限责任公司，主要经营：煤炭开采。该公司为华瀛山西全资子公司。

截至2011年3月末，荡荡岭公司资产总额为64,012.56万元，负债总额55,825.21万元，净资产为8,187.35万元，资产负债率87.21%；2011年1-3月实现营业收入为9,722.13万元，净利润为4,345.81万元。（以上数据未经审计）。

（三）冯家坛公司基本情况

冯家坛公司，注册地址：山西省灵石县翠峰镇小庄村，法定代表人：卞炳侠，注册资本：2,000万元，企业性质：有限责任公司，主要经营：煤炭开采。该公司为华瀛山西全资子公司。

截至2011年3月末，冯家坛公司资产总额为44,223.20万元，负债总额37,218.73万元，净资产为7,004.47万元，资产负债率84.16%；2011年1-3月实现营业收入为2,447.84万元，净利润为688.70万元。（以上数据未经审计）。

（四）华瀛金泰源公司基本情况

华瀛金泰源公司，注册地址：山西省灵石县夏门镇西河底村，法定代表人：王勇，注册资本：60,000万元，企业性质：有限责任公司，主要经营：煤矿筹建项目相关服务。该公司由华瀛山西持股90%。

截至2011年3月末，华瀛金泰源公司资产总额为104,913.65万元，负债总额45,022.25万元，净资产为59,891.40万元，资产负债率42.91%；2011年1-3月因进行煤矿技改无营业收入，净利润为18.23万元。（以上数据未经审计）。

三、担保的主要内容

（一）为华瀛山西担保主要内容

1、华瀛山西拟向华夏银行股份有限公司太原分行申请银行承兑汇票单项授信20,000万元（保证金比例50%，即敞口授信10,000万元整），期限1年，由本公司为该项承兑业务的敞口部分10,000万元提供连带责任担保，具体担保内容及方式以签订的相关合同内容为准。

2、华瀛山西拟向河北金融租赁有限公司申请金融租赁授信30,000万元，期限3年，由本公司为其提供连带责任担保，具体担保内容及方式以签订的相关合同内容为准。

3、华瀛山西拟向中信银行股份有限公司太原分行申请5,000万元综合授信，期限1年，由本公司为其提供连带责任担保，具体担保内容及方式以签订的相关合同内容为准。

（二）为荡荡岭公司担保主要内容

荡荡岭公司拟向中信银行股份有限公司太原分行申请额度为5,000万元的综合授信，期限1年，由本公司为其提供连带责任担保，具体担保内容及方式以签订的相关合同内容为准。

（三）为冯家坛公司担保主要内容

冯家坛公司拟向山西金融租赁有限公司申请金融租赁授信3,000万元，期限3年，由本公司为其提供连带责任担保，具体担保内容及方式以签订的相关合同内容为准。

（四）为华瀛金泰源公司担保主要内容

华瀛金泰源公司拟向山西金融租赁有限公司申请金融租赁授信7,000万元，期限3年，由本公司为其提供连带责任担保，具体担保内容及方式以签订的相关合同内容为准。

四、董事会意见

公司董事会认为：华瀛山西、荡荡岭公司、冯家坛公司、华瀛金泰源公司上述融资业务为经营发展需要，上述公司具有足够的债务偿还能力，且均为本公司子公司及其附属企业，上述担保事项风险较小，符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中有关对外担保规定的要求。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止公告日，公司累计为华瀛山西提供担保金额为356,750万元，累计为荡荡岭公司提供担保金额为14,000万元，累计为冯家坛公司提供担保金额为4,000万元，累计为华瀛金泰源公司提供担保金额7,000万元；公司累计对外担保金额为人民币444,250万元（含本次公告担保金额60,000万元），均为对子公司及其附属企业提供担保，担保总额占公司最近一期经审计净资产的609.87%、总资产的109.38%，无逾期担保事项。

六、备查文件目录

1、公司第八届董事会第十五次会议决议；

2、华瀛山西、荡荡岭公司、冯家坛公司、华瀛金泰源公司财务报表；

3、华瀛山西、荡荡岭公司、冯家坛公司、华瀛金泰源公司营业执照复印件。

永泰能源股份有限公司董事会

二○一一年六月十日