决议公告暨召开二○一一年第一次临时股东大会的通知
证券代码:600780 股票简称:通宝能源 编号:临2011—015
山西通宝能源股份有限公司七届董事会十次会议
决议公告暨召开二○一一年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山西通宝能源股份有限公司七届董事会十次会议于2011年6月13日以通讯表决的方式召开。会议应参加表决的董事7名,实际表决的董事7名。符合《公司法》及《公司章程》的规定,所做决议合法有效。经与会董事审议并表决,决议如下:
一、审议通过了《关于公司与山西国际电力集团有限公司及山西国际电力资产管理有限公司签署<关于山西地方电力股份有限公司100%股份交割的确认书>的议案》
公司向山西国际电力集团有限公司及山西国际电力资产管理有限公司发行股份购买资产暨关联交易事项(以下简称“本次发行股份购买资产”)已经中国证监会“证监许可[2011]876号文”核准,需予办理资产交割等相关后续事项。
根据交易各方签订的发行股份购买资产协议及其补充协议,经公司2010年第三次临时股东大会授权批准,经交易各方协商同意,确认以2011年5月31日为资产交割审计基准日由审计机构天健正信会计师事务所有限公司对山西地方电力股份有限公司进行交割审计。
同意公司以交割审计结果为基础,与山西国际电力集团有限公司、山西国际电力资产管理有限公司在2011年6月13日即交割日签署《关于山西地方电力股份有限公司100%股份交割的确认书》。
表决票:7票,赞成票:7票,反对票:0票,弃权票:0票。
二、审议通过了《关于公司增加全资子公司的议案》
本次发行股份购买资产事项完成后,根据公司与山西国际电力集团有限公司及山西国际电力资产管理有限公司签订的发行股份购买资产协议及其补充协议的约定,原山西地方电力股份有限公司将成为公司的全资子公司,相关事项以工商登记为准。
表决票:7票,赞成票:7票,反对票:0票,弃权票:0票。
三、审议通过了《关于修订<公司章程>部分条款的议案》
本次发行股份购买资产事项完成后,拟对《公司章程》部分条款进行如下修订:
原章程第六条:“公司注册资本为人民币872,940,978元。”
修订为:“公司注册资本为人民币1,146,502,523元。”
原章程第十八条:
“公司股份总数为872,940,978股,全部为普通股。”
修订为:“公司股份总数为1,146,502,523股,全部为普通股。”
本议案尚须经公司2011年第一次临时股东大会审议表决。
表决票:7票,赞成票:7票,反对票:0票,弃权票:0票。
四、审议通过了《关于向中国银行股份有限公司山西省分行、中国光大银行股份有限公司太原分行申请综合授信的议案》
为满足经营发展的未来资金需求,公司拟向中国银行股份有限公司山西省分行申请授信额度三亿元(人民币),授信期限为12个月;向中国光大银行股份有限公司太原分行申请授信额度三亿元(人民币),授信期限为12个月。授权公司管理层办理相关事宜。
表决票:7票,赞成票:7票,反对票:0票,弃权票:0票。
五、审议通过了《关于制定公司<董事会秘书工作制度>的议案》
根据上海证券交易所修订后的《上市公司董事会秘书管理办法》的要求,制定公司《董事会秘书工作制度》,自公司董事会审议通过之日起实施,原《山西通宝能源股份有限公司董事会秘书工作细则》同时废止。
表决票:7票,赞成票:7票,反对票:0票,弃权票:0票。
六、审议通过了《关于召开公司2011年第一次临时股东大会的议案》
表决票:7票,赞成票:7票,反对票:0票,弃权票:0票。
公司董事会决定于2011年6月29日(周三)召开公司二○一一年第一次临时股东大会,现将有关事宜通知如下:
(一)会议时间及地点
1、会议时间:2011年 6月29日上午9时
2、会议地点:山西省太原市长治路272号本公司会议厅
(二)会议议程
1、审议《关于修订<公司章程>部分条款的议案》
(三)出席会议对象
1、本公司董事、监事及高级管理人员;
2、截止2011年 6月23日(股权登记日)下午交易结束,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或授权委托代理人;
3、公司董事会聘请的见证律师。
(四)会议登记办法
1、登记方式:直接登记或信函、传真登记,本公司不接受电话方式登记。
2、登记时间:2011年6月24日(9:30--16:30)。
3、登记地点:山西通宝能源股份有限公司证券部。
4、登记办法:
(1)个人股东:持股东账户卡或有效持股凭证及本人身份证办理登记手续;
(2)法人股东:持营业执照复印件(盖章)、法人代表授权委托书、法定代表人身份证复印件、股东账户卡或有效持股凭证和出席人身份证办理登记手续;
(3)委托代理人:需持本人身份证、授权委托书(见附件)、委托人身份证和股东账户卡办理登记手续。
(五)其他事项
1、参会股东交通、食宿费用自理。
2、会议联系方式:
联系地址:山西省太原市长治路272号
邮政编码:030006
联系电话:0351—7031995
联系传真:0351—7031995
联 系 人:薛涛
附件一:《授权委托书》
山西通宝能源股份有限公司董事会
二○一一年六月十三日
附件一:
授权委托书
本人(本单位)作为山西通宝能源股份有限公司二○一一年第一次临时股东大会的股东,全权委托 先生(女士)为代表,出席公司二○一一年第一次临时股东大会,并授权如下:
一、由 先生(女士)代表本人(本单位)出席二○一一年第一次临时股东大会;
二、代理人有表决权 □/无表决权 □
三、表决指示如下:
1、审议《关于修订<公司章程>部分条款的议案》
赞成 □ 反对 □ 弃权 □
四、本人对上述审议事项未作具体指示,代理人有权□/无权□按照自己的意愿表决。
委托人(签名或盖章):
委托人身份证(营业执照)号码:
委托人持股数量: 股
委托人股东账号:
被委托人姓名:
被委托人身份证号码:
签发日期: 年 月 日
有效日期: 年 月 日至 年 月 日止。
注:委托人应在授权书相应的空格内划“√”。