第八届第三次董事局会议决议公告
股票简称：金路集团 股票代码：000510 编号：临2011—18号
四川金路集团股份有限公司
第八届第三次董事局会议决议公告
本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
四川金路集团股份有限公司（以下简称“公司”或“金路集团”）第八届第三次董事局会议通知于2011年6月3日以电话、电子邮件及传真方式发出。会议于2011年6月13日以通讯表决方式召开，应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名，符合《公司法》及公司《章程》的有关规定。会议以传真表决的方式，9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于与中国科学院金属研究所进行技术开发合作的议案》。
为了应对氯碱行业产能过剩、市场竞争日趋激烈的严峻挑战，积极探索产业结构调整和升级的有效途径，增强企业核心竞争能力，2011年6月10日，公司与中国科学院金属研究所在辽宁省沈阳市签订了《技术开发合同》，双方同意在石墨烯研发及产业化方面展开平等互利的合作。具体情况详见《四川金路集团股份有限公司关于与中国科学院金属研究所进行技术开发合作的公告》。
特此公告
四川金路集团股份有限公司董事局
二○一一年六月十四日
股票简称：金路集团 股票代码：000510 编号：临2011—19号
四川金路集团股份有限公司
关于与中国科学院金属研究所
进行技术开发合作的公告
本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
特别风险提示
1、现阶段研发工作面临的风险
目前石墨烯尚处于实验室研究阶段，后续研发工作可能会遇到现有技术水平和条件下难以克服的技术困难，导致研究开发失败或部分失败。在合同履行过程中，可能存在作为研究开发标的的技术已经由他人公开（包括以专利权方式公开），导致研究开发失败，研发工作面临巨大风险。
2、后续产业化开发面临的风险
目前，我国及世界其他国家石墨烯制品均处于研究开发阶段，尚未实现工业化生产，石墨烯相关制品的成本、应用工艺的兼容性目前尚不知晓，工艺技术放大存在不确定性，因此，后续产业化开发面临巨大风险。
3、产业化投入面临的风险
即使将来石墨烯技术达到工业化生产条件，未来石墨烯相关制品的产业化仍将面临大量的资金投入，资金筹措方面也面临巨大风险。
4、研发技术被替代的风险
如果研究开发时间过长，可能面临拟研发技术贬值和被其他技术替代的风险。
5、本次合作，如果研究开发失败或部分失败，将会给公司造成一定的经济损失，公司以投入的研究开发经费（最大限额为1,500.00万元）为限承担风险，此项风险对公司当期业绩不会产生实质性的影响。
一、对外投资概述
1、为了应对氯碱行业产能过剩、市场竞争日趋激烈的严峻挑战，积极探索产业结构调整和升级的有效途径，2011年6月10日，四川金路集团股份有限公司（以下简称“金路集团”、“公司”）与中国科学院金属研究所（以下简称“中科院金属所”）在辽宁省沈阳市签订了《技术开发合同》，双方同意在石墨烯研发及产业化方面展开平等互利的合作。本次合作需要投入研究开发经费1,500.00万元。
2、本次对外投资已经公司第八届第三次董事局会议审议通过，无需提交公司股东大会审议批准。
3、本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经有关部门批准。
二、合作方基本情况
合作方名称：中国科学院金属研究所
企业性质：事业单位
住 所：辽宁省沈阳市沈河区文化路72号
法定代表人：卢柯
开办资金：壹亿肆仟贰佰捌拾伍万元（人民币）
事业单位法人证书号：事证第110000000765号
业务范围：材料科学与工程研究，提供科技成果，技术咨询、转让开发与服务。
三、本次合作基本情况介绍
金路集团与中科院金属所经过多次洽谈和协商，达成一致协议，同意在石墨烯研发及产业化方面展开平等互利的合作。中科院金属所负责石墨烯基透明导电薄膜、三维网络散热材料和动力电池用电极材料及产业化三个方面的具体研究开发工作，并提供产业化可行性报告；金路集团负责提供研发经费，并组织相关团队进行产业化及市场开发方面的工作。合作期限：2011年6月10日～2013年12月31日。
本次合作需要投入研究开发经费1,500.00万元(其中：技术开发经费 900.00万元、仪器设备购置费300.00万元、能源材料费300.00万元。)，由金路集团分期支付给中科院金属所。
四、合作协议的主要内容
1、金路集团与中科院金属所同意在石墨烯研发及产业化方面展开平等互利的合作，并按照协议之约定支付联合开发工作所需的研发经费。
2、双方共同确定研究开发项目的具体要求，包括：技术目标、技术内容、技术方法和路线；共同确定年度计划、考核目标及考核方式。
3、中科院金属所在合同生效后14日内向金路集团提交研究开发计划；中科院金属所按双方约定进度完成研究开发工作。
4、中科院金属所研发团队将基于实验室的研发成果提出相关材料与制品的产业化可行性报告，金路集团产业化团队负责根据市场情况，组织相关市场开发团队开展产业化工作。
5、金路集团按如下方式支付研究开发经费和报酬：
（1）研究开发经费共计1,500.00万元。其中：技术开发经费 900.00 万元，仪器设备购置费300.00万元，能源材料费300.00万元。
（2）研究开发经费由金路集团分期支付给中科院金属所，具体支付方式和时间如下：
①合作协议生效后一周内支付2011年度研发经费600万元；
②在项目进行2011年总结、双方讨论认可项目研究取得的阶段性成果后，于2012年1月内支付2012年研发经费500万元；
③在项目进行2012年总结、双方讨论认可项目研究取得的阶段性成果后，于2013年1月内支付2013年研发经费400万元。
6、在合同履行中，因出现在现有技术水平和条件下难以克服的技术困难，导致研究开发失败或部分失败，并造成一方或双方损失的，双方以各自的实际投入承担项目开发的风险，即金路集团以投入的开发经费承担风险，中科院金属所以实际投入研究的人力、物力、时间等承担项目开发的风险。在项目开发过程中如果遇到不可逾越的客观障碍，研究开发工作不得不中途停止，金路集团以项目开发实际投入的经费为限，将本项目剩余经费用于双方同意的其他约定项目开发或者退还金路集团。
7、在合同履行中，因作为研究开发标的的技术已经由他人公开（包括以专利权方式公开），一方应在10日内通知另一方解除合同。逾期未通知并致使另一方产生损失的，另一方有权要求予以赔偿。
8、双方确定，项目团队成员、聘用的工作人员及接触项目的其他人员为涉密人员，涉密人员对涉及本项目的全部技术和信息应遵守保密义务，保密期限为合同生效之日起的五年之内，泄密责任按国家相关法规处理。
9、中科院金属所应按双方约定的方式向金路集团交付研究开发成果，金路集团按双方确定的标准及方法对研究成果进行验收；中科院金属所应当保证其交付给金路集团的研究开发成果不侵犯任何第三人的合法权益。
10、双方约定的项目研究属于双方共同开发的项目，在合作期间产生的相关知识产权和研究开发的成果归双方共有（金路集团占55%，中科院金属所占45%），金路集团对双方合作的研究成果享有有偿唯一优先的使用权。在合同签署之前中科院金属所已有知识产权和研究成果归中科院金属所所有，金路集团享有有偿优先使用权；中科院金属所不得在向金路集团交付研究开发成果之前，自行将研究开发成果转让给第三人。
11、双方确定，金路集团有权利用中科院金属所提供的研究开发成果进行后续改进，由此产生的具有实质性或创造性技术进步特征的新的技术成果及其权利归属，由金路集团享有；中科院金属所有权在完成本合同约定的研究开发工作后，利用该项研究开发成果进行后续改进，由此产生的具有实质性或创造性技术进步特征的新的技术成果，归中科院金属所所有；但在同等条件下，金路集团享有有偿优先使用权。
12、双方确定，因发生不可抗力或技术风险，致使本合同的履行成为不必要或不可能的，一方可以通知另一方解除本合同。
五、本次合作的必要性分析
近年来，国内氯碱行业快速发展，行业产能整体过剩，市场竞争十分激烈。随着国家节能减排力度的加大及发展低炭经济呼声的高涨，作为高耗能和高耗资源的氯碱行业，发展形势尤为严峻。
金路集团作为PVC生产企业，相比新疆、内蒙等地的同行企业，公司的竞争优势正面临巨大挑战。2010年，公司在制定“十二·五”发展规划时，着手考虑调整公司产业结构，逐步涉足国家鼓励发展的新材料产业，实现产业和产品升级，促进公司健康、稳定、持续发展。
2011年2月，金路集团开始与中科院金属所进行接触，就合作研究开发新材料进行沟通和探讨；从2011年4月开始，金路集团与中科院金属所就石墨烯研发及产业化合作进行了深入的沟通和商谈；2011年6月10日，金路集团与中科院金属所在辽宁省沈阳市签订了《技术开发合 同》，双方同意在石墨烯研发及产业化方面展开平等互利的合作。
六、本次合作对公司的影响
金路集团本次与中科院金属所的合作，是实现产业结构调整和升级的一次有益探索，此次合作风险可控，即使研究开发失败或部分失败，公司最大损失为投入的1,500.00万元研究开发经费。
七、风险提示
1、现阶段研发工作面临的风险
目前石墨烯尚处于实验室研究阶段，后续研发工作可能会遇到现有技术水平和条件下难以克服的技术困难，导致研究开发失败或部分失败。在合同履行过程中，可能存在作为研究开发标的的技术已经由他人公开（包括以专利权方式公开），导致研究开发失败。研发工作面临巨大风险。
2、后续产业化开发面临的风险
目前，我国及世界其他国家石墨烯制品均处于研究开发阶段，尚未实现工业化生产，石墨烯相关制品的成本、应用工艺的兼容性目前尚不知晓，工艺技术放大存在不确定性，因此，后续产业化开发面临巨大风险。
3、产业化投入面临的风险
即使将来石墨烯技术达到工业化生产条件，未来石墨烯相关制品的产业化仍将面临大量的资金投入，资金筹措方面也面临巨大风险。
4、研发技术被替代的风险
如果研究开发时间过长，可能面临拟研发技术贬值和被其他技术替代的风险。
5、本次合作，如果研究开发失败或部分失败，将会给公司造成一定的经济损失，公司以投入的研究开发经费（最大限额为1,500.00万元）为限承担风险，此项风险对公司当期业绩不会产生实质性的影响。
八、备查文件
1、金路集团与中科院金属签署的《技术开发（委托）合同》；
2、金路集团与中科院金属签署的《技术开发（委托）合同补充协议》。
特此公告
四川金路集团股份有限公司董事局
二○一一年六月十四日