证券代码：600862 证券简称：南通科技 编号：临2011—017号

  南通科技投资集团股份有限公司

  关于出资2500万元参股设立

  南通观音山旧城改造股份有限公司的关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  释义：

  在本公告中，除另有说明外，以下简称含义如下：

  ●南通科技、本公司、公司：指南通科技投资集团股份有限公司

  ●新设公司、旧城改造公司：南通观音山旧城改造股份有限公司

  ●实际控制人、产控集团：指南通产业控股集团有限公司

  ●崇川开发公司：指南通崇川经济开发区总公司

  ●天一置业：指南通天一置业有限公司

  ●观音山公司：指南通观音山经济开发有限公司

  ●合作协议：指《关于设立南通观音山旧城改造股份有限公司合作协议》

  ●董事会决议：指南通科技第6届董事会2011年第4次会议决议

  重要内容提示：

  ◆交易内容：本公司以现金出资人民币2500万元参股设立旧城改造公司，占新设公司注册资本的5%。

  ◆关联董事回避：本次关联交易经公司董事会审议通过，2名关联董事回避表决。

  ◆交易对公司的影响：通过公司化运作的方式参与政府主导的旧城改造规划工作，在实现社会效益的同时，实现公司的投资收益。此项关联交易有利于公司的长远发展。

  一、关联交易概述

  1、2011 年6月中旬，本公司、产控集团、崇川开发公司、天一置业及观音山公司等5家单位在南通签订了《合作协议》，根据协议，新设公司注册资本为人民币5亿元，其中崇川开发公司出资额17000万元，占注册资本的34%；产控集团出资额15000万元，占注册资本的30%；天一置业出资额15000万元，占注册资本的30%；本公司出资额2500万元，占注册资本的5%；观音山公司出资额500万元，占注册资本的1%。

  2、产控集团为本公司实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》，产控集团为本公司的关联人，本次交易构成本公司的关联交易。

  3、本公司于2011 年5月17 日以通讯表决方式召开董事会会议审议本次交易及相关事项（详见2011年5月18日三大证券报披露的公司2011-012号公告），会议应到董事7 人，实到董事7 人。关联董事陈照东、陆强新在董事会审议此项议案时回避了表决，本次交易获其余5名董事的一致通过。独立董事已按照中国证监会有关规定的要求，在会议召开前认可本次交易，同意提交董事会讨论，并在本次董事会会议上就本次交易的程序合规性及公平性分别发表了意见。

  二、关联方介绍

  1、公司名称：产控集团

  2、成立时间：2005年3月8日

  3、注册地址：南通市永和路1号

  4、法定代表人：陈照东

  5、注册资本：100,000万元

  6、经营范围：南通市人民政府国有资产监督管理委员会授权国有资产的经营、资产管理、企业管理、资本经营、投资及融资咨询服务；土地、房屋、设备的租赁。

  三、关联交易标的基本情况

  新设公司注册资本人民币5亿元，共有5家出资人（均以现金出资）：崇川开发公司出资额17000万元，出资比例34%；产控集团出资额15000万元，出资比例30%；天一置业出资额15000万元，出资比例30%；本公司出资额2500万元，出资比例5%；观音山公司出资额500万元，出资比例1%。

  新设公司主营范围：按照政府土地储备开发计划，负责土地一级开发和建设；按照政府城市改造规划，负责旧城改造的实施，负责征地与房屋的补偿，土地平整、市政基础设施建设、社会公共配套设施建设等。拆迁安置房建造、房地产开发。

  新设公司拟开发的地区以观音山老城区为核心，西起通富路，东至中央路、营船港河，北起国胜路、人民东路，南至光阳路，总面积3.54平方公里。观音山旧城改造定位为打造南通东城区城市公共核心和大型综合社区。规划居住用地约166公顷，商办及公共设施用地约70公顷，基础设施用地约（含塔陵、绿化及水域）118公顷。旧镇改造后，可提供360万平方米住宅，其中：保障房160万平方米，普通商品房200万平方米；商业及办公用房108万平方米。

  四、关联交易协议的主要内容

  1、旧城改造公司经营期限暂定为十年，从工商登记注册批准之日起计算；

  2、经合作方协商一致同意：南通科技以其出资部分，自旧城改造公司注册设立之日起享受固定投资收益，确保其每年固定投资收益为出资额的10%，而其不再按出资比例参与旧城改造公司利润分配。其他合作方按照出资比例分取红利；

  3、合作各方对旧城改造公司清算最终剩余资产分配的特别约定：经合作方协商一致同意：旧城改造公司终止清算时，优先偿还南通科技的出资部分。南通科技不参与旧城改造公司终止剩余资产的分配，由其他股东按照出资比例进行分配。

  五、关联交易对上市公司的影响

  通过公司化运作的方式参与政府主导的旧城改造规划工作，在实现社会效益的同时，实现公司的投资收益。此项关联交易有利于公司的长远发展。

  六、独立董事意见

  公司独立董事茅宁先生、吴建斌先生、于成廷先生在董事会会议召开前一致认可本次交易，同意将其提交公司董事会审议。并就本次交易发表如下意见：

  1、此项关联交易旨在通过公司化运作的方式参与政府主导的旧城改造规划工作，在实现社会效益的同时，实现公司的投资收益，有利于公司的长远发展；

  2、在此议案表决时，关联董事已按照有关规定回避了表决，审议程序符合国家有关法规和公司章程的规定；

  3、此次关联交易，没有损害公司及其他股东的利益，尤其是中小股东和非关联股东的利益。

  七、备查文件：

  1、董事会决议；

  2、合作协议；

  3、旧城改造公司章程

  4、旧城改造公司股东大会、董事会和监事会决议

  5、独立董事对关联交易的确认意见函；

  6、独立董事意见。

  特此公告。

  南通科技投资集团股份有限公司董事会

  2011年6月17日