第四届董事会第九次会议决议公告
暨召开2011年第一次临时股东大会会议通知
证券代码：600971 股票简称：恒源煤电 编号：临2011-009
安徽恒源煤电股份有限公司
第四届董事会第九次会议决议公告
暨召开2011年第一次临时股东大会会议通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
安徽恒源煤电股份有限公司第四届董事会第九次会议于2011年6月23日在公司十三楼会议室以现场和通讯方式召开，会议应参与表决董事11人，全体董事参与了表决。会议召开符合《公司法》、《公司章程》和《公司董事会议事规则》的规定。
会议经审议表决，通过了以下决议：
一、审议通过《关于吸收合并安徽卧龙湖煤矿有限责任公司暨设立分公司的议案》
具体内容详见《关于吸收合并安徽卧龙湖煤矿有限责任公司暨设立分公司的公告》（临2011-010）
公司关联董事胡庆永、吴玉华、朱凤坡回避了表决。
表决结果：同意8票，弃权0票，反对0票。
二、审议通过《关于召开2011年第一次临时股东大会会议的议案》
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
决定于2011年7月12日召开2011年第一次临时股东大会会议。
具体内容通知如下：
（一）召开会议基本情况
1．会议召集人：公司董事会
2．会议时间：2011年7月12日上午10点整
3．会议地点：宿州市皖煤大酒店
4．会议方式：现场投票表决
（二）会议审议议题：
审议《关于吸收合并安徽卧龙湖煤矿有限责任公司暨设立分公司的议案》。
（三）股权登记日：2011年7月5日
（四）会议出席对象：
1．凡截止2011年7月5日下午3：00收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会会议，并可委托代理人出席会议并参与表决，该股东代理人不必是公司的股东（授权委托书附后）；
2．公司董事、监事及高级管理人员；公司聘请的见证律师。
（五）会议出席登记办法：
1．登记手续：
法人股东法定代表人出席会议的，持加盖法人印章的法人营业执照复印件、工商部门出具的法定代表人资格证明、股东账户卡、本人身份证进行登记；委托他人出席会议的，需加持法定代表人授权委托书、身份证复印件、受托人本人身份证进行登记。
个人股东持股东账户卡、本人身份证进行登记；委托他人出席会议的，需加持个人股东授权委托书、身份证复印件、受托人本人身份证进行登记。
异地股东可用信函或传真方式办理登记，出席会议时确认委托人身份证复印件、营业执照复印件、股东账户卡原件、被委托人身份证原件后生效。
出席会议时凭上述登记资料签到。授权委托书授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。
未登记不影响股权登记日登记在册的股东出席股东大会。
2．登记时间：2011年7月11日上午9时至12时，下午3时至6时。
3．登记地点：安徽省宿州市西昌路157号
安徽恒源煤电股份有限公司董事会秘书处
（六）其他事项：
1．会期预定半天，出席会议人员交通、食宿费自理。
2．联 系 人：祝朝刚 联系电话：0557-3982147
3．邮 编：234011 传 真：0557-3982260
特此公告
安徽恒源煤电股份有限公司
董事会
二O一一年六月二十三日
附件：
授权委托书
兹授权 先生（女士）代表我公司（本人）出席安徽恒源煤电股份有限公司2011年第一次临时股东大会会议，并代为行使表决权（在委托人不做具体表决指示的情况下，受托人有权根据自己的意见表决）。
委托人签字： 身份证号码：
委托人持股数： 委托人股东帐号：
受托人签字： 身份证号码：
委托日期：
证券代码：600971 股票简称：恒源煤电 编号：临2011-010
安徽恒源煤电股份有限公司
关于吸收合并安徽卧龙湖煤矿有限责任公司
暨设立分公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为理顺公司管理体制、提高运营效率，公司拟吸收合并全资子公司安徽卧龙湖煤矿有限责任公司（以下简称“卧龙湖煤矿公司”）并设立为分公司（暂定名为“安徽恒源煤电股份有限公司卧龙湖煤矿”）。
一、合并双方基本情况
合并方：本公司，即安徽恒源煤电股份有限公司
被合并方：安徽卧龙湖煤矿有限责任公司
卧龙湖煤矿公司成立于2006年12月28日，住所：淮北市濉溪县铁佛镇；注册资本：32,000万元整；法定代表人：董昌伟；经营范围：煤炭开采、洗选、加工及销售，煤矸石开发、销售。
截止2010年底，卧龙湖煤矿公司总资产151,094.63万元，净资产25,290.65万元； 2010年，卧龙湖煤矿公司实现营业收入47,860.13万元，实现利润总额-414.18万元。
二、本次吸收合并的方式、范围及相关安排
1、本公司通过整体吸收合并的方式合并卧龙湖煤矿公司的全部资产、负债和业务、人员，合并完成后卧龙湖煤矿公司的独立法人地位被注销，吸收合并后设立卧龙湖煤矿分公司存续经营。
2、合并基准日为2011年6月30日。
3、合并双方将签订《吸收合并协议》，共同编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人和公告程序，完成合并资产交付事宜，并办理资产移交手续和相关资产的权属变更登记手续。
4、合并完成后，卧龙湖煤矿公司所有资产，包括但不限于固定资产、流动资产等财产合并入本公司。卧龙湖煤矿公司所有债权债务，正在履行的合同、协议以及其他应承担的权利和义务全部由本公司依法承继。
公司将同样依法承接卧龙湖煤矿公司与公司控股股东安徽省皖北煤电集团有限责任公司签订的《还款协议》，按原合同条款与条件履行卧龙湖煤矿公司62,995.31万元长期债务还款义务。为此，在设立为分公司后，公司将依据会计准则及公司统一的会计政策测算卧龙湖煤矿分公司的折旧及采矿权摊销金额、经营性净现金流量金额以便履行还款义务。
5、合并基准日至本次合并完成日期间产生的损益由合并方承担。
6、本次吸收合并行为不涉及职工安置问题，全部职工整体由本公司吸收合并后设立的卧龙湖煤矿分公司所接收。
三、本次吸收合并目的及对公司的影响
1、本次吸收合并完成后，卧龙湖煤矿公司所有相关的资产、业务、人员等，全部纳入本公司，有利于公司整合优势资源，改善卧龙湖煤矿的盈利水平。
2、卧龙湖煤矿公司作为本公司全资子公司，其财务报表已按100%比例纳入本公司合并报表范围内，本次吸收合并不会对本公司当期损益产生实质性影响。
四、其他事宜
本次吸收合并事宜将提交本公司股东大会审议，公司董事会提请股东大会授权公司经理层具体办理本次吸收合并涉及资产移交、相关资产权属变更登记及设立分公司等一切事宜。
五、备查文件
公司第四届董事会第九次会议决议。
特此公告
安徽恒源煤电股份有限公司
董事会
二O一一年六月二十三日