证券代码：600778 证券简称：友好集团 编号：临2011—017

  新疆友好（集团）股份有限公司第六届董事会第十六次会议决议暨关于召开公司2011年第四次临时股东大会的通知的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  一、新疆友好（集团）股份有限公司第六届董事会第十六次会议于2011年6月24日在公司六楼会议室召开，公司于2011年6月13日以书面形式向公司全体董事（共9名，其中独立董事4名）、监事及高级管理人员发出了会议通知。出席会议董事应到9名，实到9名，公司监事及相关高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经审议通过了如下决议：

  1、《公司章程修改案》。

  （1）《公司章程》第一章第七条1.7条原为：公司营业期限为27年，自1993年8月25日起，至2020年12月31日止。

  现修订为：公司营业期限为永久存续。

  （2）《公司章程》第三章第一节第五条3.1.5条原为：公司发起人持有股份总数变为56,074,456股，其中：乌鲁木齐国有资产经营有限公司持有37,244,073股，占普通股总数11.96%，新疆建银设备租赁总公司持有11,912,519股，占普通股总数的3.82%，新疆天正实业总公司持有6,917,864股，占普通股总数的2.22%。

  现将此条删去。

  表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

  该议案须提交公司股东大会审议。

  2、关于公司租赁伊宁市“伊犁铜锣湾” D区、F区、H区商业房产的议案。

  公司拟租赁位于伊宁市斯大林街与解放路交叉路口的伊宁市“伊犁铜锣湾”D区、F区、H区的商业房产项目开设家电及家居卖场。该项目总面积为25,785.17平方米，开业后与伊犁天百国际购物中心相互连通，成为涵盖各种业态的一站式大型商业综合体，奠定公司在伊犁州百货零售业的龙头地位，极大满足当地居民多元化的消费需求。

  （1）项目基本情况

  ①项目出租方基本情况：

  名称：新疆天工房地产开发有限公司（以下简称“天工地产”）

  企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）

  注册地：乌鲁木齐市友好北路620号金辉大厦1栋1902号

  法定代表人：蒋宏

  注册资本：人民币2,398.86万元

  营业执照号码：650000050003380

  经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：房地产开发；房地产经纪；房屋租赁。

  ②项目地址：伊宁市斯大林街与解放路交叉路口的伊宁市“伊犁铜锣湾”D区、F区、H区。

  ③租赁场所及面积包括：

  D 区：地上一层（商业）2,732.17平方米；

  地上二层（商业）5,456.78平方米；

  F 区：地下一层（商业）2,645.86平方米；

  地上二层（商业）2,925.00平方米；

  H 区：地下一层（商业）5,064.35平方米；

  地上一层（商业）2,266.06平方米；

  地上二层（商业）4,694.95平方米；

  总面积为 25,785.17平方米。

  （2）租赁期限为15年零6个月（壹拾伍年零陆个月），D区地上一层、地上二层房产的租赁期限自2011年7月1日至 2026年12月31日（以实际交付日为准）；H区地上一层、地上二层房产租赁期限自2011年9月1日至 2027年2月28日（以实际交付日为准）；H区地下一层、F区地下一层、F区地上二层房产租赁期限自2012年1月1日至 2027年6月30日（以实际交付日为准）。

  （3）房产租金及缴纳期限

  ①租金的起算日：自实际交付日起开始计算，天工地产为公司提供六个月免租期，即公司向天工地产支付15年租金，租赁期限为15年零6个月。

  ②租金金额

  第1年租金单价为每平方米每天0.879元，年租金为人民币8,269,269.64元；

  第2、第3年租金单价为每平方米每天0.979元，年租金为人民币9,210,428.34元；

  第4年租金单价为每平方米每天1.079元，年租金为人民币10,151,587.05元；

  第5年租金单价为每平方米每天1.179元，年租金为人民币11,092,745.75元；

  第6年租金单价为每平方米每天1.279元，年租金为人民币12,033,904.46元；

  第7年租金单价为每平方米每天1.379元，年租金为人民币12,975,063.16元；

  第8年租金单价为每平方米每天1.479元，年租金为人民币13,916,221.87元；

  第9年租金单价为每平方米每天1.579元，年租金为人民币14,857,380.57元；

  第10年租金单价为每平方米每天1.679元，年租金为人民币15,798,539.28元；

  第11、第12、第13年租金单价为每平方米每天1.779元，年租金为人民币16,739,697.98元；

  第14、第15年租金单价为每平方米每天1.879元，年租金为人民币17,680,856.69元；

  租赁期间租金共计203,096,375.80元人民币。

  ③租金的缴纳

  第一期租金公司在《租赁合同》签订并取得董事会及股东大会批准后，三个工作日内一次性向天工地产支付首期租金8,269,269.6元。

  第二期租金公司在天工地产分次向公司交付房产后，公司分次向天工地产提前支付第二期租金9,210,428.3元，具体如下：

  天工地产向公司交付D区地上一层、地上二层房产后，公司向天工地产支付第二期租金的50%，即4,605,214.3元；天工地产向公司交付H区地上一层、地上二层房产后，公司向天工地产支付第二期租金的25%，即2,302,607元；天工地产向公司交付H区地下一层、F区地下一层、F区地上二层房产后，公司向天工地产支付第二期租金的25%，即2,302,607元；

  之后年度租金的支付应按期支付，公司应在下一年度租赁场所租赁期届满前三个工作日向天工地产缴纳，否则视公司违约，以此类推。天工地产在收取年度租金时应向公司提供合法有效的租金发票。

  （4）预计该项目开业前尚需投入：①装修改造费用：4,143.00万元，②设备及货架购置等：600.00万元，③满足商品经营所需的营运资金：1,000.00万元，合计5,743.00万元。

  （5）该租赁行为系公司围绕商业主营业务发展所进行的日常经营活动，公司与出租方之间不存在任何关联关系。

  表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

  该议案须提交公司股东大会审议。

  3、关于公司租赁位于乌鲁木齐市沙依巴克区西北路458号科学大厦1栋商业房产的议案。

  公司拟租赁属于新疆大学科技园有限责任公司的位于乌鲁木齐市沙依巴克区西北路458号科学大厦1栋的商业房产开设家电卖场，该项目总面积为3,488.72平方米。该项目紧贴美美友好购物中心，在扩大美美友好购物中心经营面积的同时进一步丰富了该门店的经营品类，有力地提升美美友好购物中心的整体竞争力。

  （1）项目基本情况

  ①项目出租方基本情况：

  名称：新疆大学科技园有限责任公司（以下简称“新大科技园”）

  企业性质：有限责任公司

  注册地：乌鲁木齐市西北路458号

  法定代表人：塔西甫拉提

  注册资本：人民币2,200万元

  营业执照号码：650000039001109

  经营范围：许可经营项目：科学教育培训（以教育厅批复为准)。一般经营项目(国家法律法规有专项审批规定产品除外)：科技园的开发及技术服务。工农业及高科技项目投资。房地产开发经营。物业管理。房屋租赁。高新技术产品的开发销售及相关技术咨询服务。商品经纪业务。再生物资回收。货物和技术的进出口业务。计算机软硬件产品的开发销售。建材、通讯电子产品、机电产品、化工产品、金属材料、矿产品、工艺品、家电、五金交电、文体用品、纺织服装、百货、农畜产品的销售。

  ②项目地址：乌鲁木齐市沙依巴克区西北路458号科学大厦1栋

  ③租赁场所及面积包括（面积以新大科技园提供的房产证上的面积为准）：

  地下一层(车库)：1,662.06平方米；

  地上一层(商业)：1,826.66平方米；

  总建筑面积约为：3,488.72平方米。

  （2）租赁期限为15年（壹拾伍年）：租赁期限自2011年6月30日至2026年9月30日。

  新大科技园应在最晚不超过2011年6月30日前按照现状将租赁场所交付公司，自交付之日起至2011年9月30日为免租期（免租期为叁个月）。租赁期满后公司如决定继续租赁，应在租赁期限届满前三个月通知新大科技园，取得新大科技园同意后，在租赁期限届满前九十日内协商签订续租合同，公司有优先租赁权。

  注：最终租赁起始日以公司与新大科技园签署租赁场所交付确认书的时间为准,因交付时间提前或推迟，租赁期起止日、免租期起止日、租金起止日相应提前或推迟计算。

  （3）房产租金及缴纳期限

  ①租金的起算日：自2011年10月1日始计算。

  ②租金金额：该商业房产平均租赁价格为每平方米每天3.12元。前三年年租金为229.2万元，第四年年租金为331万元，自第五年起每年年租金按上一年年租金5%递增。

  租赁期间（十五年）租金共计5,957.46万元人民币。

  ③租金的缴纳

  租赁场所房产租金按期进行缴纳，公司应在合同生效后三十日内一次性向新大科技园支付首期租金2,292,089.04元，新大科技园在收取租金时应向公司提供合法有效的房产租赁发票。下一期租金的支付，公司应在下一期租金起算前三十日内向新大科技园缴纳。以此类推，新大科技园在收取下一期租金时应向公司提供合法有效的房产租赁发票。

  （4）除房产租金及《租赁合同》约定的费用，公司不再向新大科技园另行支付其他任何费用。

  （5）预计该项目开业前尚需投入：①装修改造费用：395.00万元，②设备及货架购置等：29.50万元，③电子设备购置：11.65万元，④满足商品经营所需的营运资金：500.00万元，⑤需支付原租赁商户搬迁装修补偿费948.53万元，合计1,884.68万元。

  （6）该租赁行为系公司围绕商业主营业务发展所进行的日常经营活动，公司与出租方之间不存在任何关联关系。

  表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

  4、关于召开公司2011年第四次临时股东大会的通知的议案。

  表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

  上述第1项、第2项议案须经公司股东大会审议。

  二、关于召开公司2011年第四次临时股东大会的通知

  1、召开会议基本情况：

  ①会议召集人：公司第六届董事会

  ②会议时间：2011年7月12日（星期二）上午11:00时整（会议签到时间为上午10:30-11:00时）（北京时间）

  ③会议地点：乌鲁木齐市友好南路668号6楼会议室

  ④会议方式：现场投票方式

  ⑤会议内容：

  ◆审议《公司章程修改案》。

  ◆审议关于公司租赁伊宁市“伊犁铜锣湾” D区、F区、H区商业房产的议案。

  2、出席会议人员

  ①公司董事、监事及高级管理人员。

  ②2011年7月5日交易结束后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东。

  3、参加会议办法：

  ①凡符合参加会议条件的股东请于2011年7月11日持股东帐户卡、个人身份证或单位授权委托书到乌鲁木齐市友好南路668号6楼公司证券投资部办理登记手续，异地股东可用信函或传真方式登记。

  ②登记时间：2011年7月11日上午10：00---14：00时，下午15：30---19：30时。（北京时间）

  ③其他事项：会议预期半天，食宿、交通费用自理。

  4、联系办法：

  ①电话：0991-4553700、0991-4552701

  ②传真：0991-4815090

  ③邮编：830000

  ④地址：乌鲁木齐市友好南路668号友好百盛购物中心6楼

  ⑤联系人：吕亮、雷猛

  特此公告

  新疆友好（集团）股份有限公司董事会

  2011年6月24日

  附件

  授 权 委 托 书

  兹全权委托 （先生/女士）代表本人（本单位）出席新疆友好（集团）股份有限公司2011年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

  代理人应对本次股东大会下列议案进行审议：

  ◆《公司章程修改案》。

  投：□赞成票 □反对票 □弃权票

  ◆审议关于公司租赁伊宁市“伊犁铜锣湾” D区、F区、H区商业房产的议案。

  投：□赞成票 □反对票 □弃权票

  委托人签名： 委托人身份证号码：

  委托人持股数： 委托人证券帐户号码：

  受托人姓名： 受托人身份证号码：

  受托人签名： 委托日期及期限：

  股 东 登 记 表

  截止2011年7月5日，本人（本单位）持有新疆友好（集团）股份有限公司股份，兹登记参加公司2011年第四次临时股东大会。

  姓名或名称： 证券帐户号码：

  持股股数： 出席会议人员姓名：

  股东签名（或盖章）： 出席人身份证号码：

  年 月 日