本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示

  ●交易内容：

  北京北辰实业股份有限公司（以下简称“本公司”）与北京北辰嘉权时代名门商业有限公司（以下简称“时代名门公司”）经过协商，修改了双方于2010年5月18日签订的《租赁合同》。

  ●关联人回避事宜：

  本公司董事会在审议上述关联交易议案时，董事会中不存在关联董事，故无回避事宜。

  ●交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：

  本次交易遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害本公司及中小股东利益的交易行为。

  一、关联交易概述

  1、关联交易概况：

  本公司与时代名门公司于2010年5月18日签订《租赁合同》（以下简称“原合同”），根据合同规定，本公司将其所有的北辰时代大厦裙楼1-5层场地及其一切附属设施租赁给时代名门公司使用。2011年6月28日，本公司与时代名门公司签订了《租赁合同补充协议》（以下简称“补充协议”），修改了原合同的租金条款。

  2、关联关系：

  本公司副总经理刘铁林先生担任时代名门公司的董事长，根据《上海证券交易所股票上市规则》（2008年9月第六次修订）的有关规定，上述交易构成关联交易。

  3、本公司董事会表决情况：

  本公司于2011年6月27日召开第五届第三十一次董事会会议，审议本次关联交易事项，该等事项事前取得了本公司独立董事的认可并同意提交本次董事会讨论。董事会经全体董事一致同意通过了本次关联交易事项。独立董事出具独立董事意见，认为本公司本次关联交易程序合法，定价客观公允，同意该关联交易。

  二、 关联方介绍

  1、资产出租方：

  公司名称：北京北辰实业股份有限公司

  企业类型：股份有限公司（台港澳与境内合资，上市，外资比例低于25%）

  注册地址：北京市朝阳区北辰东路8号

  法定代表人：贺江川

  注册资本：人民币336702万元

  2、资产承租方：

  公司名称：北京北辰嘉权时代名门商业有限公司

  企业类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）

  注册地址：北京市朝阳区北辰东路8号北辰购物中心商业楼三层

  法定代表人： 刘铁林

  注册资本：人民币12600万元

  主要经营范围：零售百货、出租商业设施等。

  其他信息：时代名门公司为本公司的合营公司，本公司持股比例为36%，核算方法为权益法。

  三、关联交易标的基本情况

  本次交易的交易标的：北辰时代大厦裙楼1-5层场地及其一切附属设施，建筑面积为17269.42平方米；

  四、关联交易的主要内容和定价依据

  1、交易的主要内容：

  原合同的详细内容请见2010年5月25日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及登载于上海证券交易所网站的“北京北辰实业股份有限公司关联交易公告”。

  补充协议将原合同的租金条款修改为：2011年6月30日前，租金水平仍按5元/建筑平方米/天计算。2011年7月1日至2013年6月30日的租金以2元/建筑平方米/天计算。自2013年7月1日起至2015年12月31日止的租金以4元/建筑平方米/天计算，以后每两年调整一次，每次调整幅度为在前一次调整的基础上每建筑平方米租金增加1元。自2019年12月31日后，2020年1月1日起，租金每两年调整一次，每次调整幅度为在上一期租金的基础上增长10%。如任何一方在租金调整前，认为调整后的租金将与市场价格偏离过大，可以要求对租赁标的的市场租金水平进行评估，如市场价格与调整后的租金水平偏离大于10%，则按照市场价格重新确定租金，否则维持每两年增长10%的租金调整方案。租金每三个月为一期支付一次。

  2、租金调整依据：

  首先，时代名门商场筹备初期定位为经营国际一线品牌的高端精品百货，但全球金融危机导致国际品牌开店计划大幅压缩，商场已经引进的品牌数量与计划相差较大，目前时代名门公司根据市场需求将原定位调整为中高端百货，市场定位和经营品牌的调整将使商场的经营爬坡过程有所延长。其次，受全球金融危机和北京北部地区商业物业供应大幅增加的影响，目前区域内同类商业物业租金水平在1.3元/m2·天至3元/m2·天，原合同约定的租金水平明显高于市场水平，租金按公允原则应当下调。最后，本公司作为时代名门公司股东，持有其36%的股权，公司从长期战略投资和商业未来发展潜力的角度经过慎重考虑，在看好时代名门长期经营前景的同时，认同其适当延长经营培育期。

  五、关联交易的目的和对公司的影响

  本次交易将有利于规范本公司关联交易，确保本公司正常生产经营的需要，遵循了公开、公平、公正的原则，定价公允、合理，符合本公司和全体股东利益。

  本次交易构成关联交易的主要原因为本公司副总经理兼任时代名门公司董事长，实质上该关联人士代表的仍是本公司利益，因此，本次交易不会向关联方输送利益。

  六、历史关联交易情况

  原合同签订后，已于2010年5月25日在上海证券交易所网站及中国证券报、上海证券报、证券日报、证券时报披露。截止目前，时代名门公司一直按照原合同的约定如期、足额向本公司缴纳租金，不存在任何违约情形。该交易已在本公司2009、2010年年报进行披露。

  七、审议程序

  上述交易为日常关联交易，按照年租金计算，本公司董事会具有审批权限，无需提交本公司股东大会审议，但本公司将根据上海证券交易所上市规则规定，每3年对该关联交易履行相关审议程序和披露义务。

  八、独立董事意见

  本公司在审议本次关联交易前，征询了本公司独立董事龙涛先生、甘培忠先生和黄翼忠先生的意见，三名独立董事对本次关联交易进行了事前认可，同意将上述关联交易提交本公司董事会审议并发表独立意见如下：

  1、本公司董事会对本次关联交易进行审议表决时，决策程序符合有关法律、法规的规定；

  2、本次关联交易定价客观公允，协议的内容公平、合理，不存在损害本公司及其股东特别是中、小股东利益的情形；

  3、本次关联交易的实施，有利于本公司获取合理的利润；

  4、本次关联交易体现了公平、公正、合理的原则，同意本次关联交易。

  九、备查文件

  1、本公司第五届第三十一次董事会决议；

  2、独立董事意见；

  3、《租赁合同》及《租赁合同补充协议》。

  特此公告

  北京北辰实业股份有限公司董事会

  2011年6月29日

  证券代码：601588 证券简称：北辰实业 公告编号：临2011—013

  北京北辰实业股份有限公司关联交易公告