证券代码：600375 证券简称：星马汽车 编号：临2011－016

  安徽星马汽车股份有限公司

  关于发行股份购买资产暨关联交易报告书的修订说明

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  本公司于2010年4月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《安徽星马汽车股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“交易报告书”）及《安徽星马汽车股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）》等相关文件。同日，本公司在《中国证券报》和《上海证券报》上披露了《安徽星马汽车股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）》。

  本公司发行股份购买资产暨关联交易事项于2011年2月28日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上市公司并购重组审核委员会2011年第4次并购重组委工作会议审核，获得有条件通过。

  2011年6月23日，本公司收到中国证监会出具的《关于核准安徽星马汽车股份有限公司向安徽星马汽车集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2011]977号）文件，核准了本次交易。同日，本公司收到中国证监会出具的《关于核准安徽星马汽车集团有限公司及一致行动人公告安徽星马汽车股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2011]978号）文件，核准豁免安徽星马汽车集团有限公司、安徽省投资集团有限责任公司、史正富因以资产认购本公司本次发行股份而增持本公司114,532,957股股份，导致合计控制本公司172,147,750股股份，约占本公司总股本的42.42%而应履行的要约收购义务。

  本公司已根据中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请材料补正通知书》（100753号）、《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（100753号）和《关于安徽星马汽车股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易方案反馈意见的函》（上市部函[2011]051号），对此前披露的重组报告书进行了补充、修改和完善。 补充披露的主要内容如下：

  1、交易报告书中星马汽车、交易标的华菱汽车及其下属企业的财务数据、交易标的关联交易数据由2009年12月31日更新至2010年12月31日；

  2、修订并补充了本次交易的相关决策过程。详见“第一节 交易概述\二、非公开发行购买资产情况\（一）本次交易的相关决策过程”；

  3、修订并补充了交易标的以2010年6月30日为评估基准日的情况。详见“第一节 交易概述\二、非公开发行购买资产情况\（三）交易标的及价格”；

  4、修订并补充了星马汽车实际控制人认定依据。详见“第二节 上市公司基本情况\六、控股股东、实际控制人\（三）实际控制人认定依据”；

  5、修订并补充了星马集团的历史沿革情况。详见“第三节 交易对方基本情况\一、安徽星马汽车集团有限公司\（二）历史沿革”；

  6、修订并补充了星马集团的历史沿革情况。详见“第三节 交易对方基本情况\一、安徽星马汽车集团有限公司\（四）与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系”；

  7、修订并补充了省投资集团的历史沿革情况。详见“第三节 交易对方基本情况\二、安徽省投资集团有限责任公司\（二）历史沿革”；

  8、修订并补充了省投资集团的历史沿革情况。详见“第三节 交易对方基本情况\二、安徽省投资集团有限责任公司\（三）最近三年主要业务发展情况及主要财务数据”；

  9、修订并补充了省投资集团的历史沿革情况。详见“第三节 交易对方基本情况\二、安徽省投资集团有限责任公司\（五）按产业类别划分的下属主要企业名录”；

  10、修订并补充了安徽星马创业投资股份有限公司的历史沿革情况。详见“第三节 交易对方基本情况\三、安徽星马创业投资股份有限公司\（二）设立及历次股权变更”；

  11、补充披露了安徽星马创业投资股份有限公司的历次出资来源情况。详见“第三节 交易对方基本情况\三、安徽星马创业投资股份有限公司\（三）出资来源”；

  12、补充披露了安徽星马创业投资股份有限公司的委托持股及其清理情况。详见“第三节 交易对方基本情况\三、安徽星马创业投资股份有限公司\（四）星马创投委托持股及其清理情况”；

  13、修订并补充披露了安徽星马创业投资股份有限公司主要下属企业的情况。详见“第三节 交易对方基本情况\三、安徽星马创业投资股份有限公司\（七）按产业类别划分的下属主要企业名录”；

  14、修订并补充了马鞍山富华投资管理有限公司的历史沿革情况。详见“第三节 交易对方基本情况\四、马鞍山富华投资管理有限公司\（二）设立及历次股权变更”；

  15、补充披露了马鞍山富华投资管理有限公司的历次出资来源情况。详见“第三节 交易对方基本情况\四、马鞍山富华投资管理有限公司\（三）出资来源”；

  16、补充披露了马鞍山富华投资管理有限公司的委托持股及其清理情况。详见“第三节 交易对方基本情况\四、马鞍山富华投资管理有限公司\（四）富华投资委托持股及其清理情况”；

  17、修订并补充了浙江华威建材集团有限公司的基本情况。详见“第三节 交易对方基本情况\五、浙江华威建材集团有限公司\（一）基本情况”；

  18、修订并补充了浙江华威建材集团有限公司历史沿革的情况。详见“第三节 交易对方基本情况\五、浙江华威建材集团有限公司\（二）历史沿革”；

  19、修订并补充了史正富先生参控股公司的情况。详见“第三节 交易对方基本情况\七、史正富先生\（三）参控股公司情况”；

  20、修订并补充了杭玉夫先生参控股公司的情况。详见“第三节 交易对方基本情况\八、杭玉夫先生\（三）参控股公司情况”；

  21、补充了交易对方之间关联关系及一致行动关系情况。详见“第三节 交易对方基本情况\十、交易对方之间关联关系及一致行动关系情况”；

  22、修订并补充了华菱汽车设立及历次股权变更情况。详见“第四节 交易标的基本情况\一、华菱汽车基本情况\（二）设立及历次股权变更”；

  23、补充了华菱汽车委托持股及其清理情况情况。详见“第四节 交易标的基本情况\一、华菱汽车基本情况\（三）华菱汽车委托持股及其清理情况”；

  24、补充了地方政府关于出具意见的合法合规性。详见“第四节 交易标的基本情况\一、华菱汽车基本情况\（四）地方政府关于出具意见的合法合规性”；

  25、修订并补充了华菱汽车产权或控制关系。详见“第四节 交易标的基本情况\一、华菱汽车基本情况\（五）交易标的产权或控制关系”；

  26、修订并补充了华菱汽车主要下属企业福马车桥历史沿革情况。详见“第四节 交易标的基本情况\一、华菱汽车基本情况\（六）主要下属企业基本情况\3、安徽福马车桥有限公司\（2）设立及股权变动情况”；

  27、修订并补充了华菱汽车对外担保情况。详见“第四节 交易标的基本情况\一、华菱汽车基本情况\（八）主要下属企业基本情况\2、对外担保情况”；

  28、修订并补充了华菱汽车主要负债情况。详见“第四节 交易标的基本情况\一、华菱汽车基本情况\（八）主要下属企业基本情况\2、主要负债情况”；

  29、修订并补充了华菱汽车最近三年主营业务发展情况。详见“第四节 交易标的基本情况\一、华菱汽车基本情况\（十）最近三年主营业务发展情况”；

  30、补充了拟置入资产以2010年6月30日为基准日的评估结果、差异原因及评估方法的选择情况。详见“第四节 交易标的基本情况\二、拟置入资产评估结果、差异原因及评估方法的选择\（二）以2010年6月30日为基准日的评估结果”；

  31、补充了拟置入资产以2010年6月30日为基准日的评估结果不影响本次交易作价的说明。详见“第四节 交易标的基本情况\二、拟置入资产评估结果、差异原因及评估方法的选择\（三）补充评估不影响本次交易作价的说明”；

  32、补充了安徽省国资委对本次重组补充评估的确认情况。详见“第四节 交易标的基本情况\二、拟置入资产评估结果、差异原因及评估方法的选择\（四）安徽省国资委对本次重组补充评估的确认情况”；

  33、补充了评估假设华菱汽车所得税税率永续为15%的理由及依据。详见“第四节 交易标的基本情况\二、拟置入资产评估结果、差异原因及评估方法的选择\（五）评估假设华菱汽车所得税税率永续为15%的理由及依据”；

  34、修订了华菱汽车主要经营模式。详见“第四节 交易标的基本情况\三、标的公司主营业务发展情况\（三）主要产品的经营模式”；

  35、修订了华菱汽车产销量情况。详见“第四节 交易标的基本情况\三、标的公司主营业务发展情况\（四）主要产品生产及销售情况”；

  36、补充了华菱汽车商标经国资部门确认的情况。详见“第四节 交易标的基本情况\三、标的公司主营业务发展情况\（九）主要固定资产、无形资产及特许经营权的具体情况\2、主要无形资产情况\（1）商标\②商标经国资部门批准的相关情况”；

  37、修订并补充了华菱汽车专利情况。详见“第四节 交易标的基本情况\三、标的公司主营业务发展情况\（九）主要固定资产、无形资产及特许经营权的具体情况\2、主要无形资产情况\（2）专利”；

  38、补充了上市公司与交易对方签订的关于股份锁定协议的基本情况。详见“第六节 本次交易合同的主要内容\四、《非公开发行股份购买资产协议补充协议二》”；

  39、补充了上市公司与交易对方签订的业绩补偿协议补充的相关情况。详见“第六节 本次交易合同的主要内容\五、《关于业绩补偿协议之补充协议》和六、《关于业绩补偿协议之补充协议》（二）及七、《关于业绩补偿协议之补充协议（三）》”；

  40、补充了上市公司与交易对方签订的因所得税税率不确定性而可能导致评估值不确定性所签署协议情况。详见“第六节 本次交易合同的主要内容\八、《非公开发行股份购买资产协议补充协议三》”；

  41、修订并补充了本次交易标的资产定价的公平合理性分析。详见“第八节 上市公司董事会对本次交易定价的依据及公平合理性分析”；

  42、修订并补充更新了星马汽车及华菱汽车2010年度及备考的财务数据，并对相关重要会计科目的数据进行了详细分析。详见“第九节 上市公司董事会就本次交易对上市公司的影响进行讨论”；

  43、修订并补充了本次交易对上市公司股权结构及实际控制人变化的影响。详见“第九节 上市公司董事会就本次交易对上市公司的影响进行讨论\五、本次交易对上市公司的其他影响\（一）对公司股权结构及实际控制人变化的影响”；

  44、补充披露了本次交易采用同一控制下的企业合并的理由。详见“第九节 上市公司董事会就本次交易对上市公司的影响进行讨论\六、对照《企业会计准则第34号—合并财务报表》关于“控制”的相关条款和财政部相关讲解，本次交易采用同一控制下的企业合并的合理性”；

  45、补充了星马汽车、华菱汽车高级管理人员及中层以上干部避免同业竞争的承诺。详见“第十一节 本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响\一、同业竞争情况\（二）交易对方关于避免同业竞争的承诺”；

  46补充了星马汽车关联交易相关决策程序。详见“第十一节 本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响\二、关联交易情况\（二）关联交易决策程序”；

  47、修订并补充了本次交易对关联交易的影响。详见“第十一节 本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响\二、关联交易情况\（三）本次交易对关联交易的影响”；

  48、补充了星马汽车与华菱汽车关联交易作价公允性的说明。详见“第十一节 本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响\二、关联交易情况\（三）本次交易对关联交易的影响”\3、星马汽车与华菱汽车关联交易作价公允性”；

  49、修订了本次交易完成后星马汽车关联交易情况。详见“第十一节 本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响\二、关联交易情况\（三）本次交易对关联交易的影响”\4、本次交易完成后星马汽车关联交易情况”；

  50修订并补充了本次交易完成后上市公司发展战略及经营目标。详见“第十二节 业务发展目标\一、本次交易完成后上市公司发展战略及经营目标”；

  51、补充了本次交易完成后上市公司的研发、生产、销售及财务管理模式。详见详见“第十二节 业务发展目标\二、本次交易完成后上市公司业务发展规划及措施\（三）重组完成后上市公司的研发、生产、销售及财务管理模式”；

  52、修订了本次交易后的市场风险。详见“第十三节 风险因素分析\二、本次交易后的风险\（六）财务风险”；

  53、修订了本次交易后的负债结构分析。详见“第十五节 其他重要事项\四、本次交易完成后负债结构分析”；

  54、修订了股份锁定承诺。详见“第十五节 其他重要事项\六、保护投资者合法权益所采取的相关安排\（三）股份锁定”。

  修订后的重组报告书全文刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。投资者在了解本公司本次发行股份购买资产的相关信息时应以本次修订后披露的重组报告书全文内容为准。

  特此公告。

  安徽星马汽车股份有限公司董事会

  2011年6月30日