证券代码 600292 证券简称 九龙电力 编号 临2011－29号

  重庆九龙电力股份有限公司关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  重要内容提示：

  ●公司控股子公司中电投远达环保工程有限公司拟分别与中电投电力工程有限公司签订土耳其阿特拉斯 (1+1)×600 MW伊斯肯德伦火电厂工程烟气脱硫系统设备买卖合同；与吉林电力股份有限公司松花江第一热电分公司签订1×350MW亚临界供热机组烟气脱硫工程总承包合同。

  公司控股子公司中电投远达环保工程有限公司拟使用中国电力投资集团短期融资券资金。

  ●上述事项已经公司第六届董事会第十三次（临时）会议审议通过，关联董事在表决时进行了回避。

  ●公司控股子公司中电投远达环保工程有限公司签订上述合同，有利于提高该公司在脱硫市场份额和经济效益，降低融资成本。

  一、关联交易概述

  公司控股子公司中电投远达环保工程有限公司为提高在脱硫市场份额和经济效益，拟分别与中电投电力工程有限公司签订土耳其阿特拉斯 (1+1)×600 MW伊斯肯德伦火电厂工程烟气脱硫系统设备买卖合同，合同金额人民币12161.0751万元；与吉林电力股份有限公司松花江第一热电分公司签订1×350MW亚临界供热机组烟气脱硫工程总承包合同，合同金额人民币4616万元。

  公司控股子公司中电投远达环保工程有限公司拟使用中国电力投资集团短期融资券资金1亿元，期限一年。

  由于中电投电力工程有限公司、吉林电力股份有限公司、中电投财务有限公司分别为中国电力投资集团公司的全资子公司或控股子公司，故根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述交易构成关联交易。

  上述交易已经公司第六届董事会第十三次（临时）会议审议通过，关联董事在表决时进行了回避。

  二、关联方介绍

  中电投电力工程有限公司成立于2006年8月29日，是中国电力投资集团公司的全资子公司。 注册资本：人民币壹亿元。公司地址：上海市闵行区田林路888弄7号。法定代表人：陈冠文。经营范围：电力工程（除承装、承建、承试电力设施），建筑工程，电力工程，建筑工程咨询服务（除经纪），工程监理，电力工程监理甲级，电力工程总承包三级，机电设备的销售（涉及行政许可的，凭许可证经营）。

  吉林电力股份有限公司松花江第一热电分公司成立于2009年10月13日，是中国电力投资集团公司间接控制企业吉林电力股份有限公司的分公司。公司地址：吉林市吉林经济技术开发区新力路1号。负责人：张玉来。经营范围：火力发电、热力供应。

  中电投财务有限公司成立于1992年9月2日，为中国电力投资集团公司控股子公司，注册资本为人民币5,000,000,000.00元。注册地为北京市西城区金融大街28号院3号楼6层；法定代表人：孟振平；经营范围：经营集团成员单位的下列人民币金融业务及外汇金融业务：对成员单位办理理财及融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；以成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位存款、对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁；经金融监管机构批准的其他金融业务。

  三、关联交易标的基本情况

  中电投远达环保工程有限公司与中电投电力工程有限公司签订土耳其阿特拉斯 (1+1)×600 MW伊斯肯德伦火电厂工程烟气脱硫系统设备买卖合同，合同金额人民币12161.0751万元。

  中电投远达环保工程有限公司与吉林电力股份有限公司松花江第一热电分公司签订1×350MW亚临界供热机组烟气脱硫工程总承包合同，合同金额人民币4616万元。

  中国电力投资集团近期通过发行短期融资券的方式进行融资，并拟将所融资金中的1亿元委托中电投财务有限公司提供给中电投远达环保工程有限公司。该资金期限一年，实际综合成本为5.372%。

  四、关联交易的主要内容和定价政策

  （一）公司控股子公司中电投远达环保工程有限公司与土耳其阿特拉斯 (1+1)×600 MW伊斯肯德伦火电厂工程烟气脱硫系统设备买卖合同工作范围、供货范围包括了脱硫岛内所有工程设计、设备及材料（包括专用工具、备品备件）、工厂试验、国内设备运输及运输保险、出口商检、调试、技术服务和技术指导、技术资料等。合同价格在参照同类型机组和项目市场价格的基础上通过协商确定。

  （二）公司控股子公司中电投远达环保工程有限公司与吉林电力股份有限公司松花江第一热电分公司签订1×350MW亚临界供热机组烟气脱硫工程总承包合同，合同价格在参照同类型机组和项目市场价格的基础上通过协商确定。

  （三）公司控股子公司中电投远达环保工程有限公司拟使用中国电力投资集团短期融资券资金1亿元，期限一年，用于日常经营、贷款置换或弥补流动资金缺口。该资金实际综合成本为5.372%，系由发行融资券利率加上分摊承销商费用构成。

  五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

  上述事项系中电投远达环保工程有限公司正常经营行为，有利于其拓展市场份额，提高经济效益，降低融资成本。

  六、独立董事意见

  公司五名独立董事宋纪生、余剑锋、陈友坤、陈大炜、杨晨认为：上述关联交易系中电投远达环保工程有限公司正常经营行为，有利于其拓展市场份额，提高经济效益，降低融资成本。上述议案内容合法有效、程序合法，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中、小股东利益的情况。

  七、备查文件

  1、董事会决议

  2、独立董事意见

  重庆九龙电力股份有限公司董事会

  二0一一年七月二日

  证券代码：600292 证券简称：九龙电力 编号：临2011－28号

  重庆九龙电力股份有限公司

  第六届董事会第十三次（临时）会议决议公告

  重庆九龙电力股份有限公司第六届董事会第十三次（临时）会议通知于2011年6月24日以传真和送达方式发出，会议于2011年6月30日上午9时在公司22楼2会议室召开，应到董事15人，实到董事9人，委托出席6人（董事王元先生因公出差书面委托董事长刘渭清先生，董事黄宝德先生、关越先生因公出差书面委托董事刘艺先生，董事姚敏先生因公出差书面委托董事龙泉先生，副董事长蒲恒荣先生、董事余炳全先生因公出差书面委托董事杜建钧先生）；监事会成员1人、高管人员1人列席了会议，符合《公司法》和本公司章程的规定，所做决议合法有效。会议由董事长刘渭清先生主持，经出席会议董事认真审议及表决，做出了如下决议：

  1、 通过了《关于设立募投项目分公司的议案》

  赞成15票，反对0票，弃权0票。

  本次公司非公开发行募集资金将用于收购公司股东中国电力投资集团公司所属企业的9个火电项目的脱硫资产。

  按照国家工商管理及税收管理要求，并结合公司收购资产的区域特点和实际情况，公司拟根据收购项目资产交割进度对每一项目设立1家分公司，该九家分公司为：重庆九龙电力股份有限公司平顶山分公司、开封分公司、新乡分公司、平东分公司、乌苏分公司、大连分公司、朝阳分公司、黔北分公司、黔西分公司。

  公司将根据本次非公开发行募集资金收购项目资产交割进程，及时披露九家分公司设立情况。

  2、通过了《关于与中电投远达环保工程有限公司签订<委托管理协议>的议案》

  赞成15票，反对0票，弃权0票。

  公司拟将本次非公开发行募集资金收购的九个项目分别设立为九个分公司，并将该九个分公司委托给具有环保管理优势的控股子公司中电投远达环保工程有限公司（以下简称“远达公司”）进行运营管理，并与其签订委托管理协议，委托管理协议主要内容：

  （1）、合同期限：委托经营管理的期限自本次非公开发行募集资金收购项目资产交割、本协议签署并生效之日起至2012年12月31日止。

  （2）、委托内容：公司将9个从事火电厂烟气脱硫特许经营业务的分公司委托远达公司统一经营管理。包括目标公司的安全管理和生产运营、原材料采购、产品销售、人员管理、设备维护和财务管理等企业经营管理事项。

  （3）、委托费用：公司每年向远达公司支付委托管理费300万元整。

  3、通过了《关于中电投远达环保工程有限公司与中电投集团公司所属企业签订关联交易合同的议案》，并提请股东大会审议

  赞成11票，反对0票，弃权0票，回避4票（系中国电力投资集团公司出任的本公司董事姚敏、黄宝德、关越、王元回避表决）。

  4、通过了《关于使用中国电力投资集团公司短期融资券资金的议案》，并提请股东大会审议

  赞成11票，反对0票，弃权0票，回避4票（系中国电力投资集团公司出任的本公司董事姚敏、黄宝德、关越、王元回避表决）。

  特此公告。

  重庆九龙电力股份有限公司董事会

  二O一一年七月二日