证券代码：002389  证券简称：南洋科技  公告编号：2011-033

  浙江南洋科技股份有限公司

  对外投资参股浙江贝能新材料科技有限公司的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

一、对外投资概述

1、2011年7月3日，本公司与浙江贝能新材料科技有限公司（以下简称“标的公司”）原股东王坚、浙江杰特投资有限公司（以下简称“杰特投资”）三方在浙江省台州市签订了“浙江贝能新材料科技有限公司之增资协议书”（以下简称“增资协议书”），增资协议书约定： 标的公司引进本公司、杰特投资作为新股东；本公司、杰特投资与原股东王坚三方共同对标的公司进行增资，标的公司原注册资本为520万元人民币（以下非特指均为人民币），由原股东王坚一人持有100%股权。总体增资方案：标的公司注册资本由520万元增加到3,000万元。增资分两次完成，第一次增加到1,500万元，在增资协议签订之日起30天内完成，第二次增资时间视标的公司投资计划而定，全部以现金方式增资。具体增资比例为：本公司拟以自有资金出资1,219.80万元(其中：1,140.00万元作为注册资本，79.80万元作为资本公积金；分两期出资，首期出资649.80万元），取得38％的股权；杰特投资出资706.20万元(其中：660.00万元作为注册资本，46.20万元作为资本公积金；分两期出资，首期出资376.20万元）取得22％的股权；原股东王坚增资691.20(其中：680.00万元作为注册资本，11.20万元作为资本公积金；分两期出资，首期出资91.20万元），其股权比例稀释到40%。

2、根据本公司章程和授权管理制度，本次投资无须董事会审批。

3、本次投资不构成关联交易。

二、交易对手介绍

1、标的公司原股东基本情况

标的公司原股东王坚，浙江省台州市人，现年38岁，1995年－1999年，创办台州市晶丽反光材料厂；1999年－2008年创办台州市方向反光材料有限公司；2009年6月起，开始创办标的公司（标的公司的基本情况见本公告“三、投资标的的基本情况”）。

2、浙江杰特投资有限公司基本情况

浙江杰特投资有限公司成立于2009年11月2日，法定代表人为张灵正，住所为台州国际商务广场1幢705室，注册资本为5000万元。该公司实际控制人为张灵正，主营业务为实业投资、资本运作及企业管理咨询等，是一家具有企业投资运作特色的民营企业。

三、投资标的的基本情况

本次投资(增资)标的为浙江贝能新材料科技有限公司，即标的公司，本次增资的出资方式均为现金增资。标的公司成立于2009年6月17日，住所为台州经济开发区杨广路118号，法定代表人为王坚，注册资本（增资前）为520万元，由原股东王坚一人持有100%股份。该公司的经营范围为：锂电池零配件及材料、节能环保新材料研发、制造、加工，玻璃微珠制造、销售等。该公司目前拥有6项实用新型专利和2项发明专利（已受理）。另外，该公司的锂离子电池用球型磷酸铁锂正极材料获国家科技型中小企业技术创新基金支持。目前，该公司的主营业务为玻璃微珠粉体、材料和锂电池正极材料的研发、生产、销售。其中：高折射率玻璃微珠粉体产品经该公司法定代表人即原股东王坚多年研发、生产、销售，已形成较为成熟的生产工艺技术、稳定的客户群体和一定的销售规模；另外，该公司十分重视新产品、新材料的研发，并积极开展与大专院校的技术合作。目前，该公司已研发成功锂离子正极材料球形磷酸铁锂，并已建立了中试生产线，产品已初步形成销售。

标的公司增资前后股权结构如下：

1、标的公司增资前的原股权架构：

序号	股东名称或姓名	出资额(万元)	持股比例
1	王坚	520	100%
	合 计	520	100%

2、标的公司增资后的股权架构：

序号	股东名称或姓名	出资额(万元)	持股比例	资本公积(万元)
1	王坚	1200	40%	11.20
2	本公司	1140	38%	79.80
3	杰特投资	660	22%	46.20
	合 计	3,000	100%	137.20

标的公司2010年、2011年4月的主要财务指标如下：             

单位:元

项目	2010年	2011年4月	2011年4月（评估）
总资产	6,394,337.85	8,610,116.86	8,978,261.24
总负债	943,013.11	3,053,819.24	3,053,819.24
股东权益	5,451,324.74	5,556,297.62	5,924,442.00
营业收入	3,868,917.83	2,493,030.78
净利润	278,579.89	104,972.88
备注	未经审计	未经审计	经坤元资产评估有限公司评估（“坤元评报[2011]225号”）

四、投资协议的主要内容：

（一）协议各方

投资方：甲方：本公司

乙方：杰特投资

原股东： 王坚

（二）投（增）资方案

1、总体增资计划：标的公司注册资本由520万元增加到3,000万元。增资分两次完成，第一次增加到1,500万元，在本协议签订之日起30天内完成，第二次增资时间视标的公司投资计划而定。

标的公司的原股权架构如下图所示：

序号	股东名称或姓名	出资额(万元)	持股比例
1	王坚	520	100%
	合 计	520	100%

2、第一次增资：各方同意，以2011年4月30日为评估基准日，经坤元资产评估有限公司评估（“坤元评报[2011]225号”），止基准日，标的公司经评估的净资产（股东权益）为5,924,442.00元，实收资本为5,200,000.00元。经各方协商，一致同意以1元注册资本按1.14元价格增资。本公司以总额649.80万元投资标的公司，其中570万元作为注册资本投入，取得标的公司38%的股权，余下79.80万元作为资本公积金投入标的公司；杰特投资以总额376.20万元投资标的公司，其中330万元作为注册资本投入，取得标的公司22%的股权，余下46.20万元作为资本公积金投入标的公司；原股东王坚以总额91.20万元增资标的公司，其中80万元作为注册资本投入，余下11.20万元作为资本公积金投入标的公司，加上原股东原始投入的注册资本520万元，累计投入注册资本600万元，总共占标的公司40%的股份。

投资方第一次增资完成后，标的公司的股权架构如下图所示：

序号	股东名称或姓名	出资额(万元)	持股比例	资本公积(万元)
1	王坚	600	40%	11.20
2	本公司	570	38%	79.80
3	杰特投	330	22%	46.20
	合 计	1,500	100%	137.20

各方同意，增资前的累积利润不得进行分配。增资后，标的公司账面净资产由增资后的各方按本协议所述持股比例享有。原股东一致同意，第一次增资的1,117.20万元资金，仅用于标的公司正常生产经营，不得用于偿还股东债务等其他用途。

3、第二次增资：三方同意，第二次增资1,500万元，按第一次增资后的股权比例进行增资：即原股东、本公司、杰特投资分别增资600万元、570万元、330万元。第二次增资完成后，标的公司的股权架构如下图所示：

序号	股东名称或姓名	出资额(万元)	持股比例	资本公积(万元)
1	王坚	1200	40%	11.20
2	本公司	1140	38%	79.80
3	杰特投资	660	22%	46.20
	合 计	3,000	100%	137.20

4、各方同意，投资方和原股东应将投资金额按以下约定条件，以现金方式付至标的公司的验资账户。

（1）原股东与投资方已制定出标的公司新章程并经股东会同意签署后，向投资方提供《股东会决议》、《新章程》等文件正本并获得投资方的认可。

（2）投资方在收到上述文件后5个工作日内支付投资款。

（三）知识产权的占有与使用

原股东承诺，本协议签订之时及本协议签订之后，标的公司是公司名称、品牌、商标、商品名称、网站名称、域名及专利、专有技术、各种经营许可证等相关知识产权、许可权（包括但不限于商标权及专利权）的唯一、合法的所有权人。

（四）债务和诉讼

1、原股东确认并承诺：在投资方登记为标的公司股东前，除评估报告已披露的以外，标的公司并未签署任何对外担保性文件，亦不存在任何未披露的债务和责任。

2、原股东同意，若有未向投资方披露的标的公司的债务和责任，由原股东承担，原股东承诺以其持有的标的公司的股权作抵押。

3、原股东确认并承诺：标的公司已计提应当支付的所有税款，并无责任就任何税款支付罚款、附加费、罚金或利息。除了标的公司在正常业务过程中引起的税务责任（且已在评估报告反映）之外，不存在任何现有的、或有的或递延的税务责任；标的公司现在或截至本协议签署日之前未曾卷入与税款有关的任何争议；所有在资产负债表日标的公司应付的税项，已全部在评估报告中反映，并无其他税务上的负债。若有未向投资方披露的标的公司的上述税务负债，由原股东承担，原股东承诺以其持有的标的公司的股权作抵押。

4、原股东确认并承诺：除评估报告已披露的以外，标的公司确认现在或截至本协议签署日之前均未卷入任何民事诉讼、刑事诉讼、仲裁、行政处罚。若有未向投资方披露的标的公司的上述诉讼责任，由原股东承担，原股东承诺以其持有的标的公司的股权作抵押。

（五）违约责任

1、任何一方发生违约行为，违约方应当向守约方支付违约金，并赔偿因其违约而给守约方造成的损失。

2、支付违约金不影响守约方要求违约方赔偿损失、继续履行协议或解除协议的权利。

（六）生效条款

本协议自各方签字、盖章后成立并生效。

五、对外投资的目的和对公司的影响

本次投资目的是实施公司锂离子电池产业发展战略，不断提升公司投资价值，更好地回报全体投资者。该投资符合国家战略性新兴产业政策导向，符合本公司战略发展方向，预期能为本公司带来一定的经济效益。本次投资的资金来源为自有资金。本次投资金额较小，不会影响公司的日常生产经营，对公司未来发展方向及主营业务均不构成实质影响。

六、项目风险

虽然本项投资经过了充分论证，但仍然可能面临技术、市场、管理以及合作各方的努力等方面的风险，如果不能达到投资目的或产生投资损失，则会对公司利润产生一定的影响，提请投资者特别注意。公司将积极采取对策和措施来控制、化解风险。

七、备查文件

1、增资协议书。

特此公告

浙江南洋科技股份有限公司

董 事 会

二○一一年七月三日