股票简称：中化国际 证券代码：600500 编号：临2011－015

  中化国际（控股）股份有限公司第五届董事会第七次会议决议公告暨召开二零一一年第二次临时股东大会的通知

  【特别提示】

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  中化国际（控股）股份有限公司第五届董事会第七次会议于2011年7月4日在北京民族饭店召开。会议应到董事8名，实到董事7名（覃衡德董事委托张增根董事代为出席并表决），出席会议董事超过全体董事的半数。会议符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定。经认真讨论，会议审议通过以下决议：

  一、 审议通过《关于公司符合发行公司债券条件的议案》

  根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《公司债券发行试点办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司结合自身实际经营情况，认为已具备发行公司债券的条件。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

  二、 审议通过《关于发行公司债券的议案》

  为了改善公司债务结构、拓宽融资渠道、满足资金需求，根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行试点办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司拟公开发行公司债券（以下简称“本次发行”），具体方案为：

  （一）发行规模

  本次发行公司债券规模不超过人民币20亿元（含20亿元），可在获得中国证券监督管理委员会核准后，以一期或分期形式在中国境内公开发行。具体发行规模及分期方式提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

  （二）向公司股东配售的安排

  本次发行可向公司A 股股东配售，具体配售安排（包括是否配售、配售比例等）提请股东大会授权董事会根据市场情况以及本次发行具体事宜确定。

  （三）债券期限

  本次发行的公司债券期限为不超过10年（含10年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会根据发行时公司需求及市场情况确定。

  （四）募集资金用途

  本次发行公司债券的募集资金拟用于偿还公司银行贷款、调整债务结构及用于补充流动资金。具体用途提请股东大会授权董事会根据公司财务状况确定。

  （五）上市安排

  本次公司债券发行结束后，在满足上市条件的前提下，公司将尽快向上海证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。经监管部门批准/核准，本次公司债券亦可在法律、法规和规范性文件允许的其他交易场所上市交易。

  （六）决议的有效期

  本次发行公司债券的决议有效期为自股东大会审议通过之日起18个月。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  本议案经股东大会审议通过后尚须报中国证监会核准后实施。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

  三、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案》

  根据本次发行公司债券工作的需要，董事会提请股东大会授权董事会及董事会授权人士依照《公司法》、《证券法》及《公司债券发行试点办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权决定/办理本次发行公司债券的相关事宜，包括但不限于：

  （一）依据法律、法规和规范性文件的有关规定和公司股东大会决议，并基于公司和市场的实际情况，制定本次公司债券发行的具体方案，以及本次发行公司债券的具体发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行时机（包括是否分期发行及分期方式等）、担保方案、是否设置回售和赎回等条款、评级安排、具体申购办法、具体配售安排（包括是否配售、配售比例等）、募集资金具体用途、还本付息的期限和方式、债券上市等与发行上市条款有关的全部事宜；

  （二）聘请中介机构，办理本次公司债券发行申报事宜，以及在本次发行完成后，办理本次发行公司债券的上市、还本付息等事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明书、保荐协议、承销协议、债券受托管理协议、上市协议、各种公告及其他法律文件等）和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；

  （三）为本次发行的公司债券选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议及制定债券持有人会议规则；

  （四）如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规和规范性文件及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据监管部门的意见或市场条件对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整(包括是否继续开展本次发行)；

  （五）在公司出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下措施：

  1、不向股东分配利润；

  2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

  3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

  4、主要责任人不得调离。

  （六）办理与本次公司债券发行及上市有关的其他相关事项；

  （七）本授权在自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止；

  （八）在前述各项事宜取得股东大会批准及授权之同时，同意由公司董事会转授权公司董事、总经理张增根先生在前述授权范围内具体处理与本次发行上市有关的事务。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

  四、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》

  为进一步完善公司治理要求，提高董事会议事和决策效率，公司拟对章程部分条款进行修订：

  （一）原章程条款第一百零六条：“董事会由13名董事组成，不低于9名，其中独立董事所占比例在任何情况下不得低于三分之一”，现修订为“董事会由9名董事组成，其中独立董事所占比例在任何情况下不得低于三分之一”。修订后的董事人数符合《公司法》中“股份有限公司董事会董事人数为五人至十九人”的规定。

  （二）因董事会董事人数调整为9人，原条款中第四十三条：“有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：第一款：董事人数不足本章程所定人数2/3即9人时”，现修订为“董事人数不足本章程所定人数2/3即6人时”。

  （三）原章程条款第一百一十条：“董事会可决定对外借款但所借款项不得导致公司资产负债率超过百分之七十；超出上述权限的资产处置事项，应当报股东大会批准”，现修订为“董事会可决定对外借款但所借款项不得导致公司资产负债率超过百分之七十五；超出上述权限的资产处置事项，应当报股东大会批准”。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

  五、审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

  六、审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

  七、审议通过《关于提请召开公司2011年第二次临时股东大会的议案》，提请于2011年07月20日在北京民族饭店召开公司2011年第二次临时股东大会审议上述决议中需股东大会审议的事项。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

  公司2011年第二次临时股东大会有关事项通知如下：

  一、召开会议基本情况

  会议召集人：公司董事会

  会议方式：现场投票

  会议时间：2011年07月20日（周三）上午九点整

  股权登记日：2011年07月13日

  会议地点：北京民族饭店（地址:北京市西城区复兴门内大街51号）

  二、会议审议事项

  1、审议《关于公司符合发行公司债券条件的议案》；

  2、审议《关于发行公司债券的议案》；

  3、审议《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案》；

  4、审议《关于修订<公司章程>的议案》；

  5、审议《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；

  6、审议《关于修订<董事会议事规则>的议案》

  三、会议出席对象

  1、公司董事、监事及高级管理人员，见证律师。

  2、截至2011年07月13日（周三）下午3点上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司全体股东及其授权代理人。因故不能出席会议的股东，可书面授权代理人出席。

  四、会议登记方法

  1、登记手续：凡符合上述资格并希望出席现场股东大会的股东，请至公司董事会办公室办理登记手续

  1.1 个人股东请持股票账户卡以及本人身份证及填好的《股东登记表》（格式见附件1）；若委托代理人出席会议的，应持委托人股票账户卡、委托人及代理人身份证、《授权委托书》（格式见附件2）及《股东登记表》办理登记手续；

  1.2 法人股东持股票账户卡、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人证明书或法人代表的《授权委托书》（加盖公章）、出席人身份证及《股东登记表》办理登记手续；

  1.3 异地股东可在登记日截止前通过信函或传真的方式将相应材料发送至公司董事会办公室登记。

  2、登记地点：上海市浦东新区世纪大道88号金茂大厦3区18层公司董事会办公室

  3、登记时间：2011年07月14日（上午8：30-11：30，下午1：00-4：00）

  五、其他事项

  1、联系电话：8009881806

  联系传真：021-50470206

  联系地址：上海市浦东新区世纪大道88号金茂大厦3区18层

  邮政编码：200121

  2、会议预计半天。根据有关规定，与会股东交通及食宿费用自理。

  3、出席会议股东及股东授权代表人请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带好各自登记材料的原件，以便签到入场。

  特此公告。

  中化国际（控股）股份有限公司

  2011年7月4日

  附件1：股东登记表式样

  股东登记表

  兹登记参加中化国际（控股）股份有限公司2011年第二次临时股东大会。

  姓名： 股东账户号码：

  身份证号码： 持股数：

  联系电话： 传真：

  联系地址： 邮政编码：

  附件2：授权委托书式样

  授权委托书

  兹全权委托 先生（女士）代表本人/公司出席中化国际（控股）股份有限公司2011年第二次临时股东大会，并行使表决权。

  委托方姓名： 委托方身份证号码：

  委托方持有股份数： 委托方股东账号：

  受托人姓名： 受托人身份证号码：

  委托权限： 受托日期：

  注：授权委托书、股东登记表剪报、复印或按以上格式自制均有效。