证券代码：600683 证券简称：京投银泰 编号：临2011-016

京投银泰股份有限公司

第七届董事会第三十七次会议决议公告

暨召开2011年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

公司第七届董事会第三十七次会议于2011年7月5日以邮件、传真形式发出通知，同年7月11日以通讯表决方式召开。会议应出席董事9名，亲自出席的董事9名。监事会全体成员对相关议案发表了意见。会议符合公司法及公司章程和董事会议事规则的相关规定。会议通过下列决议：

一、以8票同意、0票反对、0票弃权、1票回避的表决结果审议通过《关于向宁波市钱湖国际会议中心开发有限公司提供委托贷款暨关联交易的议案》。详见同日刊登在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的《关于向宁波市钱湖国际会议中心开发有限公司提供委托贷款暨关联交易的公告》（临2011-017）。

该议案尚须提交公司股东大会审议。

二、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于召开2011年第二次临时股东大会的议案》。公司拟定于2011年7月27日（星期三）上午10:00在公司管理总部办公地北京市朝阳区建国门外大街2号银泰中心C座17层会议室召开京投银泰股份有限公司2011年第二次临时股东大会。具体安排如下：

（一）召开会议的基本情况

1、会议召集人：京投银泰股份有限公司董事会

2、会议召开时间：2011年7月27日（星期三）上午10:00

3、会议地点：北京市朝阳区建国门外大街2号银泰中心C座17层会议室

4、会议召开方式：现场投票

（二）会议审议事项

序号	提议内容	是否为特别决议事项
1	关于向宁波市钱湖国际会议中心开发有限公司提供委托贷款暨关联交易的议案	是
2	关于向上海礼兴酒店有限公司提供专项资金用于107酒店建设暨关联交易的议案	是
3	关于提请股东大会授权战略委员会审议决策中国银泰投资有限公司所提同业竞争项目相关事项的议案	是

上述股东大会议案具体内容请查询上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

其中，上述第2项议案已经2011年6月22日董事会七届三十六次会议审议通过（详见公司公告临2011-015），鉴于我公司虽对107酒店项目拥有实际控制权，但与项目公司上海礼兴酒店有限公司是参股关系且财务上尚未实现并表，故此次交易仍参照公司与参股公司发生的关联交易履行审批程序，现提请本次股东大会审议；上述第3项议案已经2010年8月30日董事会七届二十五次会议审议通过（详见公司公告临2010-044），鉴于中国银泰投资有限公司的同业竞争承诺是向全体股东做出，为完善决策程序，故提请本次股东大会审议，中国银泰须回避表决该议案。

（三）会议出席对象

1、截至股权登记日2011年7月25日（星期一）下午收市时在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的本公司所有股东均有权出席本次股东大会，并可委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书附后），该股东代理人不必是公司的股东；

2、公司董事、监事、高级管理人员、证券事务代表及公司聘请或邀请的律师和其他嘉宾。

（四）会议登记办法

1、登记手续：凡符合上述条件的股东或代理人于规定时间内到本公司董事会办公室办理出席会议登记手续，领取会议资料。异地股东可用传真方式登记。

个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

2、登记时间：2011年7月26日上午9:00-12:00，下午13:00-17:00

3、登记地点：京投银泰股份有限公司董事会办公室

地址：北京市朝阳区建国门外大街2号银泰中心C座17层

联系电话：（010）65636622/65636620 传真：（010）85172628

（五）其他事项：会议半天。与会股东食宿与交通费自理。

特此公告。

京投银泰股份有限公司董事会

2011年7月11日

授权委托书

兹委托 先生(女士)，代表我单位(本人)出席2011年7月27日召开的京投银泰股份有限公司2011年第二次临时股东大会，并按以下意见代为行使表决权：

审议事项	表决意见
	赞成	反对	弃权
关于向宁波市钱湖国际会议中心开发有限公司提供委托贷款暨关联交易的议案
关于向上海礼兴酒店有限公司提供专项资金用于107酒店建设暨关联交易的议案
关于提请股东大会授权战略委员会审议决策中国银泰投资有限公司所提同业竞争项目相关事项的议案

委托人(签名/法人股东须法人代表签名并加盖公章)：

委托人(身份证号码/法人股东填写法人资格证号)：

委托人股东帐号： 委托人持股数：

受托人(签名)： 受托人身份证号码：

受托人联系电话及手机：

委托日期： 年 月 日

证券代码：600683 证券简称：京投银泰 编号：临2011-017

京投银泰股份有限公司

关于向宁波市钱湖国际会议中心开发有限公司

提供委托贷款暨关联交易的公告

重要内容提示：

●交易风险：公司拟向宁波市钱湖国际会议中心开发有限公司（下称“钱湖国际”）提供委托贷款不超过人民币10,000万元，期限一年，年利率不低于12%。

●交易影响：向钱湖国际提供委托贷款可为钱湖国际房地产项目的顺利实施提供一定保障，符合公司和全体股东的利益。

●累计关联交易金额：2009年7月1日至2011年6月30日，公司与钱湖国际已发生的各类关联交易总额为35,705万元，主要系本公司向钱湖国际提供的委托贷款、代垫费用及钱湖国际向我公司支付的利息。

一、关联交易概述

为加快推进钱湖国际项目的开发建设，公司拟向钱湖国际提供委托贷款不超过人民币10,000万元，期限一年，年利率不低于12%。

因公司副董事长兼总裁程少良先生兼任钱湖国际董事，公司副总裁高轩先生兼任钱湖国际副董事长，故本次交易构成关联交易。

公司七届三十七次董事会以8票同意、0票反对、0票弃权、1票回避的表决结果审议通过了该项议案，关联董事程少良先生已回避表决。根据公司章程等相关规定，公司已事先取得独立董事一致同意将本议案提交董事会审议，符合法律规定和相关审议程序。公司独立董事在认真审查了本次关联交易的相关资料后，一致同意该议案并发表了独立意见。

此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易不构成《重组办法》规定的重大资产重组，无需经过其他有关部门批准。

二、关联方的基本情况

公司名称：宁波市钱湖国际会议中心开发有限公司

注册地址：宁波市东钱湖旅游度假区大堰村

企业类型：有限责任公司（中外合资）

法定代表人：朱兴毅

注册资本：2,000万美元

经营范围：国际会议中心及配套设施项目的开发、房地产开发、物业管理。

钱湖国际的股权结构为：本公司和宁波东钱湖投资开发有限公司分别持有钱湖国际45%股权，美国凯悦国际酒店集团持有10%股权。

根据德威（会）财审字（2011）00069号审计报告，截至2010年12月31日，钱湖国际经审计的总资产为1,677,244,516.10元、净资产161,593,317.62元、营业收入0元、净利润-3,937,432.38元。截至2011年5月31日，钱湖国际未经审计的总资产为1,845,367,735.30元、净资产155,871,535.34元、营业收入0元、净利润-5,721,782.28元。

至本次关联交易止，公司已向钱湖国际累计提供委托贷款4.22亿元（含本次交易），已达到3,000万元且占公司净资产5%以上。

三、关联交易标的基本情况

本次关联交易标的为我公司向钱湖国际提供不超过10,000万元的委托贷款，期限一年，年利率不低于12%。

四、关联交易的主要内容和定价政策

为加快推进钱湖国际项目的顺利实施，我司拟向钱湖国际提供委托贷款不超过10,000万元。

五、本次交易对公司的影响

通过向钱湖国际提供委托贷款，可为钱湖国际项目的顺利实施提供一定保障，符合公司和全体股东的利益。

六、独立董事的意见

公司独立董事在认真审查了本次关联交易的相关资料后，发表了独立意见，认为：公司已事先取得独立董事一致同意将相关议案提交董事会审议，符合法律规定和相关审议程序。因公司副董事长兼总裁程少良先生兼任钱湖国际董事，公司副总裁高轩先生兼任钱湖国际副董事长，故本次交易构成关联交易，需履行关联交易的表决程序。

本次关联交易符合国家有关政策和法律、法规以及《公司章程》的规定，遵守了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及股东利益的情形，故同意公司向钱湖国际提供委托贷款。

七、董事会审计委员会的意见

公司董事会审计委员会在认真审查了本次关联交易的相关资料后，发表了意见，认为：通过本次关联交易，公司向钱湖国际提供委托贷款，符合国家有关政策和法律、法规以及《公司章程》的规定，遵守了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司向钱湖国际提供委托贷款。

八、历史关联交易情况

1、关联人情况

因公司副董事长兼总裁程少良先生兼任钱湖国际董事，公司副总裁高轩先生兼任钱湖国际副董事长，故本次交易构成关联交易。钱湖国际未向我公司提名董事、监事和高级管理人员。

2、关联交易情况

（1）根据中国证监会批准的公司2009年度非公开发行预案并经2009年8月4日董事会七届四次会议审议通过，公司使用募集资金向钱湖国际提供委托贷款 23,700万元，贷款期限为三年，贷款利率为浮动利率，利率水平比同期银行基准利率上浮35%，具体利率水平以银行委托贷款利率调整通知书为准。

（2）经2010年4月21日董事会七届二十次会议以及2010年5月11日公司2010年第三次临时股东大会审议通过，公司向钱湖国际提供委托贷款8,500万元，期限三年，利率为不低于同期银行贷款利率。

（3）经2011年5月17日董事会七届三十五次会议以及2011年6月3日公司2011年第一次临时股东大会审议通过，公司为钱湖国际在交通银行宁波市分行营业部的流动资金贷款提供担保，担保金额为3,575万元，担保期限为一年。

九、备查文件

1、董事会七届三十七次会议决议；

2、关于将《关于向钱湖国际会议中心开发有限公司提供委托贷款暨关联交易的议案》提交董事会审议讨论的独立董事事前认可书；

3、审计委员会关于公司向钱湖国际会议中心开发有限公司提供委托贷款暨关联交易的意见；

4、独立董事关于公司向钱湖国际会议中心开发有限公司提供委托贷款暨关联交易的独立意见；

5、德威（会）财审字（2011）00069号审计报告及钱湖国际2011年5月31日财务报表。

特此公告。

京投银泰股份有限公司董事会

2011年7月11日