第三届董事会第三十五次
会议决议公告暨召开2011年度
第一次临时股东大会的通知
证券代码：600020 证券简称：中原高速 公告编号：临2011－022
河南中原高速公路股份有限公司
第三届董事会第三十五次
会议决议公告暨召开2011年度
第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
河南中原高速公路股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第三十五次会议于2011年7月26日以通讯表决方式召开。会议通知已于2011年7月19日以专人或传真、电子邮件方式发出。本次会议应出席董事11人，实到11人。会议由董事长关健先生主持,会议的召开符合法律、法规、规章和公司《章程》规定。与会董事经审议、表决,通过以下决议：
一、审议通过《关于董事会换届选举的议案》。
根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司第四届董事会由11名董事组成，其中独立董事4名。公司第三届董事会决定提名关健先生、顾光印先生、高建立先生、张杨女士、孟杰先生、王辉先生、赵中锋先生为公司第四届董事会董事候选人，提名王恩祥先生、张国军先生、张全林先生、董家春先生为公司第四届董事会独立董事候选人。
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。
公司全体独立董事发表独立意见，认为董事会的提名程序符合《公司法》和公司《章程》等有关规定；上述董事候选人具备担任上市公司董事的资格、符合公司《章程》规定的任职条件、独立董事候选人具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和上交所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》所要求的任职资格和独立性；同意董事会将本议案提交股东大会审议。
第四届董事会董事、独立董事候选人简历、独立董事提名人声明、独立董事候选人声明详见附件一、二、三。
二、审议通过《关于变更部分营业范围并修改公司〈章程〉相应条款的议案》。
同意将公司经营范围“经依法登记，公司的经营范围：高等级公路、大型和特大型独立桥梁等交通基础设施项目投资、经营管理和维护；高科技项目投资、开发；机械设备租赁与修理；汽车配件、公路建筑材料、机电产品（不含汽车）、家具、百货、土特产品、工艺美术品、服装鞋帽、家用电器的销售；卷烟、雪茄烟（凭证），饮食、住宿服务、副食销售（凭证），音像制品、书刊杂志出租、零售（凭证）（以上范围限分支机构经营）；技术服务、咨询服务；车辆清洗服务；货物配送（不含运输）；房屋租赁；加油站设施、设备租赁；实物租赁；高速公路自有产权广告牌租赁、服务区经营管理；园林绿化（凭证）；养殖业。”中的“园林绿化（凭证）；养殖业”删除，其他内容保持不变。同意修改公司《章程》中的相应条款。
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。
三、审议通过《关于召开2011年第一次临时股东大会的议案》。
决定于2011年8月12日上午9时在郑尧高速郑州南服务区会议室召开公司2011年第一次临时股东大会，
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。
现将公司2011年第一次临时股东大会具体事项通知如下：
一、基本情况
会议时间：2011年8月12日上午9时
会议方式和地点：现场会议方式,会议地点为郑尧高速郑州南服务区会议室。
二、会议审议事项
1、关于董事会换届选举的议案
2、关于调整部分营业范围并修改公司《章程》相应条款的议案
3、关于监事会换届选举的议案
三、出席会议对象
1、截止2011年8月5日下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人(授权委托书格式附后)出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东。
2、公司董事、监事及高级管理人员。
3、公司聘请的律师。
四、出席会议登记办法
1、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示法人股东股票账户卡、本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
2、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，代理人还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
3、异地股东可以信函或传真方式办理出席登记,传真以到达公司时间、信函以发出地邮戳为准。
4、出席会议登记时间：2011年8月10日至11日上午8：30-11：30,下午3：00-6：00。
5、登记地点：公司董事会秘书处
五、其它事项
联系地址：河南省郑州市郑东新区农业东路100号
河南中原高速公路股份有限公司董事会秘书处
联系人：许亮、杨亚子
联系电话：(0371)67717695
联系传真：(0371)87166818
邮政编码：450016
股东大会预计会期半天,参加会议股东食宿及交通费用自理。
股东大会选举董事、监事时，实行累积投票制。每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用投向一名董事或监事候选人，也可分散投向多名董事或监事候选人。
六、授权委托书格式
授 权 委 托 书
兹委托 先生/女士代表本单位（指法人股东）/本人（指个人股东）出席河南中原高速公路股份有限公司2011年第一次临时股东大会，并代表本单位/本人依照以下指示对下列议案投票。如无指示，则委托代理人可自行决定对相关议案投赞成票或反对票或弃权票。
| 议 案 | 赞成 | 反对 | 弃权 | |
| 1、关于董事会换届选举的议案 | ||||
| 董事候选人 | 关 健 | |||
| 顾光印 | ||||
| 高建立 | ||||
| 张 杨 | ||||
| 孟 杰 | ||||
| 王 辉 | ||||
| 赵中锋 | ||||
| 独立董事 候选人 | 王恩祥 | |||
| 张国军 | ||||
| 张全林 | ||||
| 董家春 | ||||
| 2、关于变更部分营业范围并修改公司《章程》相应条款的议案 | ||||
| 3、关于监事会换届选举的议案 | ||||
| 监事候选人 | 吕少峰 | |||
| 侯岳屏 | ||||
注：请对审议事项根据股东本人意见选择赞成、反对或弃权并在相应栏内划上“√”，或者填写上具体的股份数或投票权，划上“√”则表示股东将与其所持股份数等额的表决权投给该议案。多选的，则视为无效委托；未作选择的，则视为由委托代理人决定。
本授权有效期：自签署之日起至本次股东大会结束。
委托人（签字）： 委托人身份证号：
委托人股东帐号： 委托人持股数：
受托人（签字）： 受托人身份证号：
授权日期：2011年 月 日
注：1、委托人为法人股东的，应由法定代表人签字并加盖单位公章；
2、委托书剪报、复印或按上述格式自制均有效。
特此公告。
河南中原高速公路股份有限公司董事会
2011年7月26日
附件一
董事候选人简历
非独立董事候选人：
关 健先生：男，中国籍，1966年3月出生，中共党员，工学博士，教授级高级工程师，河南省学术技术带头人。2000年3月至2001年10月任河南省交通厅公路管理局监理检测站副站长，2001年10月至2004年7月任本公司副总经理，2004年7月至2009年11月任本公司总经理，2009年11月至今任本公司董事长。其中：2009年12月至今任本公司参股公司中原信托有限公司监事会主席。
顾光印先生：男，中国籍，1956年9月出生，中共党员，大专学历，会计师。1996年8月至2000年8月任河南交通建设投资公司副总经理，2000年8月至2009年10月任发展公司党委副书记，2009年10月至今任本公司党委书记，2009年11月至今任本公司董事。其中：2006年6月至2009年12月任河南高速房地产开发有限公司董事长，2009年12月至今任河南高速房地产开发有限公司董事。其中：2009年12月至今任本公司参股公司中原信托有限公司董事。
高建立先生：男，中国籍，1970年9月出生，中共党员，工学博士，教授级高级工程师，国务院政府特殊津贴专家，河南省“五一劳动奖章”获得者，河南省学术技术带头人，河南省优秀专家。2001年4月至2003年1月任本公司经营开发部经理，2003年1月至2004年5月任本公司总经理助理，2004年5月至2009年11月任本公司副总经理， 2009年11月至今任本公司董事、总经理。其中：2003年11月至2007年12月任河南中宇交通科技发展有限责任公司董事长，2007年12月至今任河南中宇交通科技发展有限责任公司董事，2005年6月至今兼任本公司郑石分公司总经理，2006年9月至今任河南省交通科学技术研究院有限公司董事。
张 杨女士：女，中国籍，1964年1月出生，中共党员，政工师，研究生学历。2000年10月至2007年3月任招商局华建公路投资有限公司（原华建交通经济开发中心）总经理助理，兼任证券部经理，2007年4月至今任招商局华建公路投资有限公司副总经理。2009年11月至今任本公司董事。其中：2001年3月至今任深圳高速公路股份有限公司董事，2007年10月至今任四川成渝高速公路股份有限公司副董事长，2007年11月至今任江苏宁沪高速公路股份有限公司董事，2010年2月至今任吉林高速公路股份有限公司副董事长。曾兼任浙江沪杭甬高速公路股份有限公司、厦门港务发展股份有限公司（原厦门路桥股份有限公司）董事。
王 辉先生：男，中国籍，1963年10月出生，中共党员，大学学历，工学学士，教授级高级工程师，河南省“五一劳动奖章”获得者。1995年10月至2000年10月任河南省交通规划勘察设计院计划经营处处长，2000年10月至2004年6月任河南省交通规划勘察设计院副院长，2004年6月至2006年5月任发展公司总工程师，2005年4月至2009年10月任发展公司副总经理，2009年10月至今任河南交通投资集团有限公司工程技术部部长，2009年11月至今任本公司董事。其中：2007年11月至2009年10月任发展公司董事，2007年1月至今任河南交通职业技术学院客座教授，2007年6月至今任河南省交通科学技术研究院有限公司董事，
赵中锋先生：男，中国籍，1964年1月出生，中共党员，经济学硕士，高级经济师。2000年12月至2003年1月任本公司总经理助理，2008年6月至2009年11月任本公司副总经理，2000年12月至2009年11月任本公司董事会秘书，2009年10月至今任河南交通投资集团有限公司投资发展部部长，2002年11月至今任本公司董事。其中：2008年5月至2009年12月任中原信托有限公司董事。
孟 杰先生：男，中国籍，1977年11月出生，中共党员，工学硕士，工商管理硕士,高级工程师、注册咨询工程师（投资）。2002年8月2009年9月，历任招商局华建公路投资有限公司（原华建交通经济开发中心）股权管理一部项目经理，经理助理，副经理，2009年10月至今任招商局华建公路投资有限公司股权管理一部总经理，2009年11月至今任本公司董事。历任华北高速公路股份有限公司和广西五洲交通股份有限公司监事、东北高速公路股份有限公司董事，兼任华北高速公路股份有限公司、广西五洲交通股份有限公司和安徽皖通高速公路股份有限公司董事。
独立董事候选人：
王恩祥先生：男，中国籍，1944年3月出生，中共党员，大专学历，会计师。曾任河南省交通厅航运管理局副局长、河南省交通厅征稽处副处长。2000年5月至2004年3月任河南省交通厅财务处处长，2004年3月退休，2003年6月至2010年6月任河南省交通会计学会会长，2008年6月至今任本公司独立董事。
张国军先生：男，中国籍，1961年9月出生，中共党员，本科学历，高级会计师，交通部专业监理工程师，企业法律顾问执业资格。2003年9月至今任北京中交建设工程招标有限公司董事，2006年9月至今任中交（北京）交通产品认证中心董事，2006年10月至今任中国公路工程咨询集团有限公司任总会计师、董事， 2011年4月起兼任中国公路工程咨询集团有限公司总法律顾问。2008年6月至今任本公司独立董事。
张全林先生：男，中国籍，1949年11月出生，中共党员，工商管理硕士。曾任禹州市交通局局长、许昌市交通局局长，1996年4月至2000年7月任许昌市副市长，2000年7月至2006年5月任河南省交通运输厅副厅长，2006年5月至2009年11月任河南省交通运输厅巡视员，2010年1月至今任本公司独立董事。
董家春先生：男，中国籍，1956年5月出生，中共党员，工学硕士，高级工程师。曾在中国一拖集团公司工作，1998年5月至2001年4月任第一拖拉机股份有限公司技术部综合技术科科长；2001年5月至2003年4月，在洛阳市证券公司研发部工作；2003年4月至2005年5月任中原证券股份有限公司证券营业部副总经理；2005年5月至今在中原证券股份有限公司投资银行总部工作，2010年1月至今任本公司独立董事。其中：2009年5月至今任河南天方药业股份有限公司独立董事，2009年9月至今任洛阳玻璃股份有限公司独立董事，2010年6月至今任中原环保股份有限公司独立董事。
附件二
河南中原高速公路股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人河南中原高速公路股份有限公司董事会，现提名王恩祥先生、张国军先生、张全林先生、董家春先生为河南中原高速公路股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任河南中原高速公路股份有限公司第四届董事会独立董事候选人。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与河南中原高速公路股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：
一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、独立董事候选人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括河南中原高速公路股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在河南中原高速公路股份有限公司连续任职未超过六年。
六、本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
特此声明。
提名人：河南中原高速公路股份有限公司董事会
2011年7月26日
附件三
河南中原高速公路股份有限公司
独立董事候选人声明
本人已充分了解并同意由提名人河南中原高速公路股份有限公司董事会提名为河南中原高速公路股份有限公司第四届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任河南中原高速公路股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括河南中原高速公路股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在河南中原高速公路股份有限公司连续任职未超过六年。
六、本人具备较丰富的会计专业知识和经验，并具备高级会计师资格。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担任河南中原高速公路股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：王恩祥、张国军、张全林、董家春
2011年7月26日
证券代码：600020 证券简称：中原高速 公告编号：临2011—021
河南中原高速公路股份有限公司
第三届监事会第十九次
会议决议公告
河南中原高速公路股份有限公司第三届监事会第十九次会议于2011年7月26日以通讯表决方式召开。会议通知已于2011年7月19日以专人或传真、电子邮件方式发出。本次会议应出席监事3人，实到3人。会议由监事会主席吕少峰先生主持，会议的召开符合法律、法规、规章和公司《章程》规定。与会监事经审议、表决，通过以下决议：
审议通过《关于监事会换届选举的议案》。公司第四届监事会由3名监事组成，其中股东代表监事2名，职工代表监事1名。监事会同意提名吕少峰先生和侯岳屏先生为公司第四届监事会股东代表监事候选人。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
股东代表监事候选人简历见附件。
特此公告。
河南中原高速公路股份有限公司监事会
2011年7月26日
附件
股东代表监事候选人简历
吕少峰先生：男，中国籍，1960年5月出生，中国民主促进会会员，研究生学历，教授级高级工程师。2000年11月至2002年6月任河南省洛阳至三门峡至灵宝高速公路建设指挥部副指挥长；2002年6月至2006年5月任本公司副总经理，期间兼任河南中原高速路泰公路工程有限责任公司董事长兼总经理；2006年6月至2010年5月任河南省交通基本建设质量监督站副站长。2010年6月至今任本公司监事会主席。
侯岳屏先生：男，中国籍，1977年2月出生，本科学历，助理会计师。曾任北京同仁堂科技发展股份有限公司制药厂会计、北京同仁堂麦尔海生物技术有限公司财务经理，现任招商局华建公路投资有限公司（原华建交通经济开发中心）财务部主管，兼任华联公路工程材料有限公司财务总监。2007年11月至2009年4月任厦门港务发展股份有限公司监事，2007年9月至今任江苏扬子大桥股份有限公司监事，2008年6月至今任本公司监事。