第四届董事会第十九次会议决议公告
暨召开2011年第二次临时股东大会的通知
股票代码：600522 股票简称：中天科技 编号：临2011—030
江苏中天科技股份有限公司
第四届董事会第十九次会议决议公告
暨召开2011年第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
江苏中天科技股份有限公司（以下简称“中天科技”或“公司”）于2011年7月19日以书面形式发出了关于召开公司第四届董事会第十九次会议的通知。本次会议于2011年7月29日以通讯方式召开，应参会董事7名，实际参会董事7名，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
会议以记名投票的方式审议通过了以下议案，并形成决议如下：
一、审议通过了《关于以部分募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》。
为了抓住市场机遇，加快募投项目建设进度，公司根据募投项目轻重缓急及进度情况，在本次非公开发行募集资金到位前，通过自筹资金对募投项目进行了部分预先投入。根据中兴华会计师事务所出具的《江苏中天科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金项目情况的专项审核报告》[中兴华审字（2011）第1921001号]，截止2011年7月26日，公司以自筹资金预先投入到募投项目的金额共计99,684.63万元，具体项目情况如下：
1．截至2011年7月26日止，中天科技公司以自筹资金预先投入公开增发股票募集资金项目情况如下：
金额单位：人民币万元
| 序号 | 募集资金项目 | 实际募集资金拟投资金额 | 自筹资金先期投入金额 | 项目状态 |
| 1 | 光纤预制棒制造项目 | 118,000 | 73,128.47 | 部分投产 |
| 2 | 装备电缆项目 | 43,799.9993 | 26,556.16 | 部分投产 |
| 合计 | 161,799.9993 | 99,684.63 |
2．募集资金项目情况
项目1：光纤预制棒制造项目
本项目已取得江苏省经济贸易委员会《企业投资项目备案通知书》，备案号：3200000905033。该项目由中天科技公司全资子公司中天科技精密材料有限公司负责实施，初始预算金额为人民币118,000万元(其中铺底流动资金13,594.20万元)，分三期建设完成。一期项目两条生产线年产能30吨于2009年5月开工建设，于2010年10月完工投产；二期项目10条生产线于2010年10月开工建设，设备采购完毕，现处于工艺调试准备阶段。截至2011年7月26日，光纤预制棒制造项目实际已投入人民币73,128.47万元，使用自筹资金73,128.47万元(其中：预制棒制造技术使用权5,000.00万元，固定资产投资64,479.62万元，铺底流动资金3,648.85万元)。
项目2：装备电缆项目
本项目已取得南通市发展和改革委员会《关于中天科技装备电缆有限公司新建年产31120公里装备电缆项目的备案通知》，备案号：通发改投资[2010]377号。该项目由中天科技公司全资子公司中天科技装备电缆有限公司负责实施，初始预算金额为人民币50,000万元(其中铺底流动资金18,009.20万元)，于2010年3月开工建设，一期12000公里产能的生产线已建设完工并投产，二期建设正在进行中。截至2011年7月26日，实际已投入人民币26,556.16万元，使用自筹资金26,556.16万元 (其中：土地6,209.74万元，固定资产投资12,858.36万元，铺底流动资金7,488.05万元)。
公司本次公开发行股票实际募集资金人民币161,799.9993万元，于2011年7月22日存入公司专项帐户。根据相关法律法规的规定，公司拟将部分募集资金置换出公司预先投入募投项目的99,684.63万元自筹资金。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事意见：同意以部分募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金。为抓住市场机遇，加快募投项目建设进度，公司根据募投项目轻重缓急及进度情况，在非公开发行募集资金到位前，通过自筹资金对募投项目进行部分预先投入，是公司根据经营需要做出的科学决策，遵循了公平、公正、勤勉、诚信的原则，符合上市公司利益，不存在损害其它股东利益的情形。
保荐人意见：中天科技本次募集资金使用的置换行为是真实、合规的，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
本议案尚需提交股东大会审议。
二、审议通过了《关于张嗣兴先生辞去中天科技独立董事职务的议案》。
董事会对张嗣兴先生在任独立董事期间为公司作出的贡献表示感谢。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过了《关于提名薄树明先生为公司第四届董事会独立董事候选人的议案》。
薄树明，男，汉族， 1948年10月生，中共党员，工学硕士学位，国务院政府特殊津贴获得者，教授级高级工程师。曾任电力工业部电力建设研究所杆塔结构研究室主任、副所长、所长、党委书记，国网北京电力建设研究院正局级调研员、中国电力科学研究院正局级调研员；从2000年7月至今任中国电机工程学会理事兼输电专业委员会主任。
独立董事意见：本次独立董事辞职及提名独立董事候选人是根据《公司法》、《公司章程》的规定进行的，遵循了公平、公正、勤勉、诚信的原则，符合上市公司利益，不存在损害其它股东利益的情形。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
四、审议通过了《关于修改〈公司章程〉第六条的议案》。
修改前：
第六条 公司注册资本为人民币叁亿贰仟零捌拾万叁仟元。
修改后：
第六条 公司注册资本为人民币叁亿玖仟壹佰叁拾玖万壹仟贰佰叁拾伍元。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
五、审议通过了《关于修改〈公司章程〉第十八条的议案》
修改前：
第十八条 公司经批准发行的普通股总数为208,310,000股，其中：如东县河口镇集体资产投资中心11,958万股，占发行后股本总额的57.4%；南京邮电学院5,430,000股，占发行后股本总额的2.61%；河北北方电力开发股份有限公司5,430,000股，占发行后股本总额的2.61%；中国铁路通信信号上海工程公司5,430,000股，占发行后股本总额的2.61%；南通邮电器材公司2,170,000股，占发行后股本总额的1.04%；北京聚能通科技有限公司270,000股，占发行后股本总额的0.13%；社会公众股70,000,000股，占发行后股本总额的33.60%。
经2005年1月25日召开的股东大会通过，如东县河口镇集体资产投资中心变更名称为如东县中天投资有限公司，及经历次股权转让后，现新的公司股东和股本结构如下：如东县中天投资有限公司61,253,200股，占发行后股本总额的29.4%；江苏中天丝绸有限公司58,326,800股，占发行后股本总额的28%；南京邮电大学5,430,000股，占发行后股本总额的2.61%；河北北方电力开发股份有限公司5,430,000股，占发行后股本总额的2.61%；中国铁路通信信号上海工程公司5,430,000股，占发行后股本总额的2.61%；南通邮电器材公司2,170,000股，占发行后股本总额的1.04%；北京聚能通科技有限公司270,000股，占发行后股本总额的0.13%；社会公众股70,000,000股，占发行后股本总额的33.60%。
2006年4月28日，公司召开股权分置改革相关股东会议，审议通过了公司股权分置改革方案，股改方案执行后，公司的股东和股本结构如下：中天科技集团有限公司（原名：江苏中天丝绸有限公司）51,311,399股，占发行后股本总额的24.63%；如东县中天投资有限公司50,552,952股，占发行后股本总额的24.27%；南京邮电大学4,605,548股，占发行后股本总额的2.21%；河北北方电力开发股份有限公司4,605,548股，占发行后股本总额的2.21%；中国铁路通信信号上海工程公司4,605,548股，占发行后股本总额的2.21%；北京聚能通科技有限公司229,005股，占发行后股本总额的0.11%；社会公众股92,400,000股，占发行后股本总额的44.36%。
2006年6月6日，公司召开2005年度股东大会，审议通过了公司2005年利润分配方案：每10股送红利股0.9股派现金0.1元（含税）、每10股公积金转增股本2.1股，据此，公司的股东和股本结构如下：中天科技集团有限公司66,704,819股，占发行后股本总额的24.63%；如东县中天投资有限公司65,718,838股，占发行后股本总额的24.27%；南京邮电大学5,987,212股，占发行后股本总额的2.21%；河北北方电力开发股份有限公司5,987,212股，占发行后股本总额的2.21%；中国铁路通信信号上海工程公司5,987,212股，占发行后股本总额的2.21%；北京聚能通科技有限公司297,707股，占发行后股本总额的0.11%；社会公众股120,120,000股，占发行后股本总额的44.36%。
2009年3月5日，根据中国证监会《关于核准江苏中天科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2009]83 号），公司非公开发行了5000万人民币普通股，公司总股本由270803000股扩大为320803000股。
修改后：
第十八条 公司经批准发行的普通股总数为208,310,000股，其中：如东县河口镇集体资产投资中心11,958万股，占发行后股本总额的57.4%；南京邮电学院5,430,000股，占发行后股本总额的2.61%；河北北方电力开发股份有限公司5,430,000股，占发行后股本总额的2.61%；中国铁路通信信号上海工程公司5,430,000股，占发行后股本总额的2.61%；南通邮电器材公司2,170,000股，占发行后股本总额的1.04%；北京聚能通科技有限公司270,000股，占发行后股本总额的0.13%；社会公众股70,000,000股，占发行后股本总额的33.60%。
经2005年1月25日召开的股东大会通过，如东县河口镇集体资产投资中心变更名称为如东县中天投资有限公司，及经历次股权转让后，现新的公司股东和股本结构如下：如东县中天投资有限公司61,253,200股，占发行后股本总额的29.4%；江苏中天丝绸有限公司58,326,800股，占发行后股本总额的28%；南京邮电大学5,430,000股，占发行后股本总额的2.61%；河北北方电力开发股份有限公司5,430,000股，占发行后股本总额的2.61%；中国铁路通信信号上海工程公司5,430,000股，占发行后股本总额的2.61%；南通邮电器材公司2,170,000股，占发行后股本总额的1.04%；北京聚能通科技有限公司270,000股，占发行后股本总额的0.13%；社会公众股70,000,000股，占发行后股本总额的33.60%。
2006年4月28日，公司召开股权分置改革相关股东会议，审议通过了公司股权分置改革方案，股改方案执行后，公司的股东和股本结构如下：中天科技集团有限公司（原名：江苏中天丝绸有限公司）51,311,399股，占发行后股本总额的24.63%；如东县中天投资有限公司50,552,952股，占发行后股本总额的24.27%；南京邮电大学4,605,548股，占发行后股本总额的2.21%；河北北方电力开发股份有限公司4,605,548股，占发行后股本总额的2.21%；中国铁路通信信号上海工程公司4,605,548股，占发行后股本总额的2.21%；北京聚能通科技有限公司229,005股，占发行后股本总额的0.11%；社会公众股92,400,000股，占发行后股本总额的44.36%。
2006年6月6日，公司召开2005年度股东大会，审议通过了公司2005年利润分配方案：每10股送红利股0.9股派现金0.1元（含税）、每10股公积金转增股本2.1股，据此，公司的股东和股本结构如下：中天科技集团有限公司66,704,819股，占发行后股本总额的24.63%；如东县中天投资有限公司65,718,838股，占发行后股本总额的24.27%；南京邮电大学5,987,212股，占发行后股本总额的2.21%；河北北方电力开发股份有限公司5,987,212股，占发行后股本总额的2.21%；中国铁路通信信号上海工程公司5,987,212股，占发行后股本总额的2.21%；北京聚能通科技有限公司297,707股，占发行后股本总额的0.11%；社会公众股120,120,000股，占发行后股本总额的44.36%。
2009年3月5日，根据中国证监会《关于核准江苏中天科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2009]83 号），公司非公开发行了5000万人民币普通股，公司总股本由270803000股扩大为320803000股。
2011年7月15日，根据中国证监会《关于核准江苏中天科技股份有限公司增发股票的批复》（证监许可[2011]643号），公司公开发行了70588235股人民币普通股，公司总股本由320803000股变更为391391235股。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
六、审议通过了《关于修改〈公司章程〉第十九条的议案》
修改前：
第十九条 公司经批准按法律规定发行的普通股总数为208,310,000股，其中发起人持有138,310,000股，向社会公众发行70,000,000股。
2006年4月28日，公司股权分置改革，有限售条件的股份为115,910,000股，无限售条件股份为92,400,000股，总股本为208310000股。
2006年6月6日，公司送红利股并公积金转增股本，总股本变为27,0803,000股，其中有限售条件的股份为150,683,000股，无限售条件的股份为120,120,000股。
2009年3月5日，公司非公开发行50,000,000股，总股本变为320,803,000股。
修改后：
第十九条 公司经批准按法律规定发行的普通股总数为208,310,000股，其中发起人持有138,310,000股，向社会公众发行70,000,000股。
2006年4月28日，公司股权分置改革，有限售条件的股份为115,910,000股，无限售条件股份为92,400,000股，总股本为208310000股。
2006年6月6日，公司送红利股并公积金转增股本，总股本变为27,0803,000股，其中有限售条件的股份为150,683,000股，无限售条件的股份为120,120,000股。
2009年3月5日，公司非公开发行50,000,000股，总股本变为320,803,000股。
2011年7月15日，公司公开发行70588235股，总股本变更为391391235股。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
七、审议通过了《关于变更营业执照注册资本项目的议案》
变更前：
注册资本：人民币叁亿贰仟零捌拾万叁仟元。
变更后：
注册资本：人民币叁亿玖仟壹佰叁拾玖万壹仟贰佰叁拾伍元。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
八、审议通过了《关于召开公司2011年第二次临时股东大会的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
现将召开2011年第二次临时股东大会的相关事项通知如下：
（一）会议召集人：公司第四届董事会
（二）会议时间：2011年8月18日（星期四）上午9:30
（三）会议地点：江苏省南通市经济技术开发区中天路6号，中天科技会议室
（四）会议审议事项：
1、《关于以部分募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》；
2、《关于聘任薄树明先生为公司第四届董事会独立董事的议案》；
3、《关于修改〈公司章程〉第六条的议案》；
4、《关于修改〈公司章程〉第十八条的议案》；
5、《关于修改〈公司章程〉第十九条的议案》；
6、《关于变更营业执照注册资本项目的议案》。
（五）会议出席对象：
1、公司董事、监事及全体高级管理人员；
2、2011年8月11日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。股东可以委托代理人出席会议，该代理人不必是公司股东(授权委托书式样附后)；
3、公司聘请的律师。
（六）登记方法：
1、登记时间：2011年8月15日(上午9：30-11：30,下午2：00-5：00)。
2、登记地点：江苏省南通市经济技术开发区中天路6号，江苏中天科技股份有限公司证券部，异地股东可将登记内容邮寄或传真至证券部。
3、登记方式：
(1)个人股东持本人身份证、股东证券帐户卡办理登记；
(2)法人股东持股东证券帐户卡、法人营业执照复印件、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记；
(3)异地股东可用信函或传真方式登记；
(4)委托代理人必须持有股东签署或盖章的授权委托书、股东本人身份证、上海证券帐户卡、代理人本人身份证办理登记手续；
(5)投票代理委托书应当在本次会议召开前二十四小时前送达或邮寄至公司董事会办公室或公司证券部。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与委托书一并送达公司证券部。
（七）其他事项
(1)与会股东食宿及交通费用自理，会期半天。
(2)联系地址：江苏中天科技股份有限公司证券部
邮政编码：226009
联 系 人：杨栋云
联系电话：0513-83599505
传 真：0513-83599504
（八）备查文件目录：江苏中天科技股份有限公司四届十九次董事会决议。
特此公告。
江苏中天科技股份有限公司
董 事 会
二0一一年七月二十九日
附件一：
江苏中天科技股份有限公司独立董事提名人声明
提名人江苏中天科技股份有限公司第四届董事会现就提名薄树明先生为江苏中天科技股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与江苏中天科技股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任江苏中天科技股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合江苏中天科技股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在江苏中天科技股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括江苏中天科技股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：江苏中天科技股份有限公司
董 事 会
二0一一年七月二十九日
附件二：
江苏中天科技股份有限公司独立董事候选人声明
声明人薄树明，作为江苏中天科技股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与江苏中天科技股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。
声明人：薄树明
二0一一年七月二十九日
股票代码：600522 股票简称：中天科技 编号：临2011—031
江苏中天科技股份有限公司
第四届监事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
江苏中天科技股份有限公司（以下简称“中天科技”或“公司”）于2011年7月19日以书面形式发出了关于召开公司第四届监事会第八次会议的通知。本次会议于2011年7 月29日以通讯方式召开，应参会监事3名，实际参会监事3名，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议以记名投票的方式审议通过了以下议案，并形成决议如下：
监事会审议通过了《关于以部分募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意将部分募集资金置换出公司预先投入募投项目的99,684.63万元自筹资金。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
特此决议。
江苏中天科技股份有限公司
监 事 会
二0一一年七月二十九日
证券代码：600522 股票简称：中天科技 编号：临2011-032
江苏中天科技股份有限公司
关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
经中国证券监督管理委员会证监许可【2011】643号文《关于核准江苏中天科技股份有限公司增发股票的批复》核准，江苏中天科技股份有限公司（以下简称中天科技或公司）采用公开发售方式发行人民币普通股（A股）7,058.8235万股，每股发行价23.80元。经中兴华富华会计师事务所有限责任公司中兴华验字（2011）第 2221001号验资报告审验，募集资金总额为人民币167,999.9993万元，扣除发行手续费人民币6,200.00万元，实际收到主承销商海通证券股份有限公司汇入的募集资金为人民币161,799.9993万元（人民币壹拾陆亿壹仟柒佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾叁元整）。
中天科技、中天科技精密材料有限公司（募投项目实施主体）、中天科技装备电缆有限公司（募投项目实施主体）、海通证券股份有限公司就中天科技2011年公开发行募集资金的监管，根据《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关法律法规及《江苏中天科技股份有限公司募集资金管理制度》的规定和要求的规定，日前与中国银行股份有限公司如东支行、交通银行股份有限公司南通市经济技术开发区支行、中国工商银行股份有限公司如东支行、中国农业银行股份有限公司南通经济技术开发区支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，协议的主要内容如下：
一、中天科技在上述银行开设募集资金专项账户（以下简称"专户" ）用于募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
二、海通证券股份有限公司作为保荐机构，依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对中天科技募集资金使用情况进行监督。
三、上述银行，按月（每月 5 日前）向中天科技出具对帐单，并抄送海通证券股份有限公司。
四、中天科技1次或12个月内累计从专户中支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%的，应及时以传真方式通知海通证券股份有限公司，同时提供专户的支出清单。
五、协议至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。
特此公告。
江苏中天科技股份有限公司
二0一一年七月二十九日