第五届董事会第三十三次会议决议公告
股票代码：600173 股票简称：卧龙地产 公告编号：临2011—029
卧龙地产集团股份有限公司
第五届董事会第三十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事会保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司第五届董事会第三十三次会议通知于2011年7月23日以书面传真、电话、专人送达等方式发出，会议于2011年8月1日在浙江省上虞经济开发区公司办公大楼会议室以现场方式召开，应参加会议董事9人，实到董事9人。本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由陈建成董事长主持，审议并通过了以下议案：
一、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《公司 2011年半年度报告及报告摘要》；
二、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；（内容详见公司临2011-031公告）
三、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《公司控股股东及其关联方占用资金的情况专项说明的议案》；
公司控股股东及其关联方与公司非经营性资金往来发生额和余额均为0元。
四、以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于公司以现金方式投资设立房地产项目开发公司的议案》。具体内容详见临2011-032公告。
特此公告
卧龙地产集团股份有限公司董事会
二○一一年八月一日
股票代码：600173 股票简称：卧龙地产 公告编号：临2011-030
卧龙地产集团股份有限公司
第五届监事会第十一次会议决议公告
卧龙地产集团股份有限公司第五届监事会第十一次会议于2011年8月1日在公司办公大楼会议室召开。会议应到监事 3 人，实到监事 3人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。会议由监事会主席陈体引先生主持，经过充分讨论,会议一致通过了以下议案：
一、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司 2011年半年度报告及报告摘要》；
二、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
三、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《监事会对2011年半年度报告的书面审核意见》；
（1）公司2011年半年度报告及报告摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。
（2）公司2011年半年度报告及报告摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司 2011年半年度的经营管理和财务状况等事项。
（3）在公司监事会提出本意见前，我们没有发现参与2011年半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
（4）因此，我们保证公司2011年半年度报告及报告摘要所披露的信息是真实、准确、完整的，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特此公告
卧龙地产集团股份有限公司监事会
二○一一年八月一日
股票代码：600173 股票简称：卧龙地产 公告编号：临2011-031
卧龙地产集团股份有限公司
关于公司募集资金存放与
实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事会保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监发许可字[2009]1126号文核准,并经上海证券交易所同意,公司由主承销商光大证券股份有限公司于2009年11月12日向社会公众公开发行普通股（A 股）股票7,285.97万股,每股面值1元,每股发行价人民币10.98元。 公司共募集资金人民币799,999,506.00元,减除发行费用27,674,485.47元,实际募集资金净额为人民币772,325,020.53元。该募集资金于2009年11月19日存入 公司募集资金专用账户中。
以上新股发行的募集资金业经广东大华德律会计师事务所（特殊普通合伙）以华德验字[2009]111号验资报告验证。上述募集资金到位前, 公司利用银行贷款及自有资金已累计投入募集资金项目220,617,900.00元;其中：卧龙·天香华庭二期135,607,900.00元; 卧龙·五洲世纪城一期85,010,000.00元。2009年11月27日公司通过委托贷款方式 将募集资金委托中国工商银行股份有限公司上虞支行向上虞市卧龙天香华庭置业有限公司贷款,贷款金额520,000,000.00元,存入募集资金专户，账号为1211022029200030660，截止2011年6月30日,此账户余额为81,250,563.76 元; 2009年12月2日公司通过委托贷款方式将募集资金委托中国工商银行股份有限公司上虞支行向清远市五洲实业投资有限公司贷款, 贷款金额为252,325,020.53元,存入募集资金专户，账号为 19-515201040027650，截止2011年6月30日,此账户余额为9,918,980.45 元。公司募集资金使用情况为：直接投入投资项目累计684,345,919.80元, 2008年度投入84,081,050.65元,2009年度投入176,757,356.04元,2010年度投入266,862,075.90元，2011年1-6月份投入156,645,437.21元，其中：卧龙·天香华庭二期项目投入款440,720,100.08元,卧龙·五洲世纪城一期投入款243,625,819.72元。募集资金合计已使用684,345,919.80元，尚未使用的金额为87,979,100.73元。公司2011年6月30日募集资金专户余额合计为91,169,544.21 元,与尚未使用的募集资金余额的差异3,190,443.48 元,均系银行利息。
二、募集资金的管理情况
（一）、募集资金在各银行账户的存储情况
为了规范募集资金的管理和使用,保护投资者权益,公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规,对募集资金实行专户存储制度。公司董事会为本次募集资金批准了中国工商银行股份有限公司上虞支行账号为: 1211022029200030660,中国农业银行股份有限公司上虞支行账号为：19-515201040027650，募集资金专用账户用于存放募集资金。
截至2011年6月30日止,募集资金的存储情况列示如下：
金额单位：人民币元
| 银行名称 | 账号 | 金 额 | 存储方式 shishi shi式 |
| 中国工商银行股份有限公司上虞支行 | 1211022029200030660 | 9,918,980.45 | 活期存款 |
| 中国农业银行股份有限公司上虞支行 | 19-515201040027650 | 81,250,563.76 | 活期存款 |
| 合计 | 91,169,544.21 |
结合公司实际情况,公司制定了《卧龙地产集团股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”）,该《管理制度》经公司第四届董事会第二十八次会议审议通过。
（二）、2009年12月7日上虞市卧龙天香华庭置业有限公司、清远市五洲实业投资有限公司分别与保荐人光大证券股份有限公司 、中国工商银行股份有限公司上虞支行、中国农业银行股份有限公司上虞支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。三方监管协议与上海交易所三方监管协议范本不存在重大差异,三方监管协议的履行不存在问题。
根据《募集资金专户存储三方监管协议》,公司一次或12个月内累计从募集资金存款专用账户中支取的金额超过人民币5000万元或累计募集资金总额的20%时,公司应当以传真方式通知光大证券股份有限公司及其保荐代表人,同时提供专户的支出清单。公司实际执行情况符合三方存管协议的约定。
三、截止2011年6月募集资金的实际使用情况
募集资金使用情况对照表
单位：人民币元
| 募集资金总额 | 772,325,020.53 | 本报告期投入募集资金总额 | 156,645,437.21 | ||||||
| 变更用途的募集资金总额 | --- | 已累计投入募集资金总额 | 684,345,919.80 | ||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | ---- | ||||||||
| 承诺投资项目 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金投资总额 | 实际投资总额(1) | 本报告期投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投入进度 | 累计实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| (4)＝(2)/(1) | |||||||||
| 卧龙·天香华庭二期 | 否 | 520,000,000.00 | 520,000,000.00 | 103,924,655.87 | 440,720,100.08 | 84.75% | 189,515,324.49 | 是 | 否 |
| 卧龙·五洲世纪城一期 | 否 | 280,000,000.00 | 252,325,020.53 | 52,720,781.34 | 243,625,819.72 | 96.55% | 83,064,129.96 | 是 | 否 |
| 合计 | — | 800,000,000.00 | 772,325,020.53 | 156,645,437.21 | 684,345,919.80 | 88.61% | 272,579,454.45 | — | — |
| 未达到计划进度原因（分具体项目） | 无 | ||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | ||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 无 | ||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 无 | ||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 公司截止于2009年11月19日止为募集资金项目先期自筹资金投入220,617,900.00元 | ||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 公司于2011年1月28日归还闲置募集资金120,000,000.00元 | ||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 无 | ||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 无 | ||||||||
四、变更募集资金项目的资金情况
公司2011年1-6月募集资金项目的资金使用没有发生变更,实施方式与计划一致,未发生变更。
五、募集资金项目先期投入情况
| 先期投入项目 | 先期投入金额 | 募集资金弥补先期投入金额 | 弥补时间 | 所履行的决策程序 | 备注 |
| 卧龙?天香华庭二期 | 135,607,900.00 | 135,607,900.00 | 2009.11.30 | 第五届董事会第三次会议 | 1 |
| 卧龙?五洲世纪城一期 | 85,010,000.00 | 85,010,000.00 | 2009.12.09 | 第五届董事会第三次会议 | 2 |
| 合 计 | 220,617,900.00 | 220,617,900.00 |
1. 卧龙·天香华庭二期
公司抢抓市场机遇,解决募集资金短期未能到位问题,公司以自筹资金预先投入卧龙·天香华庭二期的开发建设。
截至2009年11月19日止,公司以自筹资金预先投入卧龙·天香华庭二期项目13,560.79万元
2. 卧龙·五洲世纪城一期项目
公司抢抓市场机遇,解决募集资金短期未能到位问题,公司以自筹资金预先投入卧龙·五洲世纪城一期项目的开发建设。
截至2009年11月19日止,公司以自筹资金预先投入卧龙·五洲世纪城一期项目8,501.00万元。
六、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
截止2011年6月30日，公司用闲置募集资金暂时补充流动资金0元。
公司于2011年1月28日归还闲置募集资金120,000,000.00元。
七、募集资金投资项目实现效益情况
| 序号 | 实际投资项目名称 | 截止期末投资项目累计投资额 | 累计实现的效益 | 是否达到预计效益 |
| 1 | 卧龙?天香华庭二期 | 440,720,100.08 | 189,515,324.49 | 是 |
| 2 | 卧龙?五洲世纪城一期 | 243,625,819.72 | 83,064,129.96 | 是 |
| 合计 | 684,345,919.80 | 272,579,454.45 |
卧龙地产集团股份有限公司董事会
2011年8月1日
股票代码：600173 股票简称：卧龙地产 公告编号：临2011—032
卧龙地产集团股份有限公司
对外投资公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
● 交易简要内容：公司拟出资5,000万元人民币成立绍兴市卧龙两湖置业有限公司（暂定名，具体以工商登记部门核准的名称为准）。公司以现金出资 5,000万元人民币，占注册资本的100%。
● 本次投资事宜已经公司第五届董事会第三十三次会议审议通过。
一、对外投资概述
公司拟出资5,000万元人民币成立绍兴市卧龙两湖置业有限公司（暂定名，具体以工商登记部门核准的名称为准）。公司以现金出资 5,000万元人民币，占注册资本的100%。
本次投资经公司第五届董事会第三十三次会议全票审议通过。
二、投资协议主体的基本情况
1、 卧龙地产集团股份有限公司
为本公司，企业情况略。
三、投资标的的基本情况
公司拟出资成立绍兴市卧龙两湖置业有限公司（暂定名，具体以工商登记部门核准的名称为准），经营范围是：房地产综合开发，商品房销售，物业管理及配套服务，建筑材料销售（凡涉及许可证制度的凭证经营）（具体以工商核准为准）。该公司注册资本 5,000万元，公司以现金出资 5,000万元人民币，占注册资本的100%。尚需办理工商登记手续。
四、对外投资的目的和对公司的影响
公司投资设立绍兴市卧龙两湖置业有限公司（暂定名，具体以工商登记部门核准的名称为准），负责开发公司于2011年7月21日竞得的绍兴市袍江新区两湖2号地块。
五、备查文件
公司五届三十三次董事会决议
特此公告
卧龙地产集团股份有限公司董事会
2011年8月1日