2011年第一次临时股东大会决议公告
股票简称：中兵光电 股票代码：600435 公告编号：临2011-012
中兵光电科技股份有限公司
2011年第一次临时股东大会决议公告
特别提示：
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
● 本次会议无修改提案的情况
● 本次会议无新提案提交表决
中兵光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）2011年第一次临时股东大会于2011年7月31日上午9：30在公司商务会议厅（北京经济技术开发区科创十五街2号）召开。
参加大会的股东及股东代表3人，代表股数385,358,623股，占公司总股
本的51.75%。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经参会董事一致同意，由公司董事李保平先生主持本次会议。公司部分董事、监事、高级管理人员和见证律师出席了会议。会议以记名表决方式审议了如下议案：
1、 经审议，通过了《关于选举董事会非独立董事的议案》。
本次董事选举采用了累积投票制。
同意苏立航、浮德海先生当选为公司第四届董事会非独立董事，任期与第四届董事会相同。上述2名董事获得累积投票的赞成表决权股数均为385,358,623股，占出席股东大会股东所持有效表决权股份数的100%。
2、经审议，通过了《关于选举监事会监事议案》。
同意郭小汀女士当选为公司第四届监事会监事，任期与第四届监事会相同。本议案获得的赞成表决权股数为385,358,623股，占出席会议有效表决权股份数的100%，反对股份数0股；弃权股份数0股。
本次会议经北京市众天律师事务所律师现场见证并出具了法律意见书。该所律师认为：公司本次股东大会的召集、召开及表决程序以及出席会议人员资格、召集人资格及表决结果等事宜均符合法律、行政法规、其他规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东大会合法有效。
特此公告。
备查文件：
1、 中兵光电科技股份有限公司2011年第一次临时股东大会决议；
2、 北京市众天律师事务所关于中兵光电科技股份有限公司2011年第一次临时股东大会的法律意见书。
中兵光电科技股份有限公司
2011年8月2日
股票简称：中兵光电 股票代码：600435 公告编号：临2011-013
中兵光电科技股份有限公司
第四届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
中兵光电科技股份有限公司第四届董事会第十三次会议于2011年7月25日以送达、传真、邮件等方式发出通知，于2011年7月31日上午11:30在公司商务会议厅召开。应到会董事人数9人，实到会董事及董事授权代表8人，董事苏立航先生因出差未能参会，委托董事李保平先生代为表决，独立董事杨金观先生因出差未能参会，委托独立董事陈泽萍女士代为表决，独立董事周涛先生未能出席会议，实到会董事及董事授权代表人数占应到会董事人数的88.9%，符合法律、法规和《公司章程》的规定。公司全体监事、部分高级管理人员列席了会议。经参会董事一致通过，由董事李保平先生主持会议，经充分讨论，形成决议如下：
一、审议通过了《关于选举董事长的议案》。8票赞成，0票反对，0票弃权。
选举苏立航先生为公司董事长，任期与第四届董事会相同。
二、审议通过了《关于调整董事会专业委员会委员的议案》。8票赞成，0票反对，0票弃权。
调整后的各专业委员会人员组成如下：
（1）执行委员会
主任委员：苏立航
副主任委员：李保平、浮德海
委员组成：苏立航、李保平、夏建中、浮德海、李俊巍、张学军、苏春生、邓文辉、史慧渊、赵晗
（2）薪酬与考核委员会
主任委员：陈泽萍
委员组成：苏立航、浮德海、陈泽萍、尹健、杨金观
（3）提名委员会
主任委员：尹健
委员组成：苏立航、浮德海、尹健、陈泽萍、杨金观
（4）审计委员会
主任委员：杨金观
委员组成：苏立航、浮德海、杨金观、陈泽萍、尹健
三、审议通过了《关于聘任总经理的议案》。8票赞成，0票反对，0票弃权。
聘任浮德海先生为公司总经理，任期与公司第四届董事会相同。
本公司独立董事就公司第四届董事会第十三次会议聘任的总经理人选的任职资格、任职条件进行了认真审核并发表独立意见如下：
1、本次聘任的总经理人选具备有关法律法规和公司章程规定的任职资格；
2、本次总经理的聘任履行了相关法定程序；
3、所聘任总经理浮德海先生具有多年的企业管理或相关工作经历，其经验可以胜任所聘任的工作。
四、审议通过了《关于变更部分募集资金用于永久补充流动资金的议案》。8票赞成，0票反对，0票弃权。
同意将“非战争军事行动装备产业及反恐试训基地建设用地项目”不再投入的17,000万元募集资金中的16,000万元用于永久补充流动资金，本次补充流动资金主要用于主营业务生产经营方面的归还银行贷款及减少新增贷款。剩余的1,000万元暂存募集资金专户并根据公司募集项目实施情况，待决策后使用。
本议案详细内容见同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站的《关于变更部分募集资金用于永久补充流动资金的公告》。
本议案需提交股东大会审议。
五、审议通过了《关于向建设银行北京新华支行申请流动资金贷款的议案》。8票赞成，0票反对，0票弃权。
同意公司向建设银行北京新华支行申请流动资金贷款人民币柒仟万元，用于日常生产经营周转，贷款期限6个月。同意公司根据实际需要对上述贷款分次申请使用。
六、审议通过了《关于为控股子公司衡阳北方光电信息技术有限公司提供担保的议案》。8票赞成，0票反对，0票弃权。
同意为衡阳北方光电信息技术有限公司本金人民币1500万元的银行借款提供担保，担保期限为主债权发生期间届满之日起两年。
本议案详细内容见同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站的《关于为控股子公司衡阳北方光电信息技术有限公司提供担保的公告》。
七、审议通过了《关于提议召开2011年度第二次临时股东大会的议案》。8票赞成，0票反对，0票弃权。
1、 会议时间：
现场会议召开时间：2011年8月17日（周三）下午14：00
网络投票时间：2011年8月17日9∶30－11∶30 和13∶00－15∶00（当
天交易时间）。
2、现场会议地点：公司商务会议厅（北京经济技术开发区科创十五街2号）
3、股权登记日：2011年8月10日
4、召集人：公司董事会
5、投票方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司
将通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述交易系统行使表决权。
6、投票规则：
同一表决权只能选择现场、网络表决方式中的一种，不能重复表决。如果同一表决权通过现场、网络重复表决，以第一次表决为准。
7、出席会议对象：
（1）本公司董、监事及高级管理人员；
（2）截止股权登记日15：00 交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或其委托授权代理人。
（3）公司聘请的见证律师。
8、会议审议事项：
《关于变更部分募集资金用于永久补充流动资金的议案》。
股东大会通知见同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站的《2011年第二次临时股东大会通知》。
特此公告。
中兵光电科技股份有限公司
董事会
2011年8月2日
附件1：董事长简历
苏立航，男，1960年生，大学本科，研究员级高级工程师。曾任山西北方惠丰机电有限公司董事，哈尔滨建成集团有限公司董事长。现任中兵导航控制科技集团有限公司董事长兼中国兵器工业导航与控制技术研究所所长。
附件2：总经理简历
浮德海，男，1963年生，硕士研究生，研究员级高级工程师。曾任河南平原光电有限公司董事长、北方光电集团有限公司监事会主席、北方光电股份有限公司监事会主席，现任中兵导航控制科技集团有限公司董事。
股票简称：中兵光电 股票代码：600435 公告编号：临2011-014
中兵光电科技股份有限公司
2011年第二次临时股东大会通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●本次股东大会提供网络投票
●公司股票不涉及融资融券业务
一、召开会议基本情况
2、 会议时间：
现场会议召开时间：2011年8月17日（周三）下午14：00
网络投票时间：2011年8月17日9∶30－11∶30 和13∶00－15∶00（当天交易时间）。
2、现场会议地点：公司商务会议厅（北京经济技术开发区科创十五街2号）3、股权登记日：2011年8月10日
4、召集人：公司董事会
5、投票方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司
将通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述交易系统行使表决权。
6、会议审议事项：
《关于变更部分募集资金用于永久补充流动资金的议案》。
二、本次股东大会参与网络投票的操作流程
1、投票代码
| 投票代码 | 投票简称 | 表决事项数量 | 投票股东 | 操作方向 |
| 738435 | 中兵投票 | 1项 | A股股东 | 买入投票 |
2、表决方法
本次股东大会仅有一项议案，按如下方式申报：
| 表决序号 | 内容 | 申报代码 | 申报价格 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 议案1 | 《关于变更部分募集资金用于永久补充流动资金的议案》 | 738435 | 1.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
3、在“申报股数”项填写表决意见
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
4、投票举例
（1）股权登记日2011年8月10日 A 股收市后，持有本公司A 股的投资者拟对本次网络投票的议案投同意票，则申报价格填写“1.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738435 | 买入 | 1.00元 | 1股 |
（2）如某 A 股投资者拟对本次网络投票的议案投反对票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738435 | 买入 | 1.00元 | 2股 |
（3）如某 A 股投资者拟对本次网络投票的议案投弃权票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738435 | 买入 | 1.00元 | 3股 |
5、投票注意事项
（1）本次股东大会仅有一项议案，投票申报不得撤单。
（2）对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。
（3）股东进行网络投票的，即视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。
三、 会议出席对象
1、本公司董、监事及高级管理人员；
2、截止股权登记日15：00 交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或其委托授权代理人。
3、公司聘请的见证律师。
四、 登记方法
1、拟出席现场会议的法人股东应持股东账户卡、持股凭证、营业执照复印件、法人代表证明书或法人代表授权委托书及出席人身份证办理登记手续；个人股东须持本人身份证、持股凭证、证券账户卡；授权代理人需持身份证、持股凭证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续；异地股东可采用信函或传真的方式登记（授权委托书见附件）。
2、登记地点及授权委托书送达地点
通讯地址：北京经济技术开发区科创十五街2号
邮政编码：100176
联系电话：010-58089788
传 真： 010-58089803
联系人：赵晗 刘志赟
3、登记时间：2011年8月11日至股东大会召开日2011年8月17日14：00以前每个工作日的上午8：30—12：00，下午13：00—16：30 登记。
五、其他事项
本次现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。出席会议人员请于会议开始前半小时内至会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。
六、备查文件目录
中兵光电科技股份有限公司第四届董事会第十三次会议决议。
特此公告。
中兵光电科技股份有限公司董事会
2011年8月2日
附件1：
授 权 委 托 书
兹委托 先生/女士，代表本人/本公司出席中兵光电科技股份有限公司2011年度第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托事项：
《关于变更部分募集资金用于永久补充流动资金的议案》，对该议案行使何种表决权的具体指示（赞成□/反对□/弃权□/回避□）。
委托期限： 年 月 日当日。
委托人签名（盖章）： 委托人身份证号：
委托人股东账户： 委托人持有股份数：
被委托人签名： 被委托人身份证号：
年 月 日
（本授权委托书打印及复印有效）
股票简称：中兵光电 股票代码：600435 公告编号：临2011-015
中兵光电科技股份有限公司
第四届监事会第六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中兵光电科技股份有限公司于2011年7月31日在公司商务会议厅召开了第四届监事会第六次会议。应到会监事3人，实到会监事3人，实到会监事人数占应到会人数的100%，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由郭小汀女士主持，以记名方式表决，形成决议如下：
1、审议通过《关于选举监事会主席的议案》。3票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权。
选举郭小汀女士为公司第四届监事会主席，任期与第四届监事会相同。
2、审议通过《关于变更部分募集资金用于永久补充流动资金的议案》。3票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权。
本次变更部分募集资金用途用于补充流动资金是公司董事会根据目前项目情况变化及公司的实际情况而做出的决定，符合相关法律、法规、部门规章及《公司章程》、《中兵光电科技股份有限公司募集资金管理制度》的规定。公司将不再继续投入的募集资金用于补充流动资金，有利于减少财务费用，减轻财务负担，满足生产经营的流动资金需求，符合公司发展战略的要求，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。
本次变更部分募集资金用途用于补充流动资金的决策程序符合有关法律、法规的规定。董事会成员在对该事项的判断和审查方面履行了诚信义务。监事会同意将此项议案提请公司2011年第二次临时股东大会审议。
中兵光电科技股份有限公司
监 事 会
2011年8月2日
附件：监事会主席简历
郭小汀，女，1958年生，大学本科，研究员级高级工程师。曾任中国兵器工业集团公司计划部副主任，中国兵器工业集团公司战略发展部副主任。现任中兵导航控制科技集团有限公司监事会主席。
股票简称：中兵光电 股票代码：600435 公告编号：临2011-016
中兵光电科技股份有限公司关于变更部分
募集资金用于永久补充流动资金的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、原募集资金项目基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]481号文核准，中兵光电于2009年7月22日非公开发行5,100.4964万股人民币普通股股票，发行价格为16.25元/股。本次发行扣除发行费用后实际募集资金80,216.00万元。截至2011年7月31日，募集资金余额为35,288万元。
本次拟变更的原项目名称为“非战争军事行动装备产业及反恐试训基地建设用地项目”。该项目经2009年12月2日公司第三届董事会第四十六次会议及2009年12月22日公司2009年第五次临时股东大会审议通过，使用募集资金17,000万元及1,000万元自有资金用于项目公司的设立。详细内容见2009 年12月3日《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站的《关于投资非战争军事行动装备产业及反恐试训基地建设用地项目变更募集资金用途公告》。根据2010年8月25日公司第三届董事会第五十七次会议审议通过的《关于与唐山曹妃甸基础设施建设投资有限公司共同投资设立中兵（唐山）高新产业开发投资有限公司（暂用名）的议案》，本公司与唐山曹妃甸基础设施建设投资有限公司签署了《中兵（唐山）高新产业开发投资有限公司（暂用名）合作暨发起人协议书》；与曹妃甸工业区管理委员会、唐山曹妃甸基础设施建设投资有限公司共同签署了《义务与权利继受协议》，约定由本公司现金出资18,000万元（其中17,000万元为募集资金，1,000万元为自有资金），用于注册新公司。详细内容见2010 年9 月2 日《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站的《中兵光电公司关于与唐山曹妃甸基础设施建设投资有限公司共同投资设立中兵（唐山）高新产业开发投资有限公司（暂用名）的公告》。
二、原项目无法实施的具体原因
依据相关股东大会决议，本公司正在筹备非战争军事行动装备产业及反恐试训基地建设用地项目公司的注册工作，鉴于目前货币政策环境和公司所处的军品行业的最新产业发展规划，为使公司的发展主线更加清晰，集中相对有限的资源做优做强军品研制主业。因此，经双方友好协商，2011年7月31日，中兵光电与唐山曹妃甸基础设施建设投资有限公司签署了《关于解除<中兵（唐山）高新产业开发投资有限公司（暂用名）合作暨发起人协议书>的协议》（以下简称：《解约协议》）。该解约协议将于双方履行各自内部决策程序后生效。
《解约协议》的主要内容如下：
甲方（唐山曹妃甸基础设施建设投资有限公司）与乙方（中兵光电科技股份有限公司）原于2010年8月26日签订的《中兵（唐山）高新产业开发投资有限公司（暂用名）合作暨发起人协议书》（见附件），简称“发起人协议”，经友好协商，该合同予以解除。为避免纠纷并明确各自责任，甲乙双方同意达成以下协议：
1、根据平等自愿和协商一致原则，甲乙双方同意解除《中兵（唐山）高新产业开发投资有限公司（暂用名）合作暨发起人协议书》；
2、根据原发起人协议第七章第二十三条、二十四条约定（见附件），现以本协议书作为正式依据解除原发起人协议。该协议生效后，原发起人协议及相关附件和其它相关协议等约定的所有双方责任与义务即同时全部解除；
3、原发起人协议生效后至本协议生效前产生的费用，由双方分别自行承担。其中，在原发起人协议约定的土地上发生的前期部分工程费用、工程善后及尾款的支付均由乙方负责，甲方不承担与此相关的任何责任；
4、原发起人协议约定的甲方用于注册的土地，其所有权及该土地上全部相关权益均归属甲方。在办理该土地相关证书期间产生的有关费用由甲方承担，乙方不承担由此产生的任何责任。
5、本协议由双方签字盖章后，还须履行各自内部决策程序后生效。
三、募集资金补充流动资金相关事项说明
现拟将 “非战争军事行动装备产业及反恐试训基地建设用地项目”不再投入的17,000万元募集资金中的16,000万元用于永久补充流动资金，本次补充流动资金主要用于主营业务生产经营方面的归还银行贷款及减少新增贷款。剩余的1,000万元暂存募集资金专户并根据公司募集项目实施情况，待决策后使用。
按照一年期贷款利率测算，本次募集资金永久补充流动资金可至少为公司节省财务费用1,050万元，有利于提升公司募集资金使用效率，降低资产负债率，优化公司资产构成。
四、董事会审议情况
本事项已经2011年7月31日召开的第四届董事会第十三次会议审议通过，参会董事8人，8票赞成、0票反对、0票弃权。
本事项还需提交股东大会审议。《解约协议》将在股东大会审议通过后生效。
五、独立董事意见
本公司独立董事发表独立意见如下：
本次公司变更非战争军事行动装备产业及反恐试训基地建设用地项目部分募集资金用于永久补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，降低财务成本，为公司和公司股东创造更大的效益符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。
本次变更部分募集资金用途用于补充流动资金履行了必要的程序，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《中兵光电科技股份有限公司募集资金管理制度》等相关法律、法规及部门规章。不存在损害公司和其他股东特别是中小股东的利益。
综上所述，我们同意将此项议案提请公司2011年第二次临时股东大会审议。
六、监事会意见
经公司第四届监事会第六次会议审议，形成监事会决议如下：
本次变更部分募集资金用途用于补充流动资金是公司董事会根据目前项目情况变化及公司的实际情况而做出的决定，符合相关法律、法规、部门规章及《公司章程》、《中兵光电科技股份有限公司募集资金管理制度》的规定。公司将不再继续投入的募集资金用于补充流动资金，有利于减少财务费用，减轻财务负担，满足生产经营的流动资金需求，符合公司发展战略的要求，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形；
本次变更部分募集资金用途用于补充流动资金的决策程序符合有关法律、法规的规定。董事会成员在对该事项的判断和审查方面履行了诚信义务。监事会同意将此项议案提请公司2011年第二次临时股东大会审议。
七、保荐人意见
经核查，保荐机构西南证券股份有限公司认为：中兵光电此次变更募集资金投向主要基于目前货币政策环境和公司所处的军品行业的最新产业发展规划，力使公司发展主线更加清晰。公司将“非战争军事行动装备产业及反恐试训基地建设用地项目”的部分募集资金用于永久性补充流动资金，可以降低公司财务费用，不存在损害股东利益的情形，符合全体股东和公司整体利益。本保荐机构对上述中兵光电变更募集资金投向用于永久性补充流动资金事项无异议。该事项已经中兵光电第四届董事会第十三次会议审议通过，待提交中兵光电股东大会批准后方可实施。
八、备查文件目录
1、第四届董事会第十三次会议决议；
2、第四届监事会第六次会议决议；
3、独立董事意见；
4、保荐人意见；
5、《解约协议》。
中兵光电科技股份有限公司
董事会
2011年8月2日
附件：西南证券股份有限公司关于中兵光电科技股份有限公司变更部分募集资金投向用于永久性补充流动资金的核查意见
西南证券股份有限公司
关于中兵光电科技股份有限公司变更部分募集资金投向用于永久性补充流动资金的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关法律法规和规范性文件的要求，作为中兵光电科技股份有限公司（以下简称“中兵光电”或“公司”）2009年7月22日非公开发行股票持续督导的保荐机构，西南证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”）对中兵光电变更部分募集资金投向用于永久性补充流动资金的事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、拟变更的原募集资金投资项目的情况说明
经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]481号文核准，中兵光电于2009年7月22日非公开发行5,100.4964万股人民币普通股股票，发行价格为16.25元/股。本次发行扣除发行费用后实际募集资金80,216.00万元。截至2011年7月31日，募集资金余额为35,288万元。
本次拟变更的原项目名称为：“非战争军事行动装备产业及反恐试训基地建设用地项目”。2009年12月2日公司第三届董事会第四十六次会议及2009年12月22日公司2009年第五次临时股东大会审议通过了该项目，决议使用募集资金17,000万元及1,000万元自有资金用于设立项目公司，以实施“非战争军事行动装备产业及反恐试训基地建设用地项目”。详细内容见2009年12月3日《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站的《关于投资非战争军事行动装备产业及反恐试训基地建设用地项目变更募集资金用途公告》。
2010年8月25日，公司第三届董事会第五十七次会议审议通过了《关于与唐山曹妃甸基础设施建设投资有限公司共同投资设立中兵（唐山）高新产业开发投资有限公司（暂用名）的议案》。根据该议案，本公司与唐山曹妃甸基础设施建设投资有限公司签署了《中兵（唐山）高新产业开发投资有限公司（暂用名）合作暨发起人协议书》（以下简称“《发起人协议》”）；与曹妃甸工业区管理委员会、唐山曹妃甸基础设施建设投资有限公司共同签署了《义务与权利继受协议》，约定由公司现金出资18,000万元（其中17,000万元为募集资金，1,000万元为自有资金），用于注册实施“非战争军事行动装备产业及反恐试训基地建设用地项目”的新公司。详细内容见2010年9月2日《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站的《中兵光电公司关于与唐山曹妃甸基础设施建设投资有限公司共同投资设立中兵（唐山）高新产业开发投资有限公司（暂用名）的公告》。
二、无法实施“非战争军事行动装备产业及反恐试训基地建设用地项目”的具体原因
依据相关股东大会决议，本公司正在筹备非战争军事行动装备产业及反恐试训基地建设用地项目公司的注册工作，鉴于目前货币政策环境和公司所处的军品行业的最新产业发展规划，为使公司的发展主线更加清晰，集中相对有限的资源做优做强军品研制主业。因此，经双方友好协商，2011年7月31日，中兵光电与唐山曹妃甸基础设施建设投资有限公司签署了《关于解除<中兵（唐山）高新产业开发投资有限公司（暂用名）合作暨发起人协议书>的协议》（以下简称：《解约协议》）。该解约协议将于双方履行各自内部决策程序后生效。
《解约协议》的主要内容如下：
甲方（唐山曹妃甸基础设施建设投资有限公司）与乙方（中兵光电科技股份有限公司）原于2010年8月26日签订的《中兵（唐山）高新产业开发投资有限公司（暂用名）合作暨发起人协议书》（见附件），简称“发起人协议”，经友好协商，该合同予以解除。为避免纠纷并明确各自责任，甲乙双方同意达成以下协议：
1、根据平等自愿和协商一致原则，甲乙双方同意解除《中兵（唐山）高新产业开发投资有限公司（暂用名）合作暨发起人协议书》；
2、根据原发起人协议第七章第二十三条、二十四条约定（见附件），现以本协议书作为正式依据解除原发起人协议。该协议生效后，原发起人协议及相关附件和其它相关协议等约定的所有双方责任与义务即同时全部解除；
3、原发起人协议生效后至本协议生效前产生的费用，由双方分别自行承担。其中，在原发起人协议约定的土地上发生的前期部分工程费用、工程善后及尾款的支付均由乙方负责，甲方不承担与此相关的任何责任；
4、原发起人协议约定的甲方用于注册的土地，其所有权及该土地上全部相关权益均归属甲方。在办理该土地相关证书期间产生的有关费用由甲方承担，乙方不承担由此产生的任何责任。
5、本协议由双方签字盖章后，还须履行各自内部决策程序后生效。
三、募集资金用于永久性补充流动资金的情况说明
现拟将 “非战争军事行动装备产业及反恐试训基地建设用地项目”不再投入的17,000万元募集资金中的16,000万元用于永久补充流动资金，本次补充流动资金主要用于主营业务生产经营方面的归还银行贷款及减少新增贷款。剩余的1,000万元暂存募集资金专户并根据公司募集项目实施情况，待决策后使用。
按照一年期贷款利率测算，本次募集资金永久补充流动资金可至少为公司节省财务费用1,050万元，有利于提升公司募集资金使用效率，降低资产负债率，优化公司资产构成。
2011年7月31日，公司第四届董事会第十三次会议审议并通过了上述变更部分募集资金投向用于永久性补充流动资金的事项。
四、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：中兵光电此次变更募集资金投向主要基于目前货币政策环境和公司所处的军品行业的最新产业发展规划，力使公司发展主线更加清晰。公司将“非战争军事行动装备产业及反恐试训基地建设用地项目”的部分募集资金用于永久性补充流动资金，可以降低公司财务费用，不存在损害股东利益的情形，符合全体股东和公司整体利益。本保荐机构对上述中兵光电变更募集资金投向用于永久性补充流动资金事项无异议。该事项已经中兵光电第四届董事会第十三次会议审议通过，待提交中兵光电股东大会批准后方可实施。
保荐代表人：田 磊 徐守伦
西南证券股份有限公司
2011年7月31日
股票简称：中兵光电 股票代码：600435 公告编号：临2011-017
中兵光电科技股份有公司关于为控股子公司
衡阳北方光电信息技术有限公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、担保情况概述
1、协议签署日期：于董事会审议通过后签订《最高额保证合同》
2、协议签署地点：北京
3、被担保人名称：衡阳北方光电信息技术有限公司
4、债权人的名称：中国银行股份有限公司衡阳分行
5、主合同：债权人与债务人衡阳北方光电信息技术有限公司之间自2011年8月1日期至2013年9月30日止签署的借款、贸易融资、保函、资金业务及其它授信业务合同，及其修订或补充，其中约定其属于《最高额保证合同》项下之主合同。
6、借款期限：一年
7、担保债权最高本金余额：主债权人民币1,500万元
8、上市公司累计对外担保金额：在本次担保事项前，上市公司累计担保金额为2,000万元；如本次担保事项通过董事会审议并签署《最高额保证合同》，则上市公司累计对外担保金额为3,500万元。本次对外担保主债权金额占2010年12月31日上市公司净资产的比例为0.71%。
9、本次担保事项生效条件：本次担保须经董事会审议批准，无须经过股东大会或政府有关部门批准。
二、被担保人基本情况
衡阳北方光电信息技术有限公司（以下简称“公司”）为中兵光电科技股份有限公司的子公司，中兵光电公司持有其90.69%的股份，该公司注册地点为衡阳市高新技术产业开发区解放大道11号，法定代表人李保平，注册资本7518万元。
公司经营范围：光机电一体化产品、信息技术产品、电子测量仪器和应用电子产品的制造及销售；石油在线分析、测量仪器仪表及配套产品开发、生产及销售；计算机软硬件设计；矿业投资及铁矿粉的销售等。
该公司多年被湖南省银行业协会评为“守信用企业”。截至2010年12月31日，公司资产总额31,520.0万元，负债总额18,109.2万元，贷款总额11,700万元，净资产13,410.8万元，营业收入7,619.2万元，净利润-192.3万元。
三、担保协议的主要内容
1、担保的方式：连带责任保证。
2、保证期间：主债权发生期间届满之日起两年。在该保证期间内，债权人有权要求就主债权的全部或部分、多笔或单笔，一并或分别要求保证人承担保证责任。
3、担保金额：依据以下两款确定的债权金额之和，即为中兵光电公司所担保的最高债权额。
（1）最高本金余额：人民币1,500万元。
（2）在主债权发生期间届满之日，被确定属于被担保主债权的，则基于该主债权之本金所发生的利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）、因债务人违约而给债权人造成的损失和其他所有应付费用等。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
在本次担保事项发生前，上市公司及其控股子公司对外担保累计为2,000万元，无逾期担保。
五、会议审议情况
公司2011年7月31日召开的第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于为控股子公司衡阳北方光电信息技术有限公司提供担保的议案》。8票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权。
六、备查文件
1、中兵光电科技股份有限公司第四届董事会第十三次会议决议。
特此公告。
中兵光电科技股份有限公司
董事会
2011年8月2日