证券简称：内蒙华电 证券代码：600863 编号：临2011-026

内蒙古蒙电华能热电股份有限公司

第七届董事会第三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

内蒙古蒙电华能热电股份有限公司第七届董事会第三次会议于2011年7月以通讯方式召开。

提议召开本次会议的会议通知于7月20日发出，本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，议定事项合法有效。公司董事审阅了本次会议的有关资料，在保证公司所有董事信息和意见表达畅通的情况下，于2011年8月1日形成如下决议：

1、以12票同意，0票反对，0票弃权审议批准了公司《关于聘任公司总经理的议案》。鉴于公司总经理任期已满，根据董事长提名，继续聘任陈学国先生为公司总经理，任期三年。

2、以12票同意，0票反对，0票弃权审议批准了公司《关于聘任公司高级管理人员的议案》。

根据总经理提名，聘任赵玉山先生为公司副总经理，任期三年。

鉴于公司副总经理兼总会计师高原先生任期已满，根据总经理提名，继续聘任高原先生为公司副总经理兼总会计师，任期三年。

鉴于公司董事会秘书张彤先生任期已满，根据董事长提名，继续聘任张彤先生为公司董事会秘书，任期三年。

3、以12票同意，0票反对，0票弃权审议批准了公司《2011年中期报告》及中期报告摘要。

董事会提名委员会事前对本次拟提名的公司高级管理人员候选人的任职资格和工作简历进行了核查，认为本次拟提名的公司高级管理人员候选人符合《公司法》和《公司章程》有关高级管理人员任职资格和条件的规定，具备担任公司高级管理人员的能力与资格。

公司独立董事事前审查了公司本次提名高级管理人员候选人的任职资格和工作简历，同意提名以上人员为公司高级管理人员并提请董事会审议。

（高级管理人员简历附后）

特此公告。

二○一一年八月二日

陈学国：1966 年生，男，大学学历，高级会计师。曾任呼和浩特发电厂工程建设处副总经济师、财务部部长，北方联合电力有限责任公司呼和浩特热电厂副总经理兼总会计师、党委委员，内蒙古丰泰发电有限责任公司副总经理、总会计师、党委委员，北方联合电力有限责任公司财务与产权部副经理等职。2008年至今任公司总经理。

赵玉山：男，1953年生，大学学历，高级工程师。曾任内蒙古克什克腾农电局副局长、副旗长；准格尔矿区供电局副局长、党委书记；薛家湾供电局党委书记、局长；乌海热电建设处副主任等职。任公司副总经理前，任北方联合电力有限责任公司扎鲁特煤电项目筹备处主任。

高原：男，1971 年生，工商管理硕士，高级会计师。曾任内蒙古电力（集团）有限责任公司财务部副科长、财务与财权部稽核处处长等职。任公司副总经理兼总会计师前，曾任公司总会计师。

张彤：男，1970年生，工商管理硕士，高级经济师。曾在华能内蒙古发电公司任项目经理、财务部副经理，内蒙古电力（集团）有限责任公司企管部、证券部任科长，1999年起任本公司董事会秘书，2004年任公司副厂级董事会秘书。

股票简称：内蒙华电 股票代码：600863 编号：临2011-027

内蒙古蒙电华能热电股份有限公司

关于北方联合电力有限责任公司避免与内蒙古蒙电华能热电股份有限公司

同业竞争有关事项公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对本公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

近日，接到公司控股股东北方联合电力有限责任公司《关于避免与内蒙古蒙电华能热电股份有限公司同业竞争有关事项的承诺的通知》。现将有关内容公告如下：

根据中国证券监督管理委员会内蒙古监督局《关于对内蒙古蒙电华能热电股份有限公司（以下简称“内蒙华电”）解决同业竞争问题的意见函》（内证监函[2010]178号）要求，为支持内蒙华电业务发展，避免同业竞争，北方联合电力有限责任公司作出如下承诺：

一、将内蒙华电作为北方联合电力有限责任公司煤电一体化等业务的最终整合平台；

二、北方联合电力有限责任公司将根据相关资产状况，逐步制定和实施资产整合的具体方案，力争用五年左右时间，将相关所属资产在盈利能力以及其他条件成熟时，逐步注入内蒙华电；

三、北方联合电力有限责任公司在项目开发、投资、建设等方面优先支持内蒙华电；

四、北方联合电力有限责任公司将继续履行之前作出的各项承诺，以支持内蒙华电的持续稳定发展。

特此公告

二○一一年八月二日

股票简称：内蒙华电 股票代码：600863 编号：临2011—028

内蒙古蒙电华能热电股份有限公司

关于召开2011年第一次临时股东

大会的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

内蒙古蒙电华能热电股份有限公司（以下简称“公司”）已于2011 年7月19日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http:/www.sse.com.cn）上刊登了《召开2011年第一次临时股东大会的通知》。为进一步保护投资者的合法权益，方便公司股东行使股东大会表决权，现发布公司关于召开2011年第一次临时股东大会提示性公告：

一、召开会议基本情况

1、现场会议召开时间：2011年8月3日（星期三）上午9:30。

2、网络投票时间：2011年8月3日上午9:30-11:30，下午13:00-15：00。

3、会议召集人：本公司董事会。

4、现场会议地点：内蒙古呼和浩特市锡林南路工艺厂巷电力科技楼三楼会议室

5、会议方式：与会股东和股东代表以现场记名投票表决的方式或者网络投票表决的方式审议有关提案，股东既可以参与现场投票，也可以参加网络投票。公司将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权（网络投票程序请参见附件）。同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。如同一股份出现重复进行表决的（重复进行表决情况包括但不限于：同一股份在网络投票系统重复进行表决、同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决，等等），均以第一次表决为准。

二、会议审议事项

序号	提议内容	是否为特别决议事项
1	审议《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；	否
2	逐项审议《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》	是
2.1	发行股票种类和面值
2.2	发行方式
2.3	发行对象
2.4	发行数量
2.5	发行价格及定价方式
2.6	限售期
2.7	募集资金数量及用途
2.8	本次发行前的滚存利润安排
2.9	上市安排
2.10	本次非公开发行股票决议的有效期限
3	审议《关于公司非公开发行股票预案（修订）的议案》；	是
4	审议《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析的议案》；	否
5	审议《关于公司本次非公开发行股票募集资金运用涉及关联交易事项的议案》；	否
6	审议《关于公司与华能集团、北方电力分别签署附条件生效的<股权转让协议>、<股权转让协议之补充协议>的议案》；	否
7	审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》；	否
8	审议《关于提请股东大会授权董事会根据本次非公开发行结果修订公司章程的议案》；	否

以上事项第1、7-8项内容经公司第六届董事会第二十次会议审议批准，第2-6项内容经公司第六届董事会第二十次会议、第七届董事会第二次会议审议批准，提请股东大会审议。具体内容详见《中国证券报》、《上海证券报》关于公司董事会、监事会会议的相关公告。

以上第2.7、3、4、5、6项内容涉及关联交易，关联股东北方联合电力有限责任公司回避表决。

三、出席会议对象

1、本公司董事、监事及高级管理人员；

2、2011年7月28日收市后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司全体股东；

四、登记方法

符合出席会议条件并拟出席现场会议的股东请于2011年8月1日--8月2日持本人身份证，股东账户卡；代理人持本人身份证，授权委托书，委托人股票帐户卡（股东为法人的，还需持法人营业执照复印件及法定代表人授权委托书），到公司办理登记手续。外地股东可采取传真登记的方式。

登记地点：呼和浩特市锡林南路工艺厂巷电力科技楼六楼公司证券事务部。

五、会期半天，食宿及交通费自理。

六、联系人

任建华 联系电话：0471-6222388、6228411

传真：0471-6228410

邮编：010020

特此公告。

二Ｏ一一年八月二日

附件1：

内蒙古蒙电华能热电股份有限公司股东参加网络投票程序

一、投票流程

1、投票代码

投票代码	投票简称	表决议案数量	投票股东
738863	蒙电投票	17	A股股东

2、表决方法

（1）一次性表决方法：

如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：

表决序号	内容	申报代码	申报价格	同意	反对	弃权
1-17号	本次股东大会的所有17项提案	738863	99.00元	1股	2股	3股

（2）分项表决方法：

如需对各事项进行分项表决的，按以下方式申报：

表决序号	议案内容	申报代码	申报价格（元）	同意	反对	弃权
1	审议《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；	738863	1.00	1股	2股	3股
2.01-2.10	逐项审议《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》	738863	2.00	1股	2股	3股
2.01	发行股票种类和面值	738863	2.01	1股	2股	3股
2.02	发行方式	738863	2.02	1股	2股	3股
2.03	发行对象	738863	2.03	1股	2股	3股
2.04	发行数量	738863	2.04	1股	2股	3股
2.05	发行价格及定价方式	738863	2.05	1股	2股	3股
2.06	限售期	738863	2.06	1股	2股	3股
2.07	募集资金数量及用途	738863	2.07	1股	2股	3股
2.08	本次发行前的滚存利润安排	738863	2.08	1股	2股	3股
2.09	上市安排	738863	2.09	1股	2股	3股
2.10	本次非公开发行股票决议的有效期限	738863	2.10	1股	2股	3股
3	审议《关于公司非公开发行股票预案（修订）的议案》；	738863	3.00	1股	2股	3股
4	审议《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析的议案》；	738863	4.00	1股	2股	3股
5	审议《关于公司本次非公开发行股票募集资金运用涉及关联交易事项的议案》；	738863	5.00	1股	2股	3股
6	审议《关于公司与华能集团、北方电力分别签署附条件生效的<股权转让协议>、<股权转让协议之补充协议>的议案》；	738863	6.00	1股	2股	3股
7	审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》；	738863	7.00	1股	2股	3股
8	审议《关于提请股东大会授权董事会根据本次非公开发行结果修订公司章程的议案》；	738863	8.00	1股	2股	3股

（3）分组表决方法（如适用）：

对于第二项议案，存在的多个表决事项如需进行一次性表决的，按以下方式申报：

表决序号	内容	申报代码	申报价格	同意	反对	弃权
2.01-2.10	第二项：逐项审议《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》	738863	2.00元	1股	2股	3股

3、表决意见

在“申报股数”项填写表决意见“

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

二、投票举例

1、股权登记日2011年7月28日A股收市后，持有内蒙华电A股的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738863	买入	99.00元	1股

2、如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案投同意票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738863	买入	1.00元	1股

3、如某 A 股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案投反对票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738863	买入	1.00元	2股

4、如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案投弃权票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738863	买入	1.00元	3股

三、投票注意事项

1、考虑到所需表决的提案较多，若股东需对所有的提案表达相同意见，建议直接委托申报价格99元进行投票。股东大会有多个待表决的提案，股东可以根据其意愿决定对提案的投票申报顺序。投票申报不得撤单。

2、对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。

3、股东大会有多项表决事项时，股东仅对某项或某几项议案进行网络投票的，即视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。

附件2：

内蒙古蒙电华能热电股份有限公司

2011年第一次临时股东大会股东授权委托书

兹委托 女士/先生代表本人（本单位）出席内蒙古蒙电华能热电股份有限公司2011年第一次临时股东大会，并按照下列指示行使对会议议案的表决权：

序号	提议内容	赞成	反对	弃权
1	审议《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；
2	逐项审议《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》
2.1	发行股票种类和面值
2.2	发行方式
2.3	发行对象
2.4	发行数量
2.5	发行价格及定价方式
2.6	限售期
2.7	募集资金数量及用途
2.8	本次发行前的滚存利润安排
2.9	上市安排
2.10	本次非公开发行股票决议的有效期限
3	审议《关于公司非公开发行股票预案（修订）的议案》；
4	审议《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析的议案》；
5	审议《关于公司本次非公开发行股票募集资金运用涉及关联交易事项的议案》；
6	审议《关于公司与华能集团、北方电力分别签署附条件生效的<股权转让协议>、<股权转让协议之补充协议>的议案》；
7	审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》；
8	审议《关于提请股东大会授权董事会根据本次非公开发行结果修订公司章程的议案》；

如果股东本人对于有关议案的表决未作具体的指示，受托人可自行酌情对上述议案行使表决权。

委托人（签名）： 受托人（签名）：

委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

委托人股东账号：

委托人持股数：

委托日期：

注：法人股东须加盖公章，授权委托书剪报及复印件均有效。

股票简称：内蒙华电 股票代码：600863 编号：临2011-029

内蒙古蒙电华能热电股份有限公司

关于非公开发行股票涉及评估

有关事项公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对本公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

公司本次非公开发行股票募集资金拟收购魏家峁公司88%股权及聚达公司100%股权。涉及收购资产的评估报告已经国务院国有资产监督管理委员会备案。经备案的评估结果略有调整，魏家峁公司全部股权价值原评估结果为463,666.60万元，经备案调整后的评估结果为462,267.40万元；聚达公司全部股权价值原评估结果为120,700万元，经备案调整后的评估结果为121,200万元。

经备案的评估报告摘要见附件。关于本次非公开发行股票募集资金拟收购魏家峁公司股权及聚达公司股权评估报告全文，详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

二○一一年八月二日

附件：

中国华能集团公司

北方联合电力有限责任公司

拟转让北方魏家峁煤电有限责任公司股权项目

资产评估报告摘要

天兴评报字【2011】第356号

北京天健兴业资产评估有限公司接受北方联合电力有限责任公司（以下简称“北方电力公司”）和内蒙古蒙电华能热电股份有限公司（以下简称“内蒙华电”）的共同委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估公认原则，按照必要的评估程序执行评估业务，对北方魏家峁煤电有限责任公司（以下简称“魏家峁煤电”）的股东全部权益在2011年6月30日的市场价值做出了公允反映。现将资产评估情况报告如下：

一、评估目的：中国华能集团公司、北方电力公司拟转让各自持有魏家峁煤电的股权，根据这一经济行为的需要，需对魏家峁煤电股东全部权益价值进行评估，为股权转让行为提供价值参考依据。

二、评估对象：魏家峁煤电的股东全部权益。

三、评估范围：魏家峁煤电在评估基准日经审计后的全部资产及负债。

四、价值类型：本次评估价值类型为市场价值。

五、评估基准日：2011年6月30日。

六、评估方法：资产基础法、收益法。

七、评估结论

（一）资产基础法评估结论

在持续经营的前提下，经资产基础法评估，魏家峁煤电于评估基准日2011年6月30日总资产账面价值626,810.75万元，评估价值为627,985.25万元，增值额1,174.50万元，增值率为0.19%；总负债账面价值165,717.85万元，评估价值为165,717.85万元，无增减值变动；净资产账面价值461,092.90万元，评估价值为462,267.40 万元，增值额为1,174.50万元，增值率为0.25%。评估结果详见下表：

资产评估结果汇总表

金额单位：人民币万元

项 目		账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		A	B	C=B-A	D=C/A
1	流动资产	18,695.75	18,695.75	-	-
2	非流动资产	608,114.99	609,289.50	1,174.50	0.19
3	其中：可供出售金融资产	-	-	-
4	持有至到期投资	-	-	-
5	长期应收款	-	-	-
6	长期股权投资	1,000.00	1,442.85	442.85	44.29
7	投资性房地产	-	-	-
8	固定资产	798.92	791.45	-7.46	-0.93
9	在建工程	220,163.79	193,701.50	-26,462.29	-12.02
10	工程物资	63,224.96	63,007.29	-217.67	-0.34
11	固定资产清理	-	-	-
12	生产性生物资产	-	-	-
13	油气资产	-	-	-
14	无形资产	322,927.32	350,346.40	27,419.08	8.49
15	开发支出	-	-	-
16	商誉	-	-	-
17	长期待摊费用	-	-	-
18	递延所得税资产	-	-	-
19	其他非流动资产	-	-	-
20	资产总计	626,810.75	627,985.25	1,174.50	0.19
21	流动负债	37,280.38	37,280.38	-	-
22	非流动负债	128,437.47	128,437.47	-	-
23	负债合计	165,717.85	165,717.85	-	-
24	净资产（所有者权益）	461,092.90	462,267.40	1,174.50	0.25

（二）收益法评估结论

魏家峁煤电在评估基准日2011年6月30日时收益法评估结果为467,200万元，较评估基准日账面净资产增值6,107.10万元，增值率为1.32%。

（三）评估结论的选择

由于企业目前尚处于基建期，煤矿的经营指标均为初步设计数据，且电厂尚未取得核准文件，此次主要根据项目可行性研究报告及企业管理层的经验进行的盈利预测，未来收益具有很大的不确定性；而资产基础法是对历史成本按现时价格进行重置成本的加和，对企业最重要的无形资产矿权、土地使用权和在建工程均单独进行了评估，能体现正处于基建阶段企业的资产负债情况，所以本次评估我们选用资产基础法的评估结果作为最终的评估结论。即魏家峁煤电股东全部权益在2011年6月30日所表现的市场价值为462,267.40万元。

我们特别强调：本评估结论仅作为股权转让时被评估单位股权价值参考依据，而不能取代委托方在股权转让时对被评估单位股权价格的决定。

根据国家的有关规定，评估结果的使用有效期限为1年，自评估基准日2011年6月30日起至2012年6月29日止。

以上内容摘自资产评估报告，如欲了解本评估项目的全面情况及资产评估结果成立的各种假设和前提、正确评价资产评估结果，请报告使用者在征得评估报告所有者许可后，认真阅读资产评估报告全文，并请关注特别事项说明部分的内容及其对评估结论的影响。

北方联合电力有限责任公司

拟转让内蒙古聚达发电有限责任公司股权项目

资产评估报告

摘 要

天兴评报字【2011】第355号

北京天健兴业资产评估有限公司接受北方联合电力有限责任公司（以下简称“北方电力公司”）和内蒙古蒙电华能热电股份有限公司的共同委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估公认原则，按照必要的评估程序执行评估业务，对内蒙古聚达发电有限责任公司（以下简称“聚达公司”）的股东全部权益在2011年6月30日的市场价值做出了公允反映。现将资产评估情况报告如下：

一、评估目的：北方电力公司拟转让持有的聚达公司100%的股权，根据这一经济行为的需要，需对聚达公司股东全部权益价值进行评估，为该经济行为提供价值参考依据。

二、评估对象：聚达公司股东全部权益。

三、评估范围：聚达公司在评估基准日经审计后的全部资产及负债。

四、价值类型：本次评估价值类型为市场价值。

五、评估基准日：2011年6月30日。

六、评估方法：资产基础法、收益法。

七、评估结论

（一）资产基础法评估结论

经资产基础法评估，聚达公司于评估基准日2011年6月30日总资产账面价值392,168.70万元，评估价值为401,359.91万元，增值额为9,191.20万元，增值率为2.34%；总负债账面价值304,978.89万元，评估价值为304,978.89万元，无增减值变化；净资产账面价值87,189.81万元，评估价值为96,381.02万元，增值额为9,191.20万元，增值率为10.54%。评估结果详见下表：

资产评估结果汇总表

金额单位：人民币万元

项目			账面价值	评估价值		增减值	增值率％
			A	B		C=B-A	D=C/A×100
1	流动资产	59,265.06			59,265.06	-		-
2	非流动资产	332,903.64			342,094.85	9,191.20		2.76
3	其中：可供出售金融资产	-			-	-
4	持有至到期投资	-			-	-
5	长期应收款	-			-	-
6	长期股权投资	-			-	-
7	投资性房地产	-			-	-
8	固定资产	332,450.36			339,293.21	6,842.85		2.06
9	在建工程	9.00			9.00	-		-
10	工程物资	286.21			286.21	-		-
11	固定资产清理	-			-	-
12	生产性生物资产	-			-	-
13	油气资产	-			-	-
14	无形资产	158.07			2,506.43	2,348.35		1,485.64
15	开发支出	-			-	-
16	商誉	-			-	-
17	长期待摊费用	-			-	-
18	递延所得税资产	-			-	-
19	其他非流动资产	-			-	-
20	资产总计	392,168.70			401,359.91	9,191.20		2.34
21	流动负债	129,306.89			129,306.89	-		-
22	非流动负债	175,672.00			175,672.00	-		-
23	负债合计	304,978.89			304,978.89	-		-
24	净资产（所有者权益）	87,189.81			96,381.02	9,191.20		10.54

（二）收益法评估结论

聚达公司在评估基准日2011年6月30日时收益法评估结果为121,200.00万元，较评估基准日账面净资产增值34,010.19万元，增值率为39.01%。

（三）评估结论的选择

由于资产基础法只是对企业资产负债表中的资产和负债按现时价格进行重置后再加和，对于盈利能力良好的企业无法充分体现其潜在价值；而转让方及购买方更关注企业未来可能带来的收益水平，由于聚达公司历史上持续盈利，未来预期收益水平较好，收益法的结论更能体现企业真实的价值内涵，所以采用收益法的结论能更准确、更合理的反映企业未来可能给购买者带来的价值。因此，本次评估我们选用收益法的评估结果作为最终的评估结论，即聚达公司股东全部权益在2011年6月30日所表现的市场价值为121,200万元。

我们特别强调：本评估结论仅作为股权转让时被评估单位股权价值参考依据，而不能取代委托方在股权转让时对被评估单位股权价格的决定。

根据国家的有关规定，评估结果的使用有效期限为1年，自评估基准日2011年6月30日起至2012年6月29日止。

以上内容摘自资产评估报告，如欲了解本评估项目的全面情况及资产评估结果成立的各种假设和前提、正确评价资产评估结果，请报告使用者在征得评估报告所有者许可后，认真阅读资产评估报告全文，并请关注特别事项说明部分的内容及其对评估结论的影响。