（上接B14版）

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注：解放大道2020号宗地在评估基准日时的账面值不包含2011年5月补缴的土地出让金及相关税金6,576.51万元，如果加算出让金及相关税金，武汉解放大道2020号宗地实际账面值为9,150.07万元。

评估增值的主要原因如下：

中储总公司在对上述16宗地由划拨地转变为出让地过程中，实际补缴的土地出让金只是当时出让地价的其中一小部分，致使取得出让土地使用权的成本较低，评估增值较大。其中，武汉解放大道2020号宗地在评估基准日时为国有划拨地，当时正在办理土地出让手续，故在评估基准日时的账面值不包含2011年5月补缴的土地出让金及相关税金，如果加算其补缴的土地出让金及相关税金，上述16项土地使用权实际账面总额为26,292.99万元，评估增值63,518.42万元，增值率为241.58%。

第五节 本次非公开发行股份情况

一、本次发行的基本情况

（一）发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式

本次发行采取向特定对象非公开发行的方式。

（三）发行对象和认购方式

本次发行股份的发行对象为中储总公司。

认购方式：中储总公司以截至评估基准日所拥有的西安4宗地、衡阳5宗地、武汉1宗地、洛阳4宗地、平顶山2宗地的土地使用权进行本次非公开发行的股份。

（四）发行股份购买资产的交易价格及定价依据

标的资产的交易价格为89,811.41万元。

定价依据：以2011年2月28日为评估基准日，经有相关评估资质的评估机构评估的、国务院国资委备案的评估备案值为准。

中水资产评估有限公司对标的资产进行评估并出具了“中水评报字[2011]第082号”《资产评估报告》，已于2011年7月25日，由国务院国资委备案，备案编号为20110072。根据备案表，截至评估基准日，标的资产评估备案值为89,811.41万元。交易双方据此协商确定标的资产的交易价格为89,811.41万元。

（五）发行价格及定价依据

本次非公开发行股票的每股价格为10.14元，但经2011年6月14日上市公司10股派0.4元后，股票发行价格调整为10.1元/股。

定价依据：为定价基准日（即中储股份第五届二十六次董事会决议公告日）前二十个交易日中储股份A股股票均价，即10.14元/股。在定价基准日至发行日期间，若本公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整。

最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。

（六）发行数量

根据标的资产交易价格和股票发行价格，本次发行的股份数量为8,892.2188万股，占发行后总股本的比例为9.57%。

发行数量最终以中国证监会核准的发行数量为准。

（七）锁定期安排

中储总公司本次认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得上市交易或转让。

（八）拟上市的证券交易所

上海证券交易所。

（九）本次发行股份决议的有效期

本次非公开发行股份决议的有效期为本次发行方案经股东大会审议通过之日起十二个月。

二、本次发行前后公司主要财务数据对比

根据中瑞岳华审字[2011]第00848号《中储股份2010年度审计报告》和本次重组后的备考财务数据，本次发行前后公司主要财务数据比较如下：

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三、本次发行后公司股权结构变化情况

截至本报告书签署日，中储股份总股本为84,010.28万股，本次新发行8,892.2188万股，发行后总股本为92,902.50万股。

截至本报告书签署日，中储总公司持有上市公司37,592.32万股股份，持股比例44.75%；本次发行完成后，中储总公司将持有上市公司46,484.54万股股份，持股比例变为50.04%，仍为上市公司控股股东。中国诚通控股集团有限公司仍然将间接控制上市公司50.04%的股权，实际控制人地位不变。本次交易前后上述产权的控制关系对比图如下：

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第六节 本次交易对上市公司影响的分析

一、对关联租赁交易的影响

本次交易前，中储股份因其正常的业务经营需租用中储总公司名下的多宗土地，从而与控股股东中储总公司发生大量的不可避免的关联租赁交易。本次交易完成后，中储总公司将持有的西安4宗地、衡阳5宗地、武汉1宗地、洛阳4宗地、平顶山2宗地注入上市公司，从而能减少与中储股份之间的关联租赁交易，进而有效促进上市公司的资产完整性和盈利能力。

本次交易前，中储股份以3.6元/平方米的协议价格向中储总公司租赁上述16宗土地使用权，每年产生的关联租赁交易额约为544.65万元，本次交易完成后，中储股份每年减少对中储总公司的土地租赁费用544.65万元。

二、对公司资产负债表的影响

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按照中储股份2010年备考财务数据，本次交易完成后，公司的股本、资本公积、总资产和所有者权益将相应增加，增幅均有较大提高，交易后公司的资产规模和资本实力显著增加，有助于改善资产负债结构，增强公司规模实力和抗风险能力。同时，公司资产负债率将由55.98%下降至51.13%，使得公司的偿债能力指标得到提升，有利于公司进行债务融资。

三、对公司资产完整性和独立性的影响

本次交易前，标的资产16宗地之上的业务与资产均属于中储股份。但由于历史遗留问题，16宗土地的使用权仍还属于中储总公司，造成了房地不合一的问题，严重影响了资产完整性和独立性，对于中储股份在上述土地上进行固定资产投资构成较大障碍。本次交易完成后，解决了中储股份长期房地分离的问题，增强了中储股份资产的完整性；同时提高了其资产的独立性，降低了依赖于控股股东的控制，为公司以后利用土地扩大经营规模扫清了障碍，有利于公司的进一步发展壮大。

四、对公司土地储备的影响

中储股份现拥有土地使用权352.09万平米，通过本次交易，中储股份将新增土地使用权16宗，包括西安4宗地、衡阳5宗地、武汉1宗地、洛阳4宗地、平顶山2宗地，面积合计145.77万平方米，土地储备增长41.40%，将增加中储股份的优质资产（土地）储备。因此，从长远利益看，公司和股东将受益于土地资产的增值。

五、对公司每股净资产的影响

本次交易完成后，公司将因购买土地资产新增股东权益89,811.41万元，新增股份对应的每股净资产即为本次非公开发行股份购买资产的每股发行价格：10.1元/股，显著高于2010年12月31日中储股份经审计的归属于上市公司股东的每股净资产4.8475元，根据2010年中储股份备考财务数据，交易后归属于上市公司股东的每股净资产5.3392元，较其增幅达10.14%。因此，本次交易完成后将大大提升中储股份每股净资产。

六、对公司经营成果的影响

本次交易的标的资产为土地使用权，评估价值为89,811.41万元，若本次交易完成，公司每年将产生新的无形资产摊销1,909.74万元，但同时由于标的资产在本次交易前由公司向中储总公司租赁使用，因此每年将节省544.65万元的土地租赁费。两者相抵后，最终每年将减少公司净利润1,023.82万元，按照公司2010年年报披露的净利润为27,772.68万元计算，约占其净利润的3.69%，影响较小；相应的每股收益、净资产收益率也有小幅降低，但影响不大。

作为仓储物流企业，土地对于公司而言是重要的资产，对公司的发展具有重要战略意义，因此公司的价值与土地密不可分。随着我国经济的长期、快速发展，包括土地在内的各种生产要素的价格有逐步提高的趋势，公司在本次交易过程中也考虑了相关土地成本在未来上涨可能造成的利益与损失。本次交易完成后，在保证经营用地的稳定性、资产完整性的同时，可以充分享有相关土地使用权在长期内的增值潜力，也可降低因为土地价格长期上升可能造成的未来用地成本的不确定性。因此，本次交易对公司净利润、每股收益、净资产收益率的不利影响是较小的，短期的，从长期利益来看，本次交易是公司经营发展的客观要求，也符合公司内在价值的客观需要，符合公司和全体股东的长远利益。

中储发展股份有限公司

董事会

年 月 日

序号	宗地名称		土地使用证号	面积 （平方米）	账面值（万元）	评估值（万元）	增值额（万元）	增值率
1	西安	兴工东路83号仓库	西新国用（2006出）第882号	7,680.2	158.53	546.06	387.53	244.44%
2		兴工东路85号仓库	西新国用（2006出）第880号	35,173.5	726.05	2,553.60	1,827.55	251.71%
3		西安分公司厂区	西未国用（2008出）第718号	342,170.7	6,800.19	23,438.69	16,638.50	244.68%
4		铁路专用线	西未国用（2006出）第881号	39,689.5	755.38	2,659.20	1,903.82	252.04%
5	衡阳	仓库1	南国用(2011)第A018号	166,451	1,384.18	3,029.41	1,645.23	118.86%
6		仓库2	南国用(2011)第A020号	78,870.9	627.18	1,435.45	808.27	128.87%
7		招待所	南国用(2011)第A019号	147.2	0.83	2.61	1.78	215.13%
8		工会楼	南国用(2011)第A017号	337.8	3.41	5.98	2.57	75.34%
9		门面	南国用(2011)第A016号	921.2	6.88	73.42	66.54	967.46%
10	武汉	解放大道2020号	武国用（2011）第304号	309,549	2,573.56	37,826.89	35,253.33	1,369.83%
11	洛阳	15号地	洛市国用（2005）第03044456	2,112.5	54.20	110.70	56.50	104.23%
12		08号地	洛市国用（2005）第03044457	21,473.5	550.97	1,125.21	574.24	104.22%
13		10号地	洛市国用（2005）第03044459	49,156.3	1,261.25	2,575.79	1,314.54	104.22%
14		12号地	洛市国用（2005）第03044458	29.1	0.75	1.52	0.77	103.58%
15	平顶山	平顶山仓库	平国用(2008)第SX005号	397,294.2	4,737.71	14,183.40	9,445.69	199.37%
16		平顶山铁路用地	平国用(2008)第SX004号	6,598.5	75.43	243.48	168.05	222.81%
合计				1,457,655.1	19,716.48	89,811.41	70,094.93	355.51%

项 目	发行前	发行后（备考）	增幅
2010年12月31日
资产总额（万元）	936,022.10	1,024,809.70	9.49%
归属母公司所有者权益合计（万元）	407,239.08	496,026.68	22.80%
营业成本（万元）	1,740,262.86	1,741,627.94	-0.08%
归属于母公司所有者的净利润（万元）	27,772.68	26,748.86	-3.69%
资产负债率	55.98%	51.13%	-8.66%
2010年度
每股收益（元/股）	0.3306	0.2879	-12.92%
归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）	4.8475	5.3392	10.14%

项目	交易前	交易后（备考）	增幅
股本总额（万元）	84,010.28	92,902.50	10.58%
资本公积（万元）	224,824.88	305,744.07	35.99%
资产总额（万元）	936,022.10	1,024,809.70	9.49%
归属母公司所有者权益合计（万元）	407,239.08	496,026.68	22.80%
资产负债率	55.98%	51.13%	-8.66%