证券代码：600170 证券简称：上海建工 公告编号：临2011－039
上海建工集团股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股本变动公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示:
(1) 发行数量：114,301,930股
(2) 发行价格：14.90元
(3) 发行对象和限售期
| 发行对象 | 发行数量（股） | 限售期（月） | 限售期截止日 |
| 上海建工（集团）总公司 | 114,301,930 | 36 | 2014年8月1日 |
(4) 预计上市流通时间：2014年8月2日
(5) 资产过户情况：截至2011年7月29日，交易双方已完成所有交割资产的转让及变更过户登记手续。
(6) 释义（除非另有说明，以下简称在本公告中具有如下含义）：
| 公司、本公司、上市公司、上海建工、发行人 | 指 | 上海建工股份有限公司 |
| 建工集团、控股股东 | 指 | 上海建工（集团）总公司 |
| 登记公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 上海外经 | 指 | 上海外经集团控股有限公司 |
| 外经集团 | 指 | 中国上海外经（集团）有限公司 |
| 标的资产、交易标的 | 指 | 建工集团拥有的上海外经100%的股权、市政院100%的股权 |
| 本次交易、本次重大资产重组、本次资产重组、本次重组 | 指 | 本公司向建工集团发行股份购买其拥有的标的资产 |
| 前次交易、前次重大资产重组、前次资产重组、前次重组 | 指 | 2010年上市公司向建工集团发行股份购买其拥有的安装公司100%的股权、机施公司100%的股权、材料公司66.67%的股权、构件公司100%的股权、园林集团100%的股权、建工桥隧60%的股权、建工房产100%的股权、华建厂100%的股权、新开元碎石35%的股权、新开元航运10%的股权、上海中心大厦4%的股权以及九处土地房屋资产 |
一、本次发行概况
(一) 本次发行的内部决策程序、中国证监会核准结论和核准文号
(1) 本公司于2010年10月开始与建工集团筹划本次发行股份购买资产事项，于2011年1月13日向有关部门咨询论证并发布临时停牌公告，并于2011年1月20日发布重大事项连续停牌公告。
(2) 2011年1月27日，建工集团召开了董事会会议，决定正式启动集团核心业务注入上市公司的工作，成立工作领导小组，并授权领导小组组长签署相关协议。建工集团并将《核心业务注入上市公司可行性研究报告》报送上海市国资委审核。
(3) 2011年1月31日，建工集团收到上海市国资委沪国资委产权[2011]46号《关于同意上海建工（集团）总公司核心业务和资产注入上市公司的资产重组方案可行性研究报告的批复》，原则同意本次资产重组的可行性方案。
(4) 2011年2月18日，本公司与建工集团签署了附生效条件的《非公开发行股份购买资产协议》。
(5) 2011年2月18日，本公司第五届董事会第五次会议审议通过了本次发行股份购买资产的预案。
(6) 2011年4月7日，建工集团董事会审议通过了本次资产重组的正式方案。
(7) 2011年4月8日，本公司与建工集团签署了附生效条件的《非公开发行股份购买资产协议之补充协议》。
(8) 2011年4月8日，本公司第五届董事会第八次会议审议通过了本次资产重组的正式方案。
(9) 2011年4月18日，建工集团收到上海市国资委沪国资委产权[2011]155号《关于上海建工集团股份有限公司非公开发行股份有关问题的批复》，同意此次非公开发行股份购买资产的方案。
(10) 2011年4月25日，本公司召开2011年第一次临时股东大会审议通过本次重组以及相关事项。
(11) 2011年7月1日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2011年第20次工作会议审核，本公司发行股份购买资产暨关联交易方案获有条件通过。
(12) 2011年7月26日公司取得了中国证监会证监许可【2011】1163号《关于核准上海建工集团股份有限公司向上海建工（集团）总公司发行股份购买资产的批复》，同日建工集团取得了中国证监会证监许可【2011】1164号《关于核准豁免上海建工（集团）总公司要约收购上海建工集团股份有限公司股份义务的批复》。
(13) 2011年7月29日，普华永道对本次非公开发行股份购买资产进行了验资，并出具普华永道中天验字(2011)第308号《验资报告》。
(14) 本公司已于2011年8月1日收到登记公司出具的证券变更登记证明。公司向建工集团发行114,301,930股股份的相关证券登记手续已办理完毕。建工集团本次认购的公司114,301,930股股票自登记至建工集团账户之日起36个月内不上市交易或转让。
(一) 本次发行情况
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），数量为114,301,930股，每股面值为人民币1元。
本公司本次非公开发行股份购买资产的发行价格为14.90元。
本次发行价格应不低于2011年2月18日召开的本公司第五届董事会第五次会议决议公告日（定价基准日）前20个交易日公司股票交易均价，即15.05元/股。上述价格按照《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证监会2008年第53号令)第四十二条的规定计算。在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司因分红、配股、转增等原因导致股份或权益变化时，将相应调整拟向特定对象非公开发行股份的价格和数量。
根据公司2010年度股东大会审议通过的《2010年利润分配的方案》，公司“以2010年12月31日总股本1,042,059,557股为基数，向全体股东每10股分配现金红利1.50元（含税）”。公司本次权益分配方案的股权登记日为2011年6月28日，除息日为2011年6月29日。
因此本次非公开发行价格由15.05元调整为14.90元。
本次向特定对象发行股份购买资产不涉及募集资金。
(二) 股份登记情况，注册会计师出具的专项验资报告的结论性意见；
本公司已于2011年8月1日收到登记公司出具的证券变更登记证明。公司向建工集团发行114,301,930股股份的相关证券登记手续已办理完毕。
2011年7月29日，普华永道出具普华永道中天验字(2011)第308号验资报告，对上海建工本次交易所涉及的新增股份验资事项进行了审验。
(三) 资产过户情况；
1、股权类资产
建工集团因本次重大资产重组而注入上海建工的股权类资产情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 建工集团持股比例 |
| 1. | 上海外经 | 100% |
| 2. | 市政院 | 100% |
截至2011年7月29日，上述2家股权过户至上海建工名下所涉及的工商变更登记手续已全部完成。
(四) 独立财务顾问和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见。
独立财务顾问认为：上海建工本次资产重组事项的实施程序符合《公司法》、《证券法》、《重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；上海建工已依法履行信息披露义务；上海建工向建工集团发行股份购买的资产已经验资机构验资并办理完毕了相应的工商变更登记手续；上海建工向建工集团非公开发行114,301,930股股份已在登记公司完成股份登记手续。本次重大资产重组所涉及的资产交割实施工作已实质完成。
律师事务所认为：本次资产重组已经获得交易各方及相关政府机关的有效批准；本次重大资产重组涉及的相关资产已合法过户到上海建工名下；上海建工向建工集团发行股份购买的资产已经验资机构验资；上海建工向建工集团发行的114,301,930股股份已经登记于建工集团名下；本法律意见书披露的后续事项的履行不存在法律障碍，上述后续事项对上海建工不构成重大法律风险。
二、发行结果及对象简介
(一) 发行结果
| 发行对象 | 发行数量（股） | 限售期（月） | 限售期截止日 |
| 上海建工（集团）总公司 | 114,301,930 | 36 | 2014年8月1日 |
(二) 发行对象情况
发行对象：上海建工（集团）总公司
住所：上海市浦东新区福山路33号
主要办公地点：上海市虹口区东大名路666号
注册资本：300,000万元
法定代表人：蒋志权
关联关系：为本公司控股股东
经营范围：承包本行业境外工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣本行业工程、生产及服务行业的劳务人员；自营和代理各类商品及技术的进出口业务(不另附进出口商品目录)，但国家限定公司经营和国家禁止进出口商品及技术除外，经营进料加工和“三来一补”业务，开展对销贸易和转口贸易，各类建设工程总承包、施工、咨询及配套设备材料构配件，房地产开发经营及咨询，建筑技术开发转让，机械设备租赁，商贸实业投资经销（除专项规定外）。
三、本次发行前后公司前10名股东变化
本次发行前公司前10名股东（截至2011年7月29日）
| 序号 | 股东名称（全称） | 持股数量（股） | 持股比例 | 性质 | 持有限售条件股份的数量（股） |
| 1 | 上海建工（集团）总公司 | 728,499,557 | 69.91% | 人民币普通股 | 689,603,537 |
| 2 | 中国建设银行－华宝兴业行业精选股票型证券投资基金 | 6,000,000 | 0.58% | 人民币普通股 | 0 |
| 3 | 申银万国证券股份有限公司 | 4,297,014 | 0.41% | 人民币普通股 | 0 |
| 4 | 中国农业银行－中邮核心优选股票型证券投资基金 | 3,895,872 | 0.37% | 人民币普通股 | 0 |
| 5 | 申银万国－汇丰－MERRILL LYNCH INTERNATIONAL | 3,773,429 | 0.36% | 人民币普通股 | 0 |
| 6 | 中国民生银行股份有限公司－长信增利动态策略股票型证券投资基金 | 3,299,845 | 0.32% | 人民币普通股 | 0 |
| 7 | 中国银行－嘉实沪深300指数证券投资基金 | 2,175,791 | 0.21% | 人民币普通股 | 0 |
| 8 | 中国工商银行股份有限公司－华夏沪深300指数证券投资基金 | 1,550,000 | 0.15% | 人民币普通股 | 0 |
| 9 | 兴业国际信托有限公司－浙江中行新股申购信托项目<12期> | 1,310,000 | 0.13% | 人民币普通股 | 0 |
| 10 | 长盛成长价值证券投资基金 | 1,249,924 | 0.12% | 人民币普通股 | 0 |
本次发行后公司前10名股东（截至2011年8月1日）
| 序号 | 股东名称（全称） | 持股数量（股） | 持股比例 | 性质 | 持有限售条件股份的数量（股） |
| 1 | 上海建工（集团）总公司 | 842,801,487 | 72.88% | 人民币普通股 | 803,905,467 |
| 2 | 中国建设银行－华宝兴业行业精选股票型证券投资基金 | 6,000,000 | 0.52% | 人民币普通股 | 0 |
| 3 | 申银万国证券股份有限公司 | 4,327,915 | 0.37% | 人民币普通股 | 0 |
| 4 | 中国农业银行－中邮核心优选股票型证券投资基金 | 3,895,872 | 0.34% | 人民币普通股 | 0 |
| 5 | 申银万国－汇丰－MERRILL LYNCH INTERNATIONAL | 3,773,429 | 0.33% | 人民币普通股 | 0 |
| 6 | 中国民生银行股份有限公司－长信增利动态策略股票型证券投资基金 | 3,299,845 | 0.29% | 人民币普通股 | 0 |
| 7 | 中国银行－嘉实沪深300指数证券投资基金 | 2,175,791 | 0.19% | 人民币普通股 | 0 |
| 8 | 中国工商银行股份有限公司－华夏沪深300指数证券投资基金 | 1,550,000 | 0.13% | 人民币普通股 | 0 |
| 9 | 嘉实基金公司－农行－中国农业银行股份有限公司企业年金理事会 | 1,429,393 | 0.12% | 人民币普通股 | 0 |
| 10 | 兴业国际信托有限公司－浙江中行新股申购信托项目<12期> | 1,310,000 | 0.11% | 人民币普通股 | 0 |
综上，本次发行后，建工集团仍是上海建工的控股股东，本次非公开发行没有导致公司控制权发生变化。
四、本次发行前后公司股本结构变动表
| 单位：股 | 变动前 | 变动数 | 变动后 | |
| 有限售条件的流通股份 | 1、国家持有股份 | |||
| 2、国有法人持有股份 | 689,603,537 | 114,301,930 | 803,905,467 | |
| 3、其他境内法人持有股份 | ||||
| 4、境内自然人持有股份 | ||||
| 5、境外法人、自然人持有股份 | ||||
| 6、战略投资者配售股份 | ||||
| 7、一般法人配售股份 | ||||
| 8、其他 | ||||
| 有限售条件的流通股份合计 | 689,603,537 | 114,301,930 | 803,905,467 | |
| 无限售条件的流通股份 | A股 | 352,456,020 | 0 | 352,456,020 |
| B股 | ||||
| H股 | ||||
| 其他 | ||||
| 无限售条件的流通股份合计 | 352,456,020 | 0 | 352,456,020 | |
| 股份总额 | 1,042,059,557 | 114,301,930 | 1,156,361,487 |
注：建工集团承诺：本次以资产认购的上海建工集团股份有限公司的114,301,930股股份，自本次非公开发行股份结束之日起三十六个月不转让；本建工集团因前次重大资产重组中以资产认购的上海建工集团股份有限公司共计322,761,557股股份，则继续履行相关股份锁定承诺，即自上次重组完成后三十六个月不转让；前次重组前建工集团所持有的405,738,000股，自本次非公开发行股份结束之日起十二个月不转让。
五、管理层讨论与分析
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强上市公司持续盈利能力。
根据公司2010年利润表以及备考财务报告利润表，本次交易前后相比，公司盈利能力将继续增强。与交易前相比，公司2010年营业收入增长5.93%，营业利润增长22.71%，归属于母公司股东的净利润增长18.27%，净资产收益率提高0.18个百分点,每股收益增厚0.06元。由此可见，上市公司拟购入的资产盈利能力较强。
（二）本次发行对公司治理的影响
1、本次发行对公司独立性的影响
本次发行不改变公司的控股股东和实际控制人。本次交易有助于进一步改善公司在业务、人员、资产、财务、机构方面的独立性。
本次交易完成后，公司将转变为集工程施工、工程设计和成套设备采购等为一体的综合性工程承包商，并已形成包括建筑施工、工程设计、建筑工业、成套设备采购及城市基础设施投资建设等在内的完整的建筑产品产业链，能够运用融资方式投资开发适合市场需求的终端建筑产品，能够为业主的物业或项目设施提供全程综合服务，在全球同行业中具有核心竞争力的大型建设集团。交易完成后，本公司业务格局将更加稳定，更有利于抵御市场风险，实现更好的发展。在行业竞争日益加剧、资源向业内优势企业不断倾斜的环境中，本次交易对于公司在未来的竞争中进一步巩固和提升竞争能力具有重要意义。
2、本次发行对关联交易的影响
本次交易前，上市公司的关联交易主要分为五类：（1）与建工集团在建筑施工业务（包括劳务和集团剩余工程）中互相分包工程；（2）与建工集团在市政工程设计项目中相互分包工程；（3）与建工集团下属的从事成套设备集成采购业务的专业公司采购成套设备；（4）与建工集团及其下属子公司互相租赁物业；（5）建工集团为上海建工及下属子公司提供担保。
本次交易完成后，上述第二类、第三类与生产经营相关的经常性关联交易将不存在。而第一类关联交易除劳务分包外，工程分包将随着相关项目的结束而消失。目前第一类、第四类、第五类关联交易所涉及的金额不大。
六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况
（一）独立财务顾问
公司名称：海通证券股份有限公司
注册地址：上海市淮海中路98号
法定代表人：王开国
主办人：陈辰、桑继春
经办人员：秦婴、高正伟
电话：（0755）2586 9000
传真：（0755）2586 9800
（二）法律顾问
机构名称：上海金茂凯德律师事务所
地址：中国上海淮海中路300号香港新世界大厦13楼
负责人：李昌道
经办人员：李志强、方晓杰、章丹雯
电话：（021）6387 2000
传真：（021）6335 3272
（三）财务审计机构
公司名称：普华永道中天会计师事务所有限公司
注册地址：上海浦东新区陆家嘴环路1233号汇亚大厦1604 -1608室
法定代表人：杨绍信
经办人员：肖峰、汪超
电话：021-23238888
传真：021-23238800
（四）资产评估机构
公司名称：上海东洲资产评估有限公司
注册地址：上海奉贤县化学工业区奉贤分区目华路8号401室
法定代表人：王小敏
经办人员：方明、孙培军
电话：021-52402790
传真：021-62252086
（五）独立财务顾问之法律顾问
机构名称：国浩律师集团（上海）事务所
地址：上海市南京西路580号南证大厦30-31层
负责人： 管建军
经办人员：施念清 陈一宏
电话：(021) 5234 1668
传真：(021) 5234 1670
七、备查文件目录
1、普华永道中天会计师事务所出具的《上海建工集团股份有限公司非公开发行人民币普通股(A股)验资报告》普华永道中天验字(2011)第308号；
2、《上海金茂凯德律师事务所关于上海建工集团股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易实施情况之法律意见书》；
3、 《海通证券股份有限公司关于上海建工集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施结果之专项核查意见》；
4、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》；
5、经中国证监会审核的全部发行申报材料。
上述备查文件，存放在本公司证券部办公室
上海建工集团股份有限公司
2011年 8 月2 日