第六届董事会第十八次会议决议公告
证券代码：600820 股票简称：隧道股份 编号：临2011－036
债券代码：122032 债券简称：09隧道债
上海隧道工程股份有限公司
第六届董事会第十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海隧道工程股份有限公司第六届董事会第十八次会议，于2011年8月4日以传真方式发出会议通知，并进行了电话确认，于2011年8月9日在上海市大连路118号本公司会议室召开，应到董事11名，实到11名，3名监事和8名高级管理人员列席了会议，本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议由公司董事长杨磊主持，与会董事经认真审议和表决，通过了以下议案：
一、《关于投资昆明南连接线高速公路BOT项目的议案》（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）；
此议案需提请公司股东大会审议，议案详情请见“上海隧道工程股份有限公司对外投资公告”。
二、《关于召开2011年第二次临时股东大会的决定》（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）。
上海隧道工程股份有限公司决定召开2011年第二次临时股东大会，具体召开时间及地点另行决定并公告。
（一）会议的主要内容为审议《关于投资昆明南连接线高速公路BOT项目的议案》。
（二）会议出席对象：
1、本公司的董事、监事和高级管理人员；
2、股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有本公司股票的全体股东。
特此公告。
上海隧道工程股份有限公司董事会
2011年8月10日
证券代码：600820 股票简称：隧道股份 编号：临2011－037
债券代码：122032 债券简称：09隧道债
上海隧道工程股份有限公司对外投资公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
1、投资标的名称：昆明南连接线高速公路BOT项目
2、投资金额和比例：总投资约人民币55亿元（具体金额以签订的BOT合同为准），拟由公司及公司全资子公司上海建元投资有限公司（以下简称“建元投资”）共同出资成立昆明元朔建设发展有限公司（以下简称“项目公司”，具体名称以工商登记为准）实施该项目，项目公司注册资本约为人民币14亿元，公司出资现金7亿元人民币，占50%，建元投资出资现金7亿元人民币，占50%，资金来源为各公司自筹，项目所需其余投资资金由项目公司进行融资。
3、投资期限：共32年，其中建设期约2年，运营期30年。
4、预计投资收益率：预计项目内部收益率约为9.05%。
特别风险提示：
1、投资标的本身存在的风险：工程风险、政府信用风险、融资风险、上市公司财务指标恶化风险。
2、投资可能未获批准的风险：该项目需公司股东大会审议通过后方可实施。
一、对外投资概述
1、对外投资的基本情况：
昆明南连接线高速公路BOT项目总投资约人民币55亿元左右（具体金额以签订的BOT合同为准），拟由公司及公司全资子公司建元投资共同出资成立项目公司以投资建设—经营养护—移交（BOT）模式实施该项目。项目公司注册资本约为人民币14亿元，公司出资现金7亿元人民币，占50%，建元投资出资现金7亿元人民币，占50%，资金来源为各公司自筹。公司将于近期与昆明市交通运输局签订《昆明南连接线高速公路投资建设—经营维护—移交（BOT）项目合作框架协议》。
该项投资不构成关联交易。
2、董事会审议情况
2011年8月9日公司第六届董事会第十八次会议审议通过了《关于投资昆明南连接线高速公路BOT项目的议案》。
3、投资行为生效所必须的审批程序
该项目需公司股东大会审议通过后方可实施。
二、投资协议主体及基本情况
1、昆明市交通运输局，为主管昆明市道路和水路交通行业的市政府工作部门，负责编制昆明市交通运输行业中长期总体发展规划并监督执行；负责拟定昆明市交通运输行业近期建设维护、年度项目投资、专项资金开支计划并监督检查；参与制定与昆明市交通运输行业相关的经济政策和调控措施。
2、上海建元投资有限公司，企业类型为有限责任公司；注册地为上海；法定代表人为余暄平；注册资本人民币15亿元，为本公司全资子公司；经营范围为实业投资、资产管理、国内贸易。
三、投资标的基本情况
昆明南连接线高速公路项目全线里程24.998公里，起点为昆石路民办科技园立交接东连接线，跨南昆、昆河铁路，与昆玉高速公路相交，经河尾大村，在徐家堆与红塔东路和广福路形成枢纽立交，从河尾村处跨滇池路，在柳苑度假村处穿过草海，接高峣立交。全线范围内桥梁共计14座，全长14853米，其中特大桥6座，大桥4座，中桥3座，小桥1座。该高速公路为昆明绕城快速系统的重要组成部分，是连接东西方向的快速过境通道，采用六车道高速公路标准，设计速度100km/h，其建设对缓解昆明城市交通压力、快速疏导南二环路过境交通将起到重要作用。
公司此次拟投资的昆明南连接线高速公路BOT项目运营期共计30年，经测算，该项目的内部收益率约为9.05%。若政府由于各种原因，希望本项目向社会免费开放通行，则启动BOT合同中的“特许经营权的提前终止”的条款；若政府希望由下属的投融资平台公司继续运作本项目，则可以通过收购项目公司股权的方式来实现，具体由隧道股份和建元投资与昆明市交通投资有限责任公司签订的《股权转让协议》来约定。
四、对外投资合同的主要内容
1、特许经营权期：分为准备期、建设期和运营期三个部分。其中，运营期自本项目试运营期的起始日起至第三十个周年的对应日的次日止，为30年；
2、约定总投资：暂定为55亿元；
3、约定本项目的内部收益率：本项目内部收益率约为9.05%；
4、公司及建元投资共同投资设立的项目公司在项目运营期内，拥有收取本项目的车辆通行费、财政补贴及其他运营收入等权利。经昆明市人民政府授权，昆明市交通运输局承诺在运营期内，项目公司经交通主管部门批准，对通行车辆收取车辆通行费，并保证项目内部收益率不低于9.05%。若项目公司通行费收益未达到约定的项目收益标准，不足部分由昆明市交通运输局以货币资金给予补贴，该财政补贴列入昆明市人大预算。
5、股权转让：自本项目全线交工验收合格日起，昆明市交通运输局可以要求收购项目公司股权，具体事项由各方另行签订《股权转让协议书》约定。
五、对外投资对上市公司的影响
1、对外投资的资金来源安排
项目公司注册资本约为14亿元人民币，由公司及建元投资自筹，其余投资资金由项目公司进行融资。
2、对外投资对上市公司未来财务状况和经营成果的影响
1）有利于扩展施工主业
本项目为城市核心区外围的高速公路，包括一条隧道和多个大型互通立交。通过该项目的实施，有利于公司依托自身经验和技术优势，走出长三角，探索和积累西部地区工程总包经验，树立公司在国内的软土隧道施工的品牌形象。
2）有利于投资业务良性循环
本项目符合公司发展基础设施领域投资业务发展战略，可与其他投资项目形成比较好的承接关系，使投资业务形成良性循环。
3）有利于巩固区域市场优势
昆明为云南的省会，位于我国西南中心，是我国面向东南亚、南亚对外开放的重点中心城市，未来城市交通、环保等基础设施领域建设的规模非常大。投资该项目将进一步巩固公司在昆明区域的市场份额和品牌形象，为公司开拓外地区域市场积累更多的经验。
六、对外投资的风险分析及应对措施
1、工程风险
工程风险主要包括方案、工程地质、施工与工期等存在的各种不确定性给项目带来的风险。
对策：
公司通过深入调研，结合自身经验，将能够预见到的不确定因素在签订合同时与合同对方达成一致意见，并明确违约责任。对于主材价格的变动，公司通过加强市场价格信息跟踪与预测，及时做好与政府主管部门沟通，并就材料价格差异调整设置细化的解决方案。
2、政府信用风险
根据BOT合同的约定，同时结合该项目具体情况，项目运营期内收入包括车辆通行费及昆明市财政补贴，若车辆通行费不足以满足公司收益要求，则由昆明市财政补贴补足。经分析及测算，在项目进入运营期的前几年，财政补贴金额较大，昆明市政府是否按时支付，存在不确定性。
对策：
在BOT合同中约定，由昆明方编制完备的交通规划并实施必要的措施，以实现本项目承担过境交通的功能，增加车辆通行费收入，减少财政补贴额。同时，通过BOT合同与股权转让合同中对相关价格机制的设计提高地方政府投融资平台回购意愿，争取尽快转让本项目，实现公司资金的快速流转，降低政府信用风险。
3、融资风险
目前，随着国家宏观经济环境的变化，银行存款准备金率及人民币存贷款利率多次上调，加大了商业银行的资金压力，也加大了公司获取银行贷款的难度及资金成本。本项目对银行贷款的金额需求较大且提款期集中在一年半以内，存在一定的融资风险。
对策：
公司已与多家银行组成的银团进行了初步有效的沟通。此外，除银行贷款外，公司将积极探索并在必要时运用其他金融产品，在资金得到保障的同时尽可能降低资金成本。
4、上市公司财务指标恶化风险
公司今年5月已投资南京至高淳城际轨道机场线BT项目，总投资约90亿元，本项目的实施使得公司的资产负债率将进一步提高。
对策：
公司将根据环境的变化，结合实际情况，探索新的融资渠道，缓解公司的财务压力。
七、备查文件
上海隧道工程股份有限公司第六届董事会第十八次会议决议
特此公告。
上海隧道工程股份有限公司董事会
2011年8月10日