证券代码：600459 证券简称：贵研铂业 公告编号：临2011-30
贵研铂业股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股本变动公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
1、发行数量和价格
股票种类：人民币普通股（A股）
发行数量：1,280.70万股
发行价格：22.74元/股
募集资金总额：291,231,180.00元
募集资金净额：273,408,373.00元
2、投资者认购的数量和限售期
| 序号 | 发行对象 | 发行数量（万股） | 锁定期限（月） |
| 1 | 云南锡业集团（控股）有限责任公司 | 521.52 | 36 |
| 2 | 绍兴润鑫股权投资合伙企业（有限合伙） | 240.00 | 12 |
| 3 | 山西证券股份有限公司 | 200.00 | 12 |
| 4 | 常州常荣创业投资有限公司 | 200.00 | 12 |
| 5 | 绍兴越商八期投资合伙企业（有限合伙） | 119.18 | 12 |
| 总计 | 1,280.70 | — |
3、预计上市时间
本次发行新增股份已于2011年8月8日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行中，贵研铂业股份有限公司（以下简称“贵研铂业、“发行人”或“公司”）控股股东云南锡业集团（控股）有限责任公司（以下简称“云锡控股”）认购的股票限售期为36个月，预计上市流通时间为2014年8月8日，其他4名发行对象认购的股票限售期为12个月，预计上市流通时间为2012年8月8日。
4、资产过户情况
本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。
一、本次发行的基本情况
（一）本次发行履行的相关程序
贵研铂业股份有限公司本次非公开发行履行了以下程序：
1、2010年7月26日，公司董事会审议通过了与非公开发行股票相关的议案。
2、2010年8月5日，公司非公开发行股票方案获得了云南省国资委的同意批复。
3、2010年8月18日，公司2010年第一次临时股东大会以现场投票与网络投票相结合的表决方式，审议通过了与非公开发行股票相关的议案。
4、2011年4月29日，公司2011年第一次临时股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式，审议通过了《关于提请股东大会补充授权董事会办理公司非公开发行股票相关事宜的议案》，即若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，则授权董事会据此对发行数量的上限作出相应调整，并办理相关事宜。
5、2011年5月10日，根据公司2010年第一次临时股东大会和2011 年第一次临时股东大会的相应授权，公司第四届董事会第十四次会议审议通过了调整拟募集资金总额等相关议案。
6、2011年6月10日，中国证券监督管理委员会股票发行审核委员会审核通过了发行人本次非公开发行股票申请。
7、2011年7月18日，中国证券监督管理委员会印发的“证监许可【2011】1114号”文《关于核准贵研铂业股份有限公司非公开发行股票的批复》核准了发行人本次发行。
（二）本次发行证券的情况
贵研铂业向5名特定投资者发行1,280.70万股股票的具体情况如下：
| 序号 | 发行对象 | 发行数量（万股） | 锁定期限（月） |
| 1 | 云南锡业集团（控股）有限责任公司 | 521.52 | 36 |
| 2 | 绍兴润鑫股权投资合伙企业（有限合伙） | 240.00 | 12 |
| 3 | 山西证券股份有限公司 | 200.00 | 12 |
| 4 | 常州常荣创业投资有限公司 | 200.00 | 12 |
| 5 | 绍兴越商八期投资合伙企业（有限合伙） | 119.18 | 12 |
| 总计 | 1,280.70 | — |
1、发行股票的种类和面值：人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2、发行数量：1,280.70万股
3、发行对象：见上表
4、发行价格：22.74元/股。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日（公司第四届董事会第三次会议决议公告日即2010年7月28日）前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于21.18元/股。公司2010年度利润分配及转增股本方案（向全体股东每10 股派发现金红利0.72 元（含税），用资本公积金向全体股东每10 股转增3 股）实施后，本次非公开发行股票的发行底价调整为16.24元/股。本公司和保荐人（主承销商）根据本次发行的申购情况对有效申购进行了累计投标统计，按照价格优先的原则，合理确定本次发行的价格为22.74 元/股，相当于申购报价截止日前20个交易日（含申购报价截止日）均价的90.64%。
5、锁定期安排：云锡控股认购的股票限售期为36个月,其他4名发行对象认购的股票限售期为12个月。
7、保荐机构及主承销商：广发证券股份有限公司（简称“广发证券”）
8、募集资金及发行费用：本次发行募集资金总额为人民币291,231,180.00元，扣除各项发行费用人民币17,822,807.00元，本次发行募集资金净额为人民币273,408,373.00元。
（三）募集资金验资和股份登记情况
2011年8月1日，深圳鹏城会计师事务所出具了深鹏所验字[2011]第0258号《资金验证报告》，参与申购的投资者的认购款(含有效、无效部分)总额551,220,780.00元已汇入广发证券股份有限公司为贵研铂业非公开发行股票开设的专项账户。
2011年8月2日，信永中和会计师事务所对本次发行进行了验资，并出具了XYZH/2009KMA1066-1-1《验资报告》。截至2011年8月2日止，募集资金总额人民币贰亿玖仟壹佰贰拾叁万壹仟壹佰捌拾元整(￥291,231,180.00元），扣除各项发行费用人民币壹仟柒佰捌拾贰万贰仟捌佰零柒元整(￥17,822,807.00元），实际募集资金净额人民币贰亿柒仟叁佰肆拾万零捌仟叁佰柒拾叁元整(￥273,408,373.00元）。
本次非公开发行新增股份已于 2011 年8 月8 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了登记托管手续。
(四) 资产过户情况
本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。
(五) 保荐机构和律师事务所关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见
1、保荐机构意见
保荐人广发证券股份有限公司认为：“本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证券监督管理委员会的核准；本次发行的询价、定价和股票分配过程符合中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件的规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效；发行对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，发行人本次非公开发行获得配售的认购对象的资格符合发行人2010年第一次临时股东大会通过的本次发行方案对发行对象的规定；本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》等规范性文件的规定，合法、有效。”
2、公司律师意见
公司律师云南千和律师事务所认为，“截至本法律意见书出具之日，贵公司本次发行已依法取得了必要的批准和授权，符合相关法律、法规和规范性文件的规定； 本次非公开发行的询价、认购对象及认购数量的确定以及配售结果均符合《管理办法》、《实施细则》及本次发行方案的规定；贵公司询价及配售过程符合公平、公正的原则；《认购邀请书》、《申购报价单》等有关法律文件的内容和形式符合《实施细则》的相关规定，合法、有效；本次发行真实、合法、有效。”
二、发行结果及发行对象简介
（一）发行结果
| 序号 | 发行对象 | 发行数量（万股） | 锁定期限（月） |
| 1 | 云南锡业集团（控股）有限责任公司 | 521.52 | 36 |
| 2 | 绍兴润鑫股权投资合伙企业（有限合伙） | 240.00 | 12 |
| 3 | 山西证券股份有限公司 | 200.00 | 12 |
| 4 | 常州常荣创业投资有限公司 | 200.00 | 12 |
| 5 | 绍兴越商八期投资合伙企业（有限合伙） | 119.18 | 12 |
| 总计 | 1,280.70 | — |
本次发行新增股份已于2011年8月8日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。
本次发行中，云锡控股认购的股票限售期为36个月，预计上市流通时间为2014年8月8日，其他4名发行对象认购的股票限售期为12个月，预计上市流通时间为2012年8月8日。
（二）发行对象的基本情况
1、云南锡业集团（控股）有限责任公司
公司名称：云南锡业集团（控股）有限责任公司
住 所：云南省个旧市金湖东路121号
法定代表人：雷毅
注册资本：138,101.60万元
企业性质：国有独资有限责任公司
经营范围为：有色金属及其矿产品、稀贵金属及其矿产品、非金属及其矿产品的采选冶、加工、销售；化工产品（国家有特殊规定的除外）、建筑材料批发、销售；进出口业务（按目录经营）；矿冶机械制造；环境保护工程服务；建筑安装；房地产开发；劳务服务；技术服务；井巷服务；水业服务；生物资源加工；仓储运输、物流；有色金属深加工及其高新技术产品的开发、生产和销售。
2、绍兴润鑫股权投资合伙企业（有限合伙）
公司名称：绍兴润鑫股权投资合伙企业（有限合伙）
住 所：绍兴县杨汛桥镇高家村
执行事务合伙人：宁波福睿德投资管理有限公司（委派代表：高郎根）
合伙企业类型：有限合伙企业
经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：股权投资及相关咨询服务
3、山西证券股份有限公司
公司名称：山西证券股份有限公司
住 所：太原市府西街6-9号，山西国际贸易中心东塔楼
法定代表人：侯 巍
注册资本：人民币贰拾叁亿玖仟玖佰捌拾万元整
实收资本：人民币贰拾叁亿玖仟玖佰捌拾万元整
公司类型：股份有限公司
经营范围：许可经营项目：证券经纪，证券自营，证券资产管理，证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍服务。一般经营项目：﹡
4、常州常荣创业投资有限公司
公司名称：常州常荣创业投资有限公司
住 所：常州新北区太湖东路9-1号26层
法定代表人：张国兴
注册资本：5000万元人民币
实收资本：5000万元人民币
公司类型：有限公司
经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：创业投资、实业投资、资产管理、投资管理、创业投资咨询。
5、绍兴越商八期投资合伙企业（有限合伙）
公司名称：绍兴越商八期投资合伙企业（有限合伙）
住 所：绍兴县安昌镇安华公路东侧3幢308室
执行事务合伙人：浙江越商股权投资管理有限公司（委派代表：王梁）
合伙企业类型：有限合伙企业
经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：实业投资
（三）锁定期安排
本次发行中，云锡控股认购的股票限售期为36个月,其他4名发行对象认购的股票限售期为12个月。
（四）发行对象与发行人关联关系
云锡控股为公司的控股股东，除此之外，本次发行的其他4名发行对象除持有（或其管理的证券投资基金持有）公司股票外，与公司不存在关联关系。
三、本次发行前后公司A股前10名股东变化
（一）、本次发行前公司A股前十名股东持股情况
截至2011 年7月19日，公司A 股前十名股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股比例（%） | 持股数量（股） | 股份限售情况（股） |
| 1 | 云南锡业集团（控股）有限责任公司 | 40.72 | 59,150,000 | - |
| 2 | 中国工商银行－广发稳健增长证券投资基金 | 2.64 | 3,836,124 | - |
| 3 | 云南铜业(集团)有限公司 | 1.95 | 2,829,314 | - |
| 4 | 红塔创新投资股份有限公司 | 0.95 | 1,378,000 | - |
| 5 | 中国有色金属工业技术开发交流中心 | 0.40 | 585,000 | - |
| 6 | 中国建设银行－华安宏利股票型证券投资基金 | 0.39 | 570,056 | - |
| 7 | 中国建设银行－上投摩根阿尔法股票型证券投资基金 | 0.38 | 551,400 | - |
| 8 | 娄甫君 | 0.32 | 470,132 | - |
| 9 | 申银万国证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 0.29 | 419,790 | - |
| 10 | 黄艾芳 | 0.28 | 404,509 | - |
（二）本次发行后公司A股前十名股东情况
结合本次发行情况，根据2011 年8月2日前10大股东推算，公司本次非公开发行新股完成股份登记后，公司A股前十名股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股比例（%） | 持股数量（股） | 股份限售情况（股） |
| 1 | 云南锡业集团（控股）有限责任公司 | 40.72 | 64,365,200 | 5,215,200 |
| 2 | 中国工商银行－广发稳健增长证券投资基金 | 2.43 | 3,836,124 | - |
| 3 | 云南铜业(集团)有限公司 | 1.79 | 2,829,314 | - |
| 4 | 绍兴润鑫股权投资合伙企业（有限合伙） | 1.52 | 2,400,000 | 2,400,000 |
| 5 | 山西证券股份有限公司 | 1.27 | 2,000,000 | 2,000,000 |
| 6 | 常州常荣创业投资有限公司 | 1.27 | 2,000,000 | 2,000,000 |
| 7 | 红塔创新投资股份有限公司 | 0.87 | 1,378,000 | - |
| 8 | 绍兴越商八期投资合伙企业（有限合伙） | 0.75 | 1,191,800 | 1,191,800 |
| 9 | 中国工商银行股份有限公司－银华和谐主题灵活配置混合型证券投资基金 | 0.42 | 660,439 | - |
| 10 | 中国农业银行－华夏平稳增长混合型证券投资基金 | 0.38 | 600,000 | - |
本次发行后公司的控股股东仍为云南锡业集团（控股）有限责任公司，实际控制人仍为云南省国有资产监督管理委员会，公司控股股东及实际控制人没有发生变更。
四、本次发行前后公司股本结构变动表
本次发行前后股本结构变动情况如下：
| 股份类别 | 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 持股总数 （股） | 持股比例 （%） | 持股总数 （股） | 持股比例 （%） | |
| 有限售条件的流通股 | - | - | 12,807,000 | 8.10 |
| 无限售条件的流通股 | 145,255,500 | 100.00 | 145,255,500 | 91.90 |
| 合计 | 145,255,500 | 100.00 | 158,062,500 | 100.00 |
五、本次发行对公司的影响
（一）本次发行对财务状况的影响
本次发行后，公司的净资产将大幅增加；公司资产负债率有所下降，有利于优化上市公司的资产负债结构，降低公司的财务风险，为其持续、健康发展提供良好的保障。此外，募集资金偿还银行贷款有利于降低财务费用，提高公司整体盈利能力。
（二）本次发行对业务结构的影响
本次非公开发行募集资金在扣除相关发行费用后将用于贵金属二次资源综合利用产业化项目。项目建成后将有效延伸公司的贵金属产业链，可有效提升公司的核心竞争力，增厚公司的盈利能力，为公司可持续的良性发展奠定较好的基础。本次发行不会对本公司的业务结构产生重大影响。
（三）本次发行对公司治理及高管人员结构的影响情况
本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，本次发行提高了机构投资者的持股比例，使公司股权结构更加合理，有利于进一步完善公司的治理结构。同时，本次发行不会对公司的高管人员结构造成影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因本次发行而发生变化。
（四）本次发行对同业竞争与关联交易的影响
云锡控股为公司的控股股东，本次发行不会导致云锡控股及其控制的公司与公司之间产生同业竞争；与此同时，云锡控股出具了《云南锡业集团（控股）有限责任公司关于避免同业竞争的承诺函》。
云锡控股为公司的控股股东，其根据国家有关法律、法规的规定，就减少和规范与公司的关联交易出具了“云南锡业集团（控股）有限责任公司关于减少和规范与贵研铂业股份有限公司关联交易的承诺函”。
六、本次发行相关机构
（一）保荐机构（主承销商）：广发证券股份有限公司
注册地址：广州市天河北路183号大都会广场43楼
办公地址：广州市天河北路183号大都会广场19楼
法定代表人：林治海
保荐代表人：王锋、杨光
项目协办人：邬江
项目组成员：徐建武、马东林、邹飞
电话：（020）87555888
传真：（020）87557566
（二）会计师事务所：信永中和会计师事务所有限责任公司
注册地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层
办公地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层
法定代表人：张克
电话：（010）65542288
传真：（010）65547190
经办注册会计师：鲍琼、李恒
（三）律师事务所：云南千和律师事务所
注册地址：云南省昆明市人民中路11号天浩大厦五楼
办公地址：云南省昆明市人民中路11号天浩大厦五楼
负责人：伍志旭
经办律师：伍志旭、王晓东、李泽春
电话：(0871) 3172192
传真：(0871) 3172192
七、备查文件
1、信永中和会计师事务所出具的《贵研铂业股份有限公司非公开股票募集资金验资报告》；
2、保荐机构出具的《贵研铂业股份有限公司非公开发行股票之发行过程和认购对象合规性的报告》；
3、公司律师出具的《关于贵研铂业股份有限公司2010年度非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》；
4、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证券变更登记证明；
5、其他与本次非公开发行股票相关的重要文件。
特此公告。
贵研铂业股份有限公司董事会
二○一一年八月十日