证券代码：002283 股票简称：天润曲轴 编号：2011-033
天润曲轴股份有限公司2011年度非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书摘要
本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
重要声明
本非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次非公开发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读发行情况报告暨上市公告书全文。发行情况报告暨上市公告书全文刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。本公司提醒广大投资者注意，凡本公告书摘要未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的相关备查文件。
特别提示
本次非公开发行新增股份79,411,764.00股，将于2011年8月12日在深圳证券交易所上市。
本次10名发行对象认购的股票限售期均为12个月，预计上市流通时间为2012年8月12日。
根据深圳证券交易所相关业务规则规定，2011年8月12日（即上市日），本公司股价不除权。
本次非公开发行完成后，社会公众持有的股份占公司股份总数的41.62%，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
天润曲轴股份有限公司2011年度非公开发行股票方案于2010年12月20日经公司第二届董事会第二次会议审议通过，并于2011年3月17日经公司2011年第一次临时股东大会审议通过。
2011年3月25日，中国证监会正式受理公司本次非公开发行股票的申请。2011年6月10日，中国证监会发行审核委员会审核通过公司本次发行申请。2011年7月15日，公司收到中国证监会《关于核准天润曲轴股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2011]1076号），核准本公司非公开发行不超过8,600万股新股。
公司于2011年7月21日以非公开发行股票的方式向10名特定投资者发行了79,411,764.00股人民币普通股（A股）。根据天健会计师事务所出具的天健验【2011】305号《验资报告》，本次发行募集资金总额为1,079,999,990.40元，扣除发行费用36,909,058.77元，募集资金净额为1,043,090,931.63元。公司将根据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金专项管理制度》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。
本次新增股份已于2011年8月3日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。
二、本次发行基本情况
1、发行股票的类型：境内上市的人民币普通股（A股）。
2、发行数量：79,411,764.00股。
3、每股面值：人民币1.00元。
4、发行定价方式及发行价格：本次发行价格13.60元/股。
经发行人2011年第一次临时股东大会审议通过，本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第二次会议决议公告日，即2010年12月23日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90％，即不低于25.38元/股。
经公司2010年度股东大会审议通过，公司2010年度的利润分配方案为：以2010 年末的总股本240,000,000股为基数，以资本公积金转增股本的方式，向全体股东每10 股转7股；以未分配利润每10股送3股，每10股派发现金股利人民币1.00元（含税）。公司已于2011年5月13日实施完毕上述利润分配方案，公司股价已作相应的除权除息处理。
据此，公司2011年度非公开发行股票的发行数量相应调整为不超过8,600万股，发行价格不低于12.64元/股，拟募集资金总额不变，仍然为不超过10.80亿元，其他事项均保持不变。
5、募集资金：本次发行募集资金总额为1,079,999,990.40元，扣除发行费用36,909,058.77元，募集资金净额为1,043,090,931.63元。
三、本次发行对象概况
（一）发行对象及认购数量
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和中国证监会关于非公开发行股票的其他规定以及公司确定的本次非公开发行的原则，本次非公开发行股票的情况如下：
| 序号 | 发行对象名称 | 申购价格（元/股） | 申购数量（万股） | 获配数量(万股) | 占本次发行数量的比例 | 限售期 （月） |
| 1 | 江西新拓投资股份有限公司 | 14.70 | 960 | 1,010.00 | 12.72% | 12 |
| 14.00 | 1,010 | |||||
| 12.80 | 1,100 | |||||
| 2 | 西藏自治区投资有限公司 | 13.70 | 980 | 980.00 | 12.34% | 12 |
| 13.00 | 1,030 | |||||
| 12.64 | 1,060 | |||||
| 3 | 王宏涛 | 13.70 | 900 | 900.00 | 11.33% | 12 |
| 13.10 | 950 | |||||
| 4 | 文登金滩投资管理有限公司 | 13.70 | 860 | 860.00 | 10.83% | 12 |
| 13.10 | 860 | |||||
| 12.90 | 860 | |||||
| 5 | 天津武科创盈联股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 13.70 | 860 | 860.00 | 10.83% | 12 |
| 6 | 徐立勋 | 13.70 | 790 | 790.00 | 9.95% | 12 |
| 7 | 博弘数君（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 13.90 | 790 | 790.00 | 9.95% | 12 |
| 13.20 | 830 | |||||
| 8 | 天津六禾碧云股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 14.00 | 780 | 780.00 | 9.82% | 12 |
| 13.50 | 800 | |||||
| 13.00 | 840 | |||||
| 9 | 上海凯思依投资管理合伙企业（有限合伙） | 14.00 | 780 | 780.00 | 9.82% | 12 |
| 12.80 | 950 | |||||
| 10 | 景隆融尊（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 13.60 | 920 | 191.1764 | 2.41% | 12 |
| 13.20 | 950 | |||||
| 12.80 | 980 | |||||
| 合 计 | - | - | 7,941.1764 | 100.00% | - |
（二）发行对象的基本情况
1、江西新拓投资股份有限公司
企业性质：江西新拓投资股份有限公司
注册地址：南昌市抚河北路291号
注册资本： 1,751.53万元
法定代表人：曾军
经营范围：对高新技术产业、资源类项目的投资；资产管理、信息咨询服务；设计、制作、发布、代理国内各类广告。（以上项目国家有专项规定的除外）
2、西藏自治区投资有限公司
企业性质：西藏自治区投资有限公司
注册地址： 拉萨经济技术开发区博达路1号（阳光新城别墅区A5、A7号）
注册资本： 60,000.00元
法定代表人：白玛才旺
经营范围：对金融企业股权投资；对能源、交通、旅游、酒店、矿业、藏医药、食品、房地产、高新技术产业、农牧业、民族手工业投资开发；对基础设施投资和城市公共项目投资。
3、王宏涛
姓名：王宏涛
住所：杭州市拱墅区大关苑**苑。
4、文登金滩投资管理有限公司
企业性质：文登金滩投资管理有限公司
注册地址：文登市龙山路66号
注册资本：8,500.00元
法定代表人： 李海明
经营范围：一般经营项目：企业投资管理；企业宣传策划；商务信息咨询服务（不含消费储值或类此业务）；对城市基础设施及配套建设项目的投资。
5、天津武科创盈联股权投资基金合伙企业（有限合伙）
企业性质：天津武科创盈联股权投资基金合伙企业（有限合伙）
注册地址：天津市津汣公路13888号滨海高新区滨海科技园日新道188号滨海高新区综合服务中心5号楼409号
执行事务合伙人：武汉科技创新投资有限公司（委派代表：吕国忠）
经营范围：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务。
6、徐立勋
姓名：徐立勋
住所：浙江省宁波市海曙区**街。
7、博弘数君（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
企业性质：博弘数君（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
注册地址：天津开发区新城西路52号滨海金融街6号楼三层1307室
执行事务合伙人：博弘数君（天津）股权投资基金合伙企业（委派代表：刘宏）
经营范围：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务。
8、天津六禾碧云股权投资基金合伙企业（有限合伙）
企业性质：天津六禾碧云股权投资基金合伙企业（有限合伙）
注册地址：天津空港经济区西二道82号丽港大厦二层202-E072
执行事务合伙人：上海六禾投资有限公司（委派代表：古鹏）
经营范围：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务。
9、上海凯思依投资管理合伙企业（有限合伙）
企业性质：上海凯思依投资管理合伙企业（有限合伙）
注册地址：浦东新区浦东大道2123号3E-1554室
执行事务合伙人：上海证大投资管理有限公司（委派代表：朱南松）
经营范围：资产管理（除金融业务），创业投资，投资管理，商务信息咨询、企业管理咨询、投资咨询（除经纪），市场营销策划。
10、景隆融尊（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
企业性质：景隆融尊（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
注册地址：天津经济技术开发区新城西路52号滨海金融街6号楼三层1306室
执行事务合伙人：景隆资产管理（天津）有限公司（委派代表：马明）
经营范围：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务。
（三）本次发行对象与公司的关联关系
根据相关规定，本次发行的10名发行对象与公司不存在关联关系。
（四）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况及未来交易安排
公司与发行对象及其关联方最近一年未发生重大交易，也无未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
（五）本次发行对公司控制权的影响
截至本次非公开发行股票前，公司总股本为48,000.00万股，山东曲轴总厂有限公司持有公司216,000,000股，占公司总股本的45.00%，为公司的控股股东。本次非公开发行股票后，山东曲轴总厂持有公司216,000,000股，占公司本次非公开发行股票后股本总额的38.61%，仍为公司的控股股东。公司的实际控制人仍为邢运波先生。本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。
四、本次发行相关机构名称
（一）保荐机构（主承销商）
名称：国信证券股份有限公司
法定代表人：何如
办公地址：上海市浦东新区民生路1199弄证大五道口广场1号楼15层
电话：021－60933177
传真：021－60936933
保荐代表人：陈伟、王英娜
项目协办人：赵刚
项目组成员：杨济云、程业
（二）发行人律师
名称：万商天勤律师事务所
负责人：王霁虹
办公地址：北京市朝阳区东四环中路39号华业国际中心A座3层
电话：010-82255588
传真：010-82255600
经办律师：毛国权、孙冬松
（三）财务报告审计机构与验资机构
名称：天健会计师事务所有限公司
负责人：吕苏阳
办公地址：杭州市西溪路128号新湖商务大厦6-10层
电话：0571-88216773
传真：0571-88216860
经办注册会计师：胡燕华、董妍燕
第二节 本次发行前后公司基本情况
一、公司本次发行前后前十 名股东持股情况
（一）本次发行前公司前十名股东持股情况
截至2011年7月17日，本次发行前公司前10名股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股总数(股) | 持股比例（%） | 持有有限售条件股份数量（股） |
| 1 | 山东曲轴总厂有限公司 | 216,000,000 | 45.00 | 有限售条件流通股 |
| 2 | 刘昕 | 62,316,000 | 12.98 | 31,158,000股为无限售流通股； 31,158,000股为有限售流通股 |
| 3 | 鞠成立 | 4,234,722 | 0.88 | 无限售条件 流通股 |
| 4 | 中国人寿保险（集团）公司－传统－普通保险产品 | 4,187,358 | 0.87 | 无限售条件 流通股 |
| 5 | 应平 | 3,836,400 | 0.80 | 无限售条件 流通股 |
| 6 | 段葵 | 3,670,000 | 0.76 | 无限售条件 流通股 |
| 7 | 中国工商银行－国投瑞银核心企业股票型证券投资基金 | 3,600,000 | 0.75 | 无限售条件 流通股 |
| 8 | 友成企业家扶贫基金会 | 2,904,398 | 0.61 | 无限售条件 流通股 |
| 9 | 胡志杰 | 2,298,000 | 0.48 | 无限售条件 流通股 |
| 10 | 张付海 | 2,224,000 | 0.46 | 无限售条件 流通股 |
| 合 计 | 305,270,878 | 63.59 | - |
（二）本次发行后公司前十名股东持股情况
截至2011年7月17日，本次非公开发行新股完成股份登记后，公司前10名股东及其持股数量和比例如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股总数(股) | 持股比例（%） | 股份性质 |
| 1 | 山东曲轴总厂有限公司 | 216,000,000 | 38.61 | 有限售条件流通股 |
| 2 | 刘昕 | 62,316,000 | 11.14 | 31,158,000股为无限售流通股； 31,158,000股为有限售流通股 |
| 3 | 江西新拓投资股份有限公司 | 10,100,000 | 1.81 | 有限售条件流通股 |
| 4 | 西藏自治区投资有限公司 | 9,800,000 | 1.75 | 有限售条件流通股 |
| 5 | 王宏涛 | 9,000,000 | 1.61 | 有限售条件流通股 |
| 6 | 文登金滩投资管理有限公司 | 8,600,000 | 1.54 | 有限售条件流通股 |
| 7 | 天津武科创盈联股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 8,600,000 | 1.54 | 有限售条件流通股 |
| 8 | 徐立勋 | 7,900,000 | 1.41 | 有限售条件流通股 |
| 9 | 博弘数君（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 7,900,000 | 1.41 | 有限售条件流通股 |
| 10* | 天津六禾碧云股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 7,800,000 | 1.39 | 有限售条件流通股 |
| 上海凯思依投资管理合伙企业（有限合伙） | 7,800,000 | 1.39 | 有限售条件流通股 | |
| 合 计 | 355,816,000 | 63.60 | - |
注：上表中天津六禾碧云股权投资基金合伙企业（有限合伙）及上海凯思依投资管理合伙企业（有限合伙）持股数量均为780万股，并列发行人第十大股东。
二、本次发行对公司的影响
（一）股本结构变动情况
本次发行前后公司股本结构变动情况如下：
| 股份类别 | 变动前 | 变动数 | 变动后 | ||
| 股份数 | 比例（%） | 股份数 | 比例（%） | ||
| 一、有限售条件的流通股合计 | 247,158,000 | 51.49 | 79,411,764 | 326,569,764 | 58.38 |
| 二、无限售条件的流通股合计 | 232,842,000 | 48.51 | 0 | 232,842,000 | 41.62 |
| 三、股份总额 | 480,000,000 | 100.00 | 79,411,764 | 559,411,764 | 100.00 |
（二）本次发行对资产结构的影响
单位：万元
| 项目 | 2010年12月31日 | 资产结构 | 发行后 | 资产结构 |
| 总资产（合并） | 236,935.51 | 100.00% | 341,244.60 | 100.00% |
| 负债合计（合并） | 61,371.19 | 25.90% | 61,371.19 | 17.98% |
| 股东权益合计（合并） | 175,564.32 | 74.10% | 279,873.41 | 82.02% |
| 总资产（母公司） | 229,222.59 | 100.00% | 333,531.68 | 100.00% |
| 负债合计（母公司） | 70,533.07 | 30.77% | 70,533.07 | 21.15% |
| 股东权益合计（母公司） | 158,689.51 | 69.23% | 262,998.60 | 78.85% |
注：在不考虑其他因素变化的前提下，以2010年12月31日经审计的财务报表数据为基准静态测算。
本次发行完成后，公司的总资产和归属于母公司所有者权益均有所增加。按本次发行募集资金净额1,043,090,931.63元，以2010年12月31日的财务报表数据为基准静态测算，本次发行完成后，公司的总资产增加到3,412,446,020.40元，增加比率为44.02%，归属于母公司所有者权益增加到2,750,560,249.70元，增加比率为61.09%，资产负债率将显著下降，公司的资本结构、财务状况将得到改善，财务风险将降低，公司抗风险能力将得到提高。
（三）本次发行对最近一年及一期每股收益及每股净资产的影响
本次发行新增股份79,411,764股，发行前后公司每股收益及每股净资产如下表所示（发行后数据为模拟测算数据）：
| 项目 | 发行前 | 发行后 | |||
| 2011年6月30日 | 2010年度 | 2011年6月30日 | 2010年度 | ||
| 基本每股收益（元） | 扣除非经常性损益前 | 0.27 | 0.92 | 0.23 | 0.40 |
| 扣除非经常性损益后 | 0.26 | 0.89 | 0.22 | 0.38 | |
| 稀释每股收益（元） | 扣除非经常性损益前 | 0.27 | 0.92 | 0.23 | 0.40 |
| 扣除非经常性损益后 | 0.26 | 0.89 | 0.22 | 0.38 | |
| 每股净资产 | 3.78 | 7.11 | 3.24 | 3.05 | |
（四）本次发行对业务结构的影响
本次发行后，公司依然专注于内燃机曲轴的专业化生产经营，公司的主营业务范围不会发生变化，本次非公开发行股票，有利于公司抓住中国汽车产业、内燃机配件行业快速发展的有利时机，扩大现有产品规模，提高产品市场占有率，实现公司产品结构的进一步优化以及产品质量和工艺技术水平的进一步提高，提升综合研发能力，从而进一步提高公司的核心竞争力和可持续发展能力。
（五）本次发行对公司治理的影响
本次发行前，公司严格按照法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理结构。本次发行后，公司的控股股东及实际控制人未发生变更，本次发行不会对公司现有法人治理结构产生重大影响，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构，同时，更多的投资者特别是机构投资者成为公司股东并带来新的管理理念和方法，有利于公司提高决策的科学性，进一步完善公司的治理结构。
（六）本次发行后高管人员结构的变动情况
本次发行完成后，公司的董事会成员和高管人员保持稳定；本次发行不会对公司的高管人员结构造成影响；公司董事、监事、高级管理人员不会因为本次发行而发生重大变化。
（七）公司董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员的持股数量没有发生变化。
（八）关联交易及同业竞争影响
本次发行由10名特定投资者以现金方式认购，这些特定投资者与天润曲轴均不存在关联关系，因此不会对公司的关联交易和同业竞争产生影响。
同时，本次非公开发行股票募集资金投资项目均为公司主营业务的延伸和扩展、本次发行前后，公司与实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生变化，不会因募集资金投资项目的实施出现新增的关联交易或同业竞争现象。
第三节 发行人主要财务指标及管理层讨论与分析
一、 公司最近三年及一期主要财务指标
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2011年6月30日 | 2010年12月31日 | 2009年12月31日 | 2008年12月31日 |
| 资产总额 | 305,276.39 | 236,935.51 | 196,166.76 | 139,728.61 |
| 负债总额 | 118,433.01 | 61,371.19 | 42,705.08 | 79,829.70 |
| 股东权益 | 186,843.38 | 175,564.32 | 153,461.67 | 59,898.91 |
| 归属母公司股东的权益 | 181,433.01 | 170,746.93 | 150,261.07 | 57,935.85 |
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2011年1～6月 | 2010年 | 2009年 | 2008年 |
| 营业收入 | 80,718.23 | 139,339.39 | 77,474.17 | 81,988.78 |
| 营业利润 | 15,534.55 | 26,587.11 | 13,449.76 | 10,710.25 |
| 利润总额 | 15,963.42 | 27,415.75 | 14,125.07 | 12,466.18 |
| 净利润 | 13,679.06 | 22,165.86 | 11,300.75 | 10,129.00 |
| 归属母公司股东的净利润 | 12,920.77 | 21,464.83 | 12,039.63 | 10,091.53 |
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2011年1～6月 | 2010年 | 2009年 | 2008年 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 3,415.20 | 38,762.04 | 7,422.84 | 20,714.93 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -47,836.94 | -56,141.50 | -16,675.69 | -16,481.45 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 34,427.56 | -7,082.53 | 43,919.55 | -1,844.16 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -9,994.18 | -24,461.99 | 34,666.70 | 2,389.32 |
注：上述2011年1-6月的财务数据均为未经审计的财务数据。
（四）发行人近三年主要财务指标
| 财务指标 | 2011年6月30日/2011年上半年 | 2010年12月31日/2010年度 | 2009年12月31日/2009年度 | 2008年12月31日/2008年度 |
| 流动比率 | 1.20 | 1.79 | 2.57 | 0.77 |
| 速动比率 | 0.86 | 1.32 | 2.01 | 0.42 |
| 存货周转率（次/年） | 1.69 | 4.43 | 2.33 | 2.82 |
| 应收账款周转率（次/年） | 2.72 | 6.49 | 6.33 | 7.61 |
| 资产负债率（母公司）（%） | 43.10 | 30.77 | 28.87 | 60.33 |
| 每股净资产（元/股）* | 3.78 | 7.11 | 6.26 | 3.22 |
| 每股经营活动现金流量 （元/股） | 0.07 | 1.60 | 0.31 | 1.15 |
| 每股净现金流量（元/股） | -0.21 | -1.02 | 1.44 | 0.34 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.27 | 0.92 | 0.57 | 0.56 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.27 | 0.92 | 0.57 | 0.56 |
| 扣除非经常性损益后每股 收益（元/股） | 0.26 | 0.89 | 0.60 | 0.56 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 7.31% | 13.81 | 12.45 | 19.21 |
二、 管理层讨论与分析
（一）发行人盈利能力分析
1．最近三年及一期发行人收入情况
| 项 目 | 2011年1-6月 | 2010年度 | 2009年度 | 2008年度 | ||
| 金额(万元) | 金额(万元) | 增长率(%) | 金额(万元) | 增长率(%) | 金额(万元) | |
| 主营业务收入 | 80,718.23 | 136,530.32 | 80.13 | 75,795.11 | -5.55 | 80,251.33 |
| 营业利润 | 15,534.55 | 26,587.11 | 97.68 | 13,449.76 | 25.58 | 10,710.25 |
| 利润总额 | 15,963.42 | 27,415.75 | 94.09 | 14,125.07 | 13.31 | 12,466.18 |
| 净利润 （归属于母公司） | 12,920.77 | 22,165.86 | 96.15 | 11,300.75 | 11.57 | 10,129.00 |
如上表所示，公司2009年、2010年归属于母公司净利润分别较前一年增长11.57%和96.15%，2011年1-6月公司实现净利润已到达2010年全年的58.29%,近三年及一期公司盈利能力大幅提升的原因如下：
（1）汽车行业快速发展，公司顺应市场需求、把握市场机遇，产销规模快速扩张。2010年，公司重型、中型、轻型发动机曲轴及连杆销售收入均实现大规模增长；
（2）公司最近三年产能利用率不断提高，最近两年更是充分利用现有产能实现满负荷生产，由此带来的规模效应使得公司单位产品生产成本降低；
（3）公司具有强大的持续创新发展能力，公司在积极拓展发动机曲轴产品配套客户的同时，坚持研究开发新产品，不断创造新的利润增长点。
2．公司主要盈利能力指标
| 项 目 | 2011年1-6月 | 2010年度 | 2009年度 | 2008年度 |
| 总资产收益率 | 5.05% | 10.98% | 7.47% | 10.42% |
| 加权平均净资产收益率 | 7.31% | 13.81% | 12.45% | 19.21% |
如上表所示，2009年，由于公司首次公开发行股票募集资金刚刚到位，募集资金尚未完全投入，效益也未体现，使得股权融资所募集资金对公司资产收益率的摊薄效果明显，净资产收益率及总资产收益率较2008年均有不同程度下降。
2010年，公司产品订单数量快速增加，主要产品产销大幅增长，各项经营业绩较2009年大幅增加；随着部分募投项目逐步投产，募集资金带来的效益逐步体现，公司2010年度净资产收益率及总资产收益率较2009年分别提高了近1个百分点和3个百分点。
3．同行业可比上市公司盈利能力水平
公司盈利能力指标略低于同行业平均水平，主要是由于公司2009年发行股票募集资金后总资产及净资产较原先有较大规模增加，但是该部分规模的扩张尚未充分贡献效益，因此摊薄了总资产收益率和加权净资产收益率指标。预计随着公司募集资金投入逐渐产生效益，公司盈利能力指标将有所回升。
（二）发行人毛利率情况
1．公司最近三年及一期的总体毛利率、主营业务毛利率如下表：
| 项目 | 2011年1-6月 | 2010年度 | 2009年度 | 2008年度 |
| 总体毛利率 | 28.44% | 29.88% | 29.63% | 25.78% |
| 主营业务毛利率 | 28.82% | 30.47% | 30.10% | 26.23% |
公司与国内外知名发动机制造商多年来建立起密切而且稳定的合作配套关系。通常公司与主机厂配套客户在每年年初签订当年框架性的销售协议，根据主要原材料价格协商确定当年供货价格和数量，公司利润空间能够得到有效保障。随着公司曲轴、连杆等发动机核心零部件产品产销规模的逐渐扩张，公司生产经营的规模效应更加显著。如上表所示，公司最近三年及一期的总体毛利率和主营业务毛利率保持稳定。
最近三年及一期公司主要产品主营业务毛利率情况如下：
单位：万元
| 项 目 | 2011年1-6月 | 2010年 | 2009年 | 2008年 | ||||
| 毛利率 | 销售收入 占比（%） | 毛利率 | 销售收入 占比（%） | 毛利率 | 销售收入 占比（%） | 毛利率 | 销售收入 占比（%） | |
| 重型发动机曲轴 | 30.83% | 79.00% | 33.50% | 79.79% | 34.19% | 76.47% | 28.50% | 79.30% |
| 轻型发动机曲轴 | 24.23% | 7.65% | 19.70% | 6.42% | 10.80% | 9.04% | 18.42% | 5.02% |
| 中型发动机曲轴 | 20.02% | 7.48% | 8.98% | 5.55% | 9.70% | 6.02% | 19.18% | 7.07% |
| 轿车发动机曲轴 | 21.05% | 0.58% | 26.85% | 2.10% | 27.85% | 6.39% | 15.48% | 2.23% |
| 其他毛坯 | 21.65% | 4.00% | 23.08% | 4.79% | 30.42% | 1.80% | 15.70% | 6.39% |
| 连杆 | 9.94% | 1.29% | 23.01% | 1.35% | 25.00% | 0.28% | - | - |
| 合计 | 28.82% | 100.00% | 29.88% | 100.00% | 29.63% | 100.00% | 25.78% | 100.00% |
如上表所示，近三年及一期公司毛利率最高的产品为重型发动机曲轴，其占公司总销售收入的比重接近80%，带动公司总体毛利率水平提升。2009年，由于重型发动机曲轴市场需求下降，公司及时主动调整产品结构，增加中型、轻型发动机曲轴、轿车曲轴的产销量，确保公司在金融危机影响下经营业绩保持稳定。2010年，随着国内外经济的逐步复苏，重型发动机曲轴市场恢复快速增长趋势，其销售收入占比进一步提高至79.79%。
（三）发行人偿债能力分析
1．发行人最近三年及一期偿债能力指标
| 财务指标 | 2011年 6月30日 | 2010年 12月31日 | 2009年 12月31日 | 2008年 12月31日 |
| 流动比率（倍） | 1.20 | 1.79 | 2.57 | 0.77 |
| 速动比率（倍） | 0.86 | 1.32 | 2.01 | 0.42 |
| 资产负债率（合并） | 38.80% | 25.90% | 21.77% | 57.13% |
| 资产负债率（母公司） | 43.10% | 30.77% | 28.87% | 60.33% |
| 财务指标 | 2011年1-6月 | 2010年 | 2009年 | 2008年 |
| 息税折旧摊销前利润(万元) | 21,556 | 36,152 | 21,368 | 215,206 |
| 利息保障倍数（倍） | 29.91 | 35.88 | 22.16 | 6.99 |
如上表所示，2008年末由于公司融资渠道单一，主要采用短期借款获得外部流动资金以支持生产经营，使得公司流动比率和速动比率较低，资产负债率相对处于较高水平。
（1）公司本次募投项目的资金投入情况
公司本次非公开发行计划将募集资金投入涵盖重型、中型、轻型、轿车曲轴以及船用曲轴等类别产品的生产线建设项目。同时，为了提高募集资金使用效率、合理匹配短期和长期的资金需求、充分利用财务杠杆，公司拟用募集资金投入固定资产投资建设而通过自筹资金或银行借款用于铺底及后续流动资金。公司本次募投项目的资金投入情况如下表所示：
| 序号 | 项 目 名 称 | 募集资金投资金额(万元) | 自筹资金金额 （万元） | 项目总投资金额 （万元） |
| 1 | 康明斯轻型发动机曲轴生产线项目 | 12,028.00 | 3,537.00 | 15,565.00 |
| 2 | 潍柴重型发动机曲轴生产线项目 | 24,108.00 | 5,657.00 | 29,765.00 |
| 3 | 锡柴/上菲红/康明斯重型发动机曲轴生产线项目 | 25,207.00 | 5,380.00 | 30,587.00 |
| 4 | 印度利兰中型发动机曲轴生产线项目 | 15,190.00 | 3,610.00 | 18,800.00 |
| 5 | 轿车发动机曲轴生产线项目 | 14,448.00 | 3,234.00 | 17,682.00 |
| 6 | 船用曲轴锻造生产线项目 | 12,519.00 | 3,582.00 | 16,101.00 |
| 合 计 | 103,500.00 | 25,000.00 | 128,500.00 | |
如上表所示，公司在所规划的募投项目中同时使用募集资金和自筹资金，可以更有效利用财务杠杆。
（2）银行信贷的紧缩一定程度上限制了公司通过银行借款融资的规模
2010年下半年以来，中国人民银行通过上调银行准备金率和存贷款利率控制国内银行信贷规模。因此，公司通过银行借款只能获得有限的资金支持，无法保证本次募投项目所需的大规模资金投入。因此，公司通过短期银行借款作为项目的铺底流动资金和后续流动资金，既保证了有效利用财务杠杆也保证了相对较低的融资成本。
（3）公司其他的技改和新建项目尚需投入较大的资金
公司除了本次规划的募投项目以外，每年还对现有生产线引入先进设备进行技术改造，同时还有新生产线的建设。这些技改和新建项目也需要一定的资金投入。由于公司现有资金无法充分支持该部分资金投入，也需要通过银行借款，因此未来公司负债规模将会进一步增加，资产负债率将会有所提升。
综上所述，公司首次募集资金后资产负债率较此前有大幅下降，但是随着公司前次募集资金逐步投入募投项目，现有资金也已基本投入日常生产经营和其他技改、新建项目中，公司未来的固定资产投入存在资金缺口。在目前信贷紧张的背景下，公司将在权益融资的基础上，充分利用财务杠杆，资产负债率将有所提升达到合理水平。
2．同行业比较
公司本期末资产负债率低于行业平均水平，主要是由于公司2009年首次公开发行股票后，权益融资提供了较为充足的资金支持，为节约财务费用公司减少了债权融资，使得短期内公司资本结构以权益融资为主。截至2010年末，公司前次募集的绝大部分资金已投入项目建设，形成固定资产或在建工程，使得日常生产经营和投资项目建设存在资金缺口。2010年，公司开始利用财务杠杆通过银行借款获得资金，但短期内资产负债率仍低于行业平均水平，未来仍有进一步提高财务杠杆的空间。
为了进一步巩固公司在汽车零部件行业的市场地位，公司本次非公开发行计划将募集资金投入涵盖重型、中型、轻型、轿车曲轴以及船用曲轴等类别产品的建设项目。同时，为了提高募集资金使用效率、合理匹配短期和长期的资金需求、充分利用财务杠杆，公司拟用募集资金投入固定资产投资建设而通过自筹资金或银行借款用于铺底及后续流动资金。这也有利于公司保持合理的资产负债水平，实现稳步增长。
（四）资产周转能力分析
公司最近三年及一期资产周转能力水平
| 指 标 | 2011年1-6月 | 2010年度 | 2009年度 | 2008年度 |
| 应收帐款周转率 | 2.72 | 6.49 | 6.33 | 7.61 |
| 存货周转率 | 1.69 | 4.43 | 2.33 | 2.82 |
如上表所示，公司应收账款周转率基本保持稳定，账款周转天数稳定在50～60天左右。公司主要客户均为知名发动机主机制造商，有着密切的合作关系。而各个主机厂商采购货款的支付周期相对固定，因此公司应收账款的账期近年来均保持稳定。
公司存货周转率在2008年和2009年较为稳定，在2010年度提高较多，主要是因为公司与主机厂商建立起长期稳定的配套合作，实行“精益生产管理制度”，根据客户订单确定生产计划，最大限度降低存货。因此，虽然公司2010年度销售收入大幅增加，但存货期末余额与期初相比并未大幅增加，使得本期公司存货周转率较2009年有所提高。
（五）期间费用
公司最近三年及一期的期间费用及其比例变化趋势如下表：
| 项 目 | 2011年1-6月 | 2010年 | 2009年 | 2008年 | ||||
| 金额(万元) | 比例 | 金额(万元) | 比例 | 金额(万元) | 比例 | 金额(万元) | 比例 | |
| 销售费用 | 1,963.17 | 26.25% | 4,315.98 | 31.59% | 2,240.33 | 24.62% | 2,409.09 | 24.37% |
| 管理费用 | 5,508.22 | 73.65% | 8,388.52 | 61.39% | 6,361.57 | 69.91% | 5,184.55 | 52.44% |
| 财务费用 | 7.17 | 0.01% | 958.77 | 7.02% | 498.37 | 5.48% | 2,293.41 | 23.20% |
| 期间费用合计 | 7,478.56 | 100.00% | 13,663.28 | 100.00% | 9,100.27 | 100.00% | 9,887.05 | 100.00% |
| 营业收入 | 80,718.23 | 139,339.39 | 77,474.17 | 81,988.78 | ||||
| 期间费用占营业收入比例 | 9.26% | 9.81% | 11.75% | 12.06% | ||||
报告期内，公司的各项期间费用相对比例保持稳定，期间费用总额占营业收入的比例保持下降趋势，体现出公司在业务规模扩张的同时，较好的控制了费用水平。这主要是由于公司近年来推行“六西格玛”管理和“精益生产”、专门建立成本压缩工作组，并且全面实行“目标成本”管理，将三项期间费用控制在了相对稳定的水平。
2009年度与2008年度相比，销售费用与管理费用的金额未发生较大变化；公司2009年度财务费用减少约1,800万元，主要是由于公司当年首次公开发行股票，通过权益融资代替债权融资，偿还全部银行借款，大幅降低债权融资的利息支出。
2010年公司产销规模大规模增长，营业收入增长79.85%，销售费用和管理费用较2009年分别增加92.65%和31.86%。由于公司募集资金在2010年末已基本使用完毕，为保障公司产销规模大幅扩张之后日常经营的顺利运转以及持续的固定资产项目投资建设，公司通过短期银行借款及票据贴现等方式获得资金支持。2010年度公司财务费用较2009年增长约1倍，主要包括利息支出395.64万元，票据贴现费用620.09万元。
（六）现金流量分析
公司近三年及一期现金流量情况如下：
单位：万元
| 项 目 | 2011年1-6月 | 2010年度 | 2009年度 | 2008年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | ||||
| 现金流入小计 | 69,188.29 | 144,765.99 | 78,026.54 | 104,375.67 |
| 现金流出小计 | 65,773.09 | 106,303.95 | 70,603.70 | 83,660.74 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 3,415.2 | 38,762.04 | 7,422.84 | 20,714.93 |
| 二、投资活动产生的现金流量 | ||||
| 现金流入小计 | 81.11 | 281.95 | 2,495.55 | 449.20 |
| 现金流出小计 | 47,918.04 | 56,423.45 | 19,171.24 | 16,930.65 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -47,836.94 | -56,141.50 | -16,675.69 | -16,481.45 |
| 三、筹资活动产生的现金流量 | ||||
| 现金流入小计 | 55,651.73 | 6,000.00 | 115,400.00 | 85,200.00 |
| 现金流出小计 | 22,224.18 | 13,082.53 | 71,480.45 | 87,044.16 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 34,427.55 | -7,082.53 | 43,919.55 | -1,844.16 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | - | - | - | - |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | -9,994.18 | -24,461.99 | 34,666.70 | 2,389.32 |
1、经营活动产生的现金流量
公司最近三年及一期经营活动产生的现金流量净额均为正数，体现出公司收益质量良好，销售回款情况正常。这主要是由于公司采取了较为严格的应收账款管理及收款制度，同时公司主要客户各知名发动机厂商信誉情况良好，能按时支付货款，使得公司的盈利能够得到充分的现金流支持；同时，良好的经营活动现金流在保障公司正常经营活动的基础上，也为公司资本性支出提供了一定的资金基础。
2、投资活动产生的现金流量
公司最近三年及一期投资活动产生的现金流量均为负数，主要是由于公司近年来固定资产投资力度较大。公司2008年、2009年和2010年为构建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金分别为：16,930.65万元、19,171.24万元和56,423.45万元，其中主要是与主营业务紧密相关的固定资产投资。
由于汽车整车市场竞争激烈，同时国家对汽车发动机排放标准的要求逐渐提高，各个主机厂商产品更新速度较快。为满足客户的产品需求，公司根据客户的订单需要，不断的通过技改、使用新设备等方式提高产品质量，增强产品竞争力。同时，公司自2008年起开始投入自有资金进行重卡曲轴生产线等4个募投项目的建设，2009年下半年公司募集资金到位后，又使用部分闲置募集资金结合自有资金投入重型发动机曲轴锻造生产线项目,以自有资金投入的连杆生产线项目等。
2010年公司新增固定资产和在建工程合计约8.63亿元，公司的投资活动紧密围绕主营业务展开，这些资本性支出为公司的后续发展提供了坚实的物质基础和资产保障。新产品生产项目的建设将为公司培养新的利润增长点，而锻造生产线的建设使得公司进一步向产业链上游延伸，有利于降低生产成本，提高产品毛利水平。
3、筹资活动产生的现金流量
2008年，公司筹资渠道单一依赖银行贷款，且以短期银行贷款为主，在保障日常生产经营所需流动资金的基础上，用于投资项目建设，但建设规模受限于可自由支配资金数量。
2009年公司完成首次公开发行改变了原先单一依赖债务融资的状况。由于募集资金规模较大，公司在偿还了全部银行借款后仍表现出正的筹资活动现金流。公司本年度可自由支配资金数量大幅增加，为之后提高固定资产投资规模提供支持。
公司2010年度经营活动现金流情况保持良好状态，同时公司继续使用前一年度筹资活动所得现金，并如期偿还了控股股东曲轴总厂对公司为期三年的1.1亿元委托贷款，公司筹资活动现金流为负。
近年来公司资本性支出规模较大，资金支持同时来自于经营活动产生的现金流入以及筹资活动带来的现金流入，公司经营业务获取利润和现金流的能力为公司的资本性支出提供了有效的保障和支持，公司有效利用了可支配资金，规模扩张较为合理。报告期内公司现金流保持良性循环状态。
第四节 本次募集资金运用
一、本次募集资金使用概况
（一）本次募集资金概况
根据公司2011年3月17日召开的2011年第一次临时股东大会审议通过，公司本次非公开发行A股股票预计募集资金总额108,000.00万元，发行数量不超过4,300万股，最终发行数量由股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）根据具体情况协商确定。
（二）本次募集资金投向
本次非公开发行募集资金总额不超过108,000万元，扣除发行费用后的募集资金全部投入如下项目：
| 序号 | 项 目 名 称 | 募集资金投资金额(人民币万元) | 项目总投资金额 （人民币万元） |
| 1 | 康明斯轻型发动机曲轴生产线项目 | 12,028.00 | 15,565.00 |
| 2 | 潍柴重型发动机曲轴生产线项目 | 24,108.00 | 29,765.00 |
| 3 | 锡柴/上菲红/康明斯重型发动机曲轴生产线项目 | 25,207.00 | 30,587.00 |
| 4 | 印度利兰中型发动机曲轴生产线项目 | 15,190.00 | 18,800.00 |
| 5 | 轿车发动机曲轴生产线项目 | 14,448.00 | 17,682.00 |
| 6 | 船用曲轴锻造生产线项目 | 12,519.00 | 16,101.00 |
| 合 计 | 103,500.00 | 128,500.00 | |
募集资金到位后，如果本次实际募集资金净额低于计划投入项目的募集资金金额，不足部分由公司自筹资金解决。
在本次非公开发行募集资金到位前，天润曲轴若为了把握市场时机先期使用自筹资金进行部分相关项目的投资，则在募集资金到位后，募集资金将用于置换相关前期投入的自筹资金。
二、募集资金投资项目的基本情况
(一) 康明斯轻型发动机曲轴生产线项目
项目基本情况表如下：
| 项目情况 | 主要内容 |
| 项目产品方案 | 康明斯2.8L轻型发动机曲轴 |
| 产能目标 | 实现年产15万支轻型发动机曲轴的生产能力 |
| 项目实施公司 | 天润曲轴股份有限公司 |
| 项目回收期 | 税前：6.09年、税后6.57年 |
(二) 潍柴重型发动机曲轴生产线项目
项目基本情况表如下：
| 项目情况 | 主要内容 |
| 项目产品方案 | 潍柴P12曲轴、潍柴WD 615曲轴 |
| 产能目标 | 实现年产10万支重型发动机曲轴的生产能力 |
| 项目实施公司 | 天润曲轴股份有限公司 |
| 项目回收期 | 税前：5.92年、税后6.41年 |
(三)锡柴/上菲红/康明斯重型发动机曲轴生产线项目
项目基本情况表如下：
| 项目情况 | 主要内容 |
| 项目产品方案 | 锡柴29D曲轴、上菲红C9曲轴、东风康明斯C/L曲轴 |
| 产能目标 | 实现年产10万支重型发动机曲轴的生产能力 |
| 项目实施公司 | 天润曲轴股份有限公司 |
| 项目回收期 | 税前：6.47年、税后6.99年 |
(四) 印度利兰中型发动机曲轴生产线项目
项目基本情况表如下：
| 项目情况 | 主要内容 |
| 项目产品方案 | 印度利兰6D、6E中型发动机曲轴 |
| 产能目标 | 实现年产10万支中型发动机曲轴的生产能力 |
| 项目实施公司 | 天润曲轴股份有限公司 |
| 项目回收期 | 税前：6.36年、税后6.85年 |
(五) 轿车发动机曲轴生产线项目
项目基本情况表如下：
| 项目情况 | 主要内容 |
| 项目产品方案 | 北汽萨博2.0/2.3、广汽菲亚特轿车发动机曲轴 |
| 产能目标 | 实现年产20万支轿车发动机曲轴的生产能力 |
| 项目实施公司 | 天润曲轴股份有限公司 |
| 项目回收期 | 税前：6.21年、税后6.70年 |
(六) 船用发动机曲轴生产线项目
项目基本情况表如下：
| 项目情况 | 主要内容 |
| 项目产品方案 | 船用2738、3240、4054、4860、5864锻造曲轴 |
| 产能目标 | 实现年产2,000支船用发动机曲轴的生产能力 |
| 项目实施公司 | 天润曲轴股份有限公司 |
| 项目回收期 | 税前：5.7年、税后5.85年 |
第五节 保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
保荐机构国信证券认为：天润曲轴本次非公开发行股票的发行过程遵循了公平、公开、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定；对认购对象的选择和询价、定价以及股票配售过程符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定。
第六节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
发行人律师万商天勤律师事务所认为：发行人本次发行已取得必要的批准和授权；发行人本次发行所涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》等法律文件合法有效；发行人本次发行确定的发行对象及发行过程符合《证券发行管理办法》、《实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件关于非公开发行股票的有关规定，发行结果公平、公正。
第七节 新增股份数量及上市时间
本次发行新增 79,411,764股股份已于2011 年8 月3 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。
本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2011 年8 月12日。根据深圳证券交易所相关业务规则，公司股票价格在2011年8月12日不除权。
本次发行对象共 10 名特定投资者认购的股票自2011 年8月12日起锁定期为12 个月，预计上市流通时间为2012 年8 月12日。
第八节 备查文件
一、 备查文件
（一）国信证券股份有限公司出具的《关于天润曲轴股份有限公司非公开发行股票发行保荐书》和《关于天润曲轴股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告》。
（二）北京市万商天勤律师事务所出具的《关于天润曲轴股份有限公司非公开发行A股股票并上市的法律意见书》和《关于天润曲轴股份有限公司非公开发行A股股票并上市的法律工作报告》。
二、查阅地点及时间
（一）天润曲轴股份有限公司
地址：山东省文登市天润路2-13号
电话：0631-8982313
传真：0631-8982333
（二）国信证券股份有限公司
地址： 深圳市红岭中路1012号国信证券大厦20楼
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2011年8月11日