证券代码：002452 证券简称：长高集团 公告编号： 2011-017

  湖南长高高压开关集团股份公司关于

  签订湖南天鹰高压开关电器有限公司增资扩股暨股权转让协议的公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

湖南长高高压开关集团股份公司（以下简称“本公司”）与自然人刘格及湖南天鹰投资集团有限公司于2011年8月18日就增资扩股及收购事项签署《湖南天鹰高压开关电器有限公司增资扩股暨股权转让协议》。此协议相关内容需经本公司董事会及股东大会审议批准后生效。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

一、协议主体

甲方：

名称：湖南天鹰投资集团有限公司

注册地址：长沙市岳麓区咸嘉湖路368号

注册资本：5,700万元

经营范围：电子、机电、电器产品开发与投资；网络通讯业；房地产业；园林绿化业；水利水电业；城市建设业；贸易、农牧业的投资。

股东情况：刘格出资3135万，占股比例：55% ；湖南长庆投资有限公司出资2565万，占股比例45%

乙方：

姓名：刘格

身份证：430102196911273030

住址：长沙市芙蓉区鱼塘街36号

丙方：

名称：湖南长高高压开关集团股份公司

住所：湖南省高科技食品工业基地金星大道西侧

注册资本：人民币壹亿元整

经营范围：生产、销售1100kV以下高压开关等高压电器及高低压成套设备与配电箱；销售机电产品；电气产业投资；房地产及物业管理投资

甲方及乙方与丙方及丙方前十名的股东不存在关联关系。

二、目标公司

名 称：湖南天鹰高压开关电器有限公司（下称“目标公司”）

注 册 号：430000000007570

法定代表人：刘庄

注册资本：人民币玖佰万元整

实收资本：人民币玖佰万元整

公司类型：有限责任公司

公司注册地址：长沙市岳麓区麓谷产业区高新路C11、C12号

成立日期：2000年10月12日

经营范围：货物及技术进出口业务（国家禁止和限制的除外）；高、中、低压电器、输变电设备、继电保护装置、隔离开关、电线电缆的生产、销售。

目标公司是一家集高中压开关电器的研发、制造、销售为一体的中型高新技术企业。公司注册资本为900万元人民币，甲方和乙方为目标公司的股东。截至本合作协议签署之日止，甲方在目标公司的出资额为328.5万元人民币，占注册资本总额的36.50%；乙方在目标公司的出资额为571.5万元人民币，占注册资本总额的63.50%。

目标公司生产的LW46-252/Y4000-50型、LW46-126/145/T3150-40型、LW42-40.5/T2000-31.5型断路器；ZF29-145/T2500-40型高压封闭式组合电器，均通过国家电网公司和南方电网公司评审，为其合格供应商。

目标公司资产和财务情况：

目标公司以经审计的2011年6月30日的资产、负债和股东全部权益为基础进行分立，分立后目标公司自然承继全部生产许可资质、投标资质、全部技术、工艺、业绩、销售网络、品牌商誉等全部无形资产，以及全部研发技术人员、生产人员、服务人员、销售人员、管理人员和所有生产、检测、试验设备。分立后目标公司资产总额为900万元、股东全部权益总额900万元（实收资本900万元）。

根据中审国际会计师事务所有限公司湖南分所出具的中审国际验字【2011】第11030033号验资报告审验，截至2011年7月25日止，目标公司的资产总额为900万元（其中：存货—原材料3,994,845.37元，无形资产—专利权5,005,154.63元）、股东全部权益总额900万元（实收资本900万元）。

三、协议内容

本公司拟对目标公司进行收购，收购的具体方式为本公司先对目标公司进行增资扩股并在完成增资扩股满一年时（预计于2012年8月31日前）受让甲方和乙方持有目标公司的全部股权。该交易完成后，目标公司为本公司控制的全资子公司。

目标公司股东会已经作出决议，同意将注册资本增加至2,000万元，由本公司以每股1元的价格认购注册资本1,100万元，甲方和乙方放弃优先认购权；同意本公司在完成增资扩股满一年时（预计于2012年8月31日前）受让甲方和乙方持有目标公司的全部股权，受让价格合计为人民币4,400万元；甲方和乙方放弃优先购买权。

1、定价依据

根据北京湘资国际资产评估有限公司于2011年8月17日出具的《湖南天鹰高压开关电器有限公司拟增资扩股项目资产评估报告》（湘资国际评字［2011］第059号），目标公司在评估基准日即2011年7月31日的净资产值为4,429.48万元，参照该《评估报告》确定的目标公司净资产值并综合目标公司未来盈利情况等因素，各方经协商确定，本公司对甲方和乙方持有目标公司全部股权的收购价格为4,400万元人民币，本公司在完成增资扩股满一年时（预计于2012年8月31日前）以4,400万元人民币的价格受让甲方和乙方持有目标公司的全部股权。本次溢价收购源于目标公司多年来积累的技术与市场资源，收购完成后将拓展公司的产品品种，提升整体实力。

2、本次增资扩股完成后，目标公司的注册资本由人民币900万元增加为人民币2,000万元，各股东在公司的出资额及其占注册资本的比例如下：

股东姓名或名称	出资方式	出资额（万元）	出资比例
湖南长高高压开关集团股份公司	现金	1,100	55％
刘 格	实物	571.5	28.575％
湖南天鹰投资集团有限公司	实物	328.5	16.425%
合计		2,000	100%

3、付款安排及交割时间：

（1）本公司本合同生效后10个工作日内将人民币1,100万元增资款汇入有权验资机构认可的目标公司专设的验资帐户。支付上述增资款的30个工作日内办理完毕增资的相关法律手续，包括但不限于根据《中华人民共和国公司法》及其他相关法律、法规、规范性文件以及目标公司章程规定的必须在工商登记部门办理的备案和变更手续。

（2）验资事项完成后10个工作日内，本公司向甲方和乙方合计支付人民币2,200万元作为定金；全部股权正式交割完毕后5个工作日内（办理变更工商登记手续），本公司再向甲方和乙方合计支付2,200万元。

4、鉴于本次交易为本公司收购目标公司而采用先增资扩股后受让股权的方式，故在本协议生效后，甲方和乙方只是名义上持有目标公司900万元股权，除此之外，由该等股权派生的其他股东权利归属于本公司，即甲方和乙方将900万股权的表决权全部委托给本公司行使，该等股权的收益权和收益分配权以及其他股东权利等均由本公司享有和决定。

5、本协议生效后至2021年12月31日前，甲方和乙方承诺并保证不通过自身（含近亲属）、甲方控股子公司或控制的其他主体在中华人民共和国境内以独营、联营、合作、合资或其他方式直接或间接从事与目标公司现在主营高压断路器和GIS全封闭组合电器两个业务相同或与之类似且构成实质性竞争的业务。

四、合同生效条件

（1）目标公司股东会审议通过本次增资扩股以及股权转让事宜；

（2）本公司董事会及股东大会审议通过本次增资扩股以及股权转让事宜。

五、资金来源

本次收购全部完成，约需资金5,500万元，所需资金拟以首次公开发行股票变更有色金属特种铸造项目投向后的募集资金5,066万元及超募资金434万元支付，变更募投项目尚须提交公司董事会及股东大会审议通过后生效，如未获通过公司将使用超募资金支付全部收购资金5,500万元。

六、收购目的及对公司的影响

1、本次收购主要是为了进一步丰富公司产品品种，改善公司的产品结构，加快公司断路器、GIS产品进入市场的步伐。目标公司是国家电网和南方电网认定的合格供应商，具备断路器及GIS产品的投标资质。此次收购完成后，公司将通过目标公司参与国家电网和南方电网对断路器及GIS产品的招标，有利于改变公司以隔离开关和接地开关为主的单一产品局面。

2、本次收购将提升公司整体制造、技术水平，拓展市场。本次收购完成后，通过整合目标公司人员、市场和技术资源，吸收目标公司现有成熟的产品、技术和营销渠道，将进一步使公司高压开关主业做强做大。

七、风险提示

1、技术风险

断路器和GIS技术成熟，但随着电网技术及竞争对手产品技术水平日益提高，若本公司不能及时采用新技术实现技术和产品升级，将可能对本公司经营产生一定影响。

2、市场风险

由于本公司主要经营高压隔离开关和接地开关的生产和销售，目标公司主要产品为断路器和GIS，虽然所面对的主要客户一致，但由于近一二年国内高压开关设备呈现出竞争激烈的趋势，本公司欲短期内扩大断路器和GIS市场份额有一定困难，存在一定的市场风险。

3、行业风险及效益风险

本公司所处输变电设备行业，与国家对电网投资政策及投资额度息息相关，如果国家支持电力行业发展的产业政策及投资规模发生变化，则将影响高压开关行业的发展，进而影响本项目的经济效益。

4、经营风险

公司通过以增资后受让股权的方式取得对目标公司的控制权，股权受让之后可能存在技术、市场等方面加强整合的经营风险。

5、本协议及变更有色金属特种铸造项目募集资金投向尚需提交本公司董事会及股东大会审议通过后生效。

敬请广大投资者留意后续公告，并注意投资风险。

八、备查文件

1、《湖南天鹰高压开关电器有限公司增资扩股暨股权转让协议》

2、《资产评估报告》

3、《验资报告》

特此公告！

湖南长高高压开关集团股份公司

二零一一年八月十九日