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报告期内公司有息负债具体如下表所示：

单位：元

项目	2011 年 3月31 日	2010 年 12 月31 日	2009 年 12 月31 日	2008 年 12 月31 日
短期借款	500,000,000	500,000,000	31,376,165.98	16,376,165.98
长期借款（包括一年内到期的长期借款）	-	-	209,442,366.00	261,307,484.00
总额	500,000,000	500,000,000	240,818,531.98	277,683,649.98

注：公司在2011年4月1日至6月30日间，新增长期银行贷款46,200万元。截止本次非公开发行预案公告日，公司各项银行贷款本金余额为79,800万元。

从负债结构来看，最近三年及最近一期流动负债分别为58,243.87万元、69,887.47万元、82,530.42万元和80,914.46万元。

本次非公开发行有利于降低公司资产负债率，改善公司资产负债结构，提高公司抗风险能力，并有利于公司减少财务费用，提高公司盈利能力。

（二）未来业务规模的扩张需要合理增加营运资金

随着海南国际旅游岛建设的不断推进，政府的各项优惠政策如《关于在海南开展境外旅客购物离境退税政策试点的公告》和《关于开展海南离岛旅客免税购物政策试点的公告》等文件的陆续出台实施，海南省经济尤其是旅游、购物、酒店等服务行业将进入快速发展通道，商业百货零售业也将在离岛免税政策正式实施后迎来历史性发展机遇。

而由于前期处理历史遗留问题等原因导致公司目前资产负债率高位运行，营运资金短缺成为制约公司发展的主要瓶颈。公司已采取多项措施以改善营运资金短缺的状况，补充公司的营运资金缺口。

目前，公司营运资金不足的瓶颈随着业务量的增加日益凸显，并严重制约公司扩大销售规模，并使得公司在战略实施上处于较为保守的位置。本次采用非公开发行方式募集资金用于营运流动资金具备合理性，有利于公司未来业务规模的扩张。

三、使用募集资金偿还银行贷款和补充营运资金的可行性分析

（一）将显著提高公司偿债能力，降低公司财务风险，使公司财务结构更为稳健。

不考虑发行费用等其他因素，公司本次募集资金79,000万元全部用于偿还银行贷款和补充营运资金，相当于减少等额银行借款。截至2011年3月31日，筑信股份的负债总额为81,814.98万元，资产总额为85,832.28万元。考虑2011年第一季度期末至本预案公告日期间，公司资产及负债的变化情况，本次非公开发行完成后，公司的模拟资产负债率预计将从95.32%下降至38.28%。因此，本次非公开发行所募集资金偿还银行贷款后将使公司的资产负债率达到较为合理的水平，使公司财务结构更为合理，从而为公司未来持续、高速、健康发展奠定坚实基础。

（二）可有效降低公司贷款规模，从而降低公司财务费用，提高公司盈利能力。

最近三年及最近一期，筑信股份的财务费用率分别为11.58%、9.53%、8.86%和15.32%，与同行业其他上市公司相比，筑信股份的财务费用率始终处于较高水平。最近三年及最近一期，筑信股份利息支出及占息税前利润总额的比例如下：

单位：元

项目	2011年一季度	2010年度	2009年度	2008年度
利息净支出	24,562,601.68	41,618,019.20	34,441,003.96	37,126,721.85
利润总额	-11,537,818.85	82,474,561.99	-49,800,717.02	-72,815,259.87
息税前利润总额	13,024,782.83	124,092,581.19	-15,359,713.06	-35,688,538.02
利息净支出/息税前利润总额	189%	34%	-224%	104%

注：息税前利润总额=利润总额+利息净支出+所得税费用

从上表可以看出，筑信股份利息支出占息税前利润的比例较高， 2011年一季度高达189%，大量的利息支出已经成为影响公司盈利能力的主要因素。

不考虑发行费用等其他因素，公司本次募集资金79,000万元全部用于偿还银行贷款和补充营运资金，相当于减少等额银行借款，若以2011年7月7日调整后一年期人民币贷款基准利率6.56%测算，本次非公开发行股票募集资金79,000万元全部用于偿还银行贷款和补充营运资金后，公司每年预计可节约利息费用约5,182.40万元，在非公开发行完成后两个会计年度内预计将累计节约利息费用10,364.80万元，扣除所得税费用后累计为公司带来净利润增加额预计将达到7,773.60万元。

通过本次非公开发行募集资金，可进一步提高公司偿债能力，确保债务结构更为合理；同时通过节约公司利息支出，提高公司盈利水平。

四、项目备案及环保审批情况

公司募集资金投资项目不需相关备案和环保审批程序。

五、结论

综上所述，本次非公开发行有利于降低公司资产负债率，改善公司资产负债结构，提高公司抗风险能力，并有利于公司减少财务费用，提高公司资金实力，在本次非公开发行完成后的两个会计年度内，本次非公开发行所募集资金79,000万元，预计将节约利息费用10,364.80万元，扣除所得税费用后累计为公司带来净利润增加额预计将达到7,773.60万元。

本次非公开发行有助于公司实现持续、高速、健康发展，符合公司及全体股东的利益，是必要和可行的。

第五章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次非公开发行后公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构变动情况

（一）本次非公开发行对公司业务及资产的影响

本次非公开发行股票募集资金投向为偿还银行贷款与补充营运资金，主营业务不会因本次非公开发行而发生改变。本次非公开发行股票完成后一方面将大幅降低公司的资产负债率，减少财务费用，从而优化公司财务结构，另一方面增强公司资金实力，促进公司良性发展。由于本次非公开发行不涉及资产收购事项，所以不会导致本公司业务和资产的整合。

（二）本次非公开发行对《公司章程》的影响

本次非公开发行完成后，公司将对《公司章程》中关于公司注册资本、股本结构及其他与本次非公开发行相关的事项进行调整。截至本预案公告日，公司尚无对《公司章程》其他内容进修改的计划。

（三）本次非公开发行对股东结构的影响

以本次非公开发行127,214,171股计，本次非公开发行完成后公司的股权结构如下：

股东名称	发行前		发行后
	持股数量（股）	持股比例（%）	持股数量（股）	持股比例（%）
海航国际旅游岛开发建设（集团）有限公司	-	-	127,214,171	30.09
天津市大通建设发展集团有限公司	39,722,546	13.44	39,722,546	9.40
其他股东	255,837,420	86.56	255,837,420	60.51
合计	295,559,966	100.00	422,774,137	100.00

本次非公开发行完成前，公司原第一大股东天津大通持股数量为39,722,546 股，持股比例为13.44%。本次非公开发行完成后，海岛建设持股数量为127,214,171 股，持股比例为30.09%，成为公司第一大股东；天津大通持股数量仍为39,722,546股，持股比例摊薄为9.40%。

本次非公开发行完成前，实际控制人海南航空股份有限公司工会委员会间接控制筑信股份13.44%的股权。本次非公开发行完成后，实际控制人海南航空股份有限公司工会委员会间接控制筑信股份的股权比例提高至39.49%。

（四）本次非公开发行对高管人员结构的影响

本次非公开发行完成后，公司的实际控制人未发生变化，因此公司的高管人员结构不会发生变化。

（五）本次非公开发行对业务结构的影响

本次非公开发行完成后，不会对公司的业务结构产生重大影响。

二、本次非公开发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：

（一）对公司财务状况的影响

本次非公开发行完成后，公司的总资产与净资产总额将同时增加，公司的资产负债率将大幅降低，流动比率提高，有利于降低公司的财务风险。

（二）对公司盈利能力的影响

本次非公开发行完成后，公司的财务结构将得到优化，财务费用大幅减少，对公司的持续盈利能力产生积极影响。

（三）对公司现金流量的影响

募集资金到位后，本公司筹资活动产生的现金流入量将因此大幅增加；补充营运资金使公司主营业务按照原有计划良性发展，公司经营活动产生的现金流量得到改善。

三、本次非公开发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次非公开发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，亦不会因本次发行产生新的同业竞争和新的关联交易。

四、本次非公开发行完成后公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

本次非公开发行完成后，本公司不会存在因本次发行而产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，亦不存在本公司为股东及其关联人违规担保的情况。

五、本次发行对公司负债情况的影响

截至2011年3月31日，公司合并报表的资产总额为85,832.28 万元，负债总额为81,814.98 万元，资产负债率为95.32%。

考虑2011年第一季度期末至本预案公告日期间，公司资产及负债的变化情况，本次非公开发行完成后，公司的模拟资产负债率预计将下降至38.28%。公司不存在通过本次发行大量增加负债的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。

第六章 与本次发行相关的风险

一、市场风险

(一)宏观经济波动风险

公司主营业务为商业百货零售。商业百货零售业的市场需求的变化与宏观经济周期性波动密切相关。商业百货零售业的景气度与宏观经济的景气度呈正相关关系。当宏观经济不景气时，社会消费需求下降，商业百货零售业的整体业绩往往将整体下滑。因此，如果出现经济整体下滑或金融危机等局面，商业百货零售业很难独善其身，公司的经营业绩可能会随之发生一定波动。

（二）替代风险

近年来，随着淘宝商城和京东等电子商务网站的逐步流行，越来越多的消费者选择网上购物。电子商务网站凭借送货上门和价格优惠等优势，迅速占领了市场。2011年上半年，中国电子商务市场交易额达2.95万亿元，同比增长31%，未来仍将保持高速增长。公司以商业门店经营为主，电子商务的崛起可能会对公司经营业绩产生一定的影响。

（三）季节性波动风险

商业百货零售行业的营业收入和营业利润呈现一定的季节性波动特征。从行业的历史数据看，营业收入和营业利润受元旦、春节、国庆等假期的影响，季节性明显。一季度和四季度为消费旺季，此阶段的营业收入和营业利润较高；二季度、三季度为消费淡季，此阶段的营业收入和营业利润略低。

商业百货零售行业的季节性波动特征可能对公司各季度的经营业绩分布产生影响。同时，部分零售商品的销售也具有很强的季节性特征，如家电，服装，月饼、粽子等食品和节庆礼品等。零售企业需要根据商品的季节性特征及时进行品类调整，以满足消费者的需求，但同时又要合理安排进货量，以免造成积压。

考虑到2008年以来，我国对公休假日进行了调整，取消了“五一”长假，增加了清明、端午、中秋等传统节日，这一变化亦将对消费者的消费行为和百货零售企业的经营安排产生影响，并可能导致经营业绩季节性波动出现与以往不同的特征。

（四）消费者偏好变化的风险

目前，我国正处于经济快速发展和持续的城市化进程中，居民收入水平不断提高，带动了居民消费升级和消费偏好变化。在此过程中，公司能否对主要经营地区消费市场的变动趋势保持深入了解并作出准确判断，公司门店的经营定位和商品品牌组合能否符合消费者偏好，均会为公司的经营带来一定的不确定性。

（五）竞争风险

公司销售门店位于传统商业中心区，竞争较为充分。如果新增消费需求不足，则周围新增的商业零售点会对消费者的需求形成较大的分流作用，从而对公司的经营形成冲击。虽然经过多年的不懈努力，公司已在市场品牌、地理位置、管理与服务等方面形成了一定的竞争优势，但是随着海南国际旅游岛建设的持续推进，及支持政策的不断出台，新的销售门店会不断增多，如果公司不能做出适应市场竞争状况的调整，竞争优势很可能被削弱。

二、业务与经营风险

（一）经营相对集中的风险

截至本预案公告日，公司现有主营业务主要集中于海南省海口市内。2010年报显示，公司在海口市营业收入占本公司总营业收入比例达到99%以上，如果该地区的社会零售需求量出现大幅波动，则有可能会影响公司的经营业绩及财务状况。

（二）出售不合格商品而须承担的产品责任风险

根据现行的《中华人民共和国民法通则》第一百二十二条规定，因产品质量不合格造成他人财产、人身损害的，产品制造者、销售者应当依法承担民事责任，《中华人民共和国产品质量法》第四十二条规定，由于销售者的过错使产品存在缺陷，造成人身、他人财产损害的，销售者应当承担赔偿责任。销售者不能指明缺陷产品的生产者也不能指明缺陷产品的供货者的，销售者应当承担赔偿责任。《中华人民共和国消费者权益保障法》也对经营者提供产品和服务应当承担的法律责任做出了明确的规定。公司电器、百货门店必须对其出售的产品可能造成他人损害承担相应的产品责任风险。虽然按照有关法律法规，在主观无过错的情况下，公司在承担损害赔偿责任后，有权向过错者追偿，但公司无法保证一定会成功取得赔款，也无法保证此款项可以全面补偿由此产生的相关成本。如果公司出售了质量不合格的产品，势必将直接影响到公司在市场上的声誉和美誉度，从而将进一步对公司的经营业绩和财务状况带来不利影响。

三、偿债能力风险

公司最近三年及最近一期的资产负债率分别为92.23%、101.6%、94.16%和95.32%，为公司运营带来较大不利影响。尽管公司采取了包括债务重组、加强内部控制等一系列措施，但截至本次非公开发行前，公司仍面临高负债率运行带来的持续经营风险。

截至2011年3月31日，筑信股份的负债总额为81,814.98万元，资产总额为85,832.28万元。考虑2011年第一季度期末至本预案公告日期间，公司资产及负债的变化情况，本次非公开发行完成后，公司的模拟资产负债率预计将从95.32%下降至38.28%。但由于公司主营业务仍需大量资金投入，因此公司仍然存在一定的偿债风险。

四、管理风险

公司从事的商业百货零售业属于竞争性行业。公司业务的成功，很大程度上与各级管理人员的辛勤努力和较高的业务管理能力有关。尽管公司经营的日渐规范化、标准化和程序化降低了对个别人才的依赖程度，公司的人才培养机制也日趋成熟，但是如果发生核心管理人员大量流失或者规模扩张导致人才不足的情形，则可能影响公司发展战略的顺利执行，影响业务的正常运营，增加经营的不确定性，并对公司的盈利能力产生不利影响。

五、政策风险

国家近年来颁布的关于商业百货零售业政策的文件主要有《流通业改革发展纲要》、《商品市场体系建设纲要》、《国务院关于促进流通业发展的若干意见》、《国务院办公厅转发国务院体改办、国家经贸委关于促进连锁经营发展若干意见的通知》、《国务院办公厅关于搞活流通扩大消费的意见》等。上述政策对于商业百货零售业的健康快速发展起到了有力的促进作用，公司近年来的快速发展也部分受惠于有利的产业政策环境。若国家有关政策环境发生变化，可能对公司既定发展战略的执行和业绩的持续增长产生重大影响。

2006年11月开始实施的《零售商供应商公平交易管理办法》对零售企业和供应商的关系进行了规范，该办法的实行可能会影响零售企业的经营成本。公司一贯重视供应商关系，并通过一系列措施保障供应商的合法权益，如严格按照合同约定的账期支付货款；规范招商程序，提倡公平竞争；规范供应合同等。公司与供应商关系融洽，与优质供应商结成了长期合作关系。同时，公司所经营的业态以百货为主，与以超市和电器销售为主的零售企业相比，受《零售商供应商公平交易管理办法》影响相对较小。

六、安全经营及发生突发事件的风险

公司的主营业务为商业百货零售业，经营场所均为人员密集型场所。根据《中华人民共和国消防法》等相关法律法规规定，该类营业场所开始营业前，须接受消防检查并取得相关消防部门的批准文件。公司按规定已取得全部所需的消防批准文件，且公司也采取了积极的预防措施。

公司目前采取的经营安全措施符合我国的行业常规，也没有违反任何经营安全法律或法规。但即使如此，仍然难以完全防范相关风险。此外，作为面向公众的商业百货零售企业，公司拥有较大面积的营业场所和价值不菲的商品，在日常工作中，每天都需接待数量众多的顾客，尤其在节假日，客流量大。为此，公司制订了较为完善的安全管理制度以及突发事件应急预案。但如果发生突发事件，可能会对公司正常经营造成不利影响。

七、审批风险

本次非公开发行股票事宜已经公司董事会审议通过，根据有关法律法规规定，本次非公开发行股票尚需下列审批程序：

（一）公司股东大会的批准；

（二）中国证监会对海岛建设及其一致行动人要约收购义务的豁免；

（三）中国证监会对本次非公开发行的核准。

公司非公开发行股票相关事宜能否取得上述批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性。

八、股市风险

股票市场收益与风险并存，股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且与投资者的心理预期、股票供求关系、国家宏观经济状况和国际政治经济形势等因素关系密切。公司股票市场价格可能因上述因素出现背离价值的波动，股票价格的波动会直接或间接地对投资者造成影响，投资者对此应该有清醒的认识。

第七章 其他有必要披露的事项

一、本公司未发生对生产经营、财务状况产生重大影响的诉讼、仲裁事项，本公司董事、监事和高级管理人员无涉及任何重大诉讼、仲裁事项。

二、本公司无重大委托理财事项。

三、本公司不存在其他需要披露的重大事项。

四、本公司向特定对象非公开发行股票后，不存在《上海证券交易所股票上市规则》中关于因股权分布发生变化而不具备上市条件的情况。

海南筑信投资股份有限公司董事会

二〇一一年八月十九日