证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2011-038

  上海复星医药（集团）股份有限公司

  第五届董事会第四十二次会议（临时会议）

  决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四十二次会议（临时会议）于2011年8月19日以通讯方式召开，应到会董事8人，实到会董事8人。会议由公司董事长陈启宇先生主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、其他有关法律法规和《公司章程》的规定。会议审议并通过如下议案：

  一、审议通过关于全资子公司上海齐绅投资管理有限公司（以下简称“齐绅投资”）为公司向上海银行营业部申请的借款提供担保的议案。

  根据公司第四届董事会第六十一次会议决议，公司向上海银行营业部申请了人民币7,000万元中长期借款；该借款主要用于补充公司流动资金，借款期限至2012年9月12日；该借款原由公司控股股东上海复星高科技（集团）有限公司提供连带责任保证担保。

  现根据公司实际情况，同意该借款改由公司全资子公司齐绅投资提供连带责任保证担保，借款期限、借款利率等条款均不变。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

  二、审议通过关于控股孙公司重庆医药工业研究院有限责任公司（以下简称“重庆医工院”）为其控股子公司重庆康乐制药有限公司（以下简称“重庆康乐”）提供担保的议案。

  同意控股孙公司重庆医工院为其控股子公司重庆康乐向中国银行股份有限公司重庆南岸支行申请的一年期、最高额人民币500万元的授信（用于开立银行承兑汇票）提供连带责任保证担保。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

  三、审议通过关于全资子公司上海复星医药投资有限公司（以下简称“复星医投”）转让浙江复星医药有限公司（以下简称“浙江复星”）68.6%股权的议案。

  同意公司全资子公司复星医投与国药控股股份有限公司（以下简称“国药控股”）签订《股权转让协议》，由复星医投向国药控股转让所持有的浙江复星68.6%的股权，本次转让价格参照上海东洲资产评估有限公司以2010年12月31日为基准日出具的资产评估报告所确认的浙江复星净资产评估值、由转让双方协商确定为人民币3,666.60万元。

  由于公司董事长陈启宇先生、董事汪群斌先生及高管范邦翰先生兼任国药控股董事等职务，根据《上海证券交易所股票上市规则（2008年修订）》的规定，本次转让构成公司的关联交易。

  在董事会对该议案进行表决时，关联董事陈启宇先生、姚方先生、郭广昌先生及汪群斌先生回避表决，其他四名董事（包括三名独立董事）参与表决。

  表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

  特此公告。

  上海复星医药（集团）股份有限公司

  董事会

  二零一一年八月二十二日

  证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2011-039

  上海复星医药（集团）股份有限公司

  对外担保公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  1、被担保人名称：

  （1）上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“复星医药”或“公司”）

  （2）重庆康乐制药有限公司（以下简称“重庆康乐”）

  2、本次担保金额：

  （1）公司控股子公司上海齐绅投资管理有限公司（以下简称“齐绅投资”）拟为公司向上海银行营业部（以下简称“上海银行”）已申请的人民币7,000万元的中长期借款提供连带责任保证担保；包括本次担保在内，齐绅投资累计为公司提供的担保额度为人民币7,000万元，实际担保金额为人民币0万元。

  （2）公司控股孙公司重庆医药工业研究院有限责任公司（以下简称“重庆医工院”）拟为其控股子公司重庆康乐向中国银行股份有限公司重庆南岸支行（以下简称“中国银行”）申请的一年期、最高额人民币500万元的授信（用于开立银行承兑汇票）提供连带责任保证担保；包括本次担保在内，重庆医工院累计为重庆康乐提供的担保额度为人民币500万元，实际担保金额为人民币0万元。

  3、本次是否有反担保：无

  4、对外担保累计金额：包括上述担保在内，公司及其控股子（孙）公司累计对外担保总额折合人民币约234,892.8万元（注：其中港币兑人民币汇率按1:0.88折算），占2010年末公司经审计净资产的27.89%；实际担保金额为人民币109,100.8万元，占2010年末公司经审计净资产的12.95%；且均为公司与下属控股公司间的担保。

  5、对外担保逾期的累计数量：无。

  一、担保情况概述：

  经复星医药第五届董事会第四十二次会议（临时会议）审议通过，同意：（1）改由全资子公司齐绅投资为公司向上海银行已申请的人民币7,000万元中长期借款提供连带责任保证担保；和（2）由控股孙公司重庆医工院为其控股子公司重庆康乐向中国银行申请的一年期、最高额人民币500万元的授信（用于开立银行承兑汇票）提供连带责任保证担保。

  二、被担保人基本情况：

  1、复星医药：

  经安永华明会计师事务所审计，截至2010年12月31日，公司的总资产为人民币1,682,014万元,归属于母公司股东的所有者权益为人民币842,302万元，负债总额为人民币742,689万元；2010年度，公司实现营业收入人民币455,542万元，实现归属于母公司股东的净利润人民币86,365万元（以上为合并口径）。

  根据公司管理层报表（未经审计），截至2011年3月31日，公司总资产为人民币1,951,649万元，归属于母公司股东的所有者权益为人民币892,977万元，负债总额为人民币958,787万元；2011年1至3月，公司实现营业收入人民币145,457万元，实现归属于母公司股东的净利润人民币25,248万元（以上为合并口径）。

  2、重庆康乐：

  重庆康乐成立于1988年1月14日，2005年8月变更为有限责任公司；法定代表人为邓杰；注册地址为重庆长寿化工园区化中大道4号。重庆康乐的经营范围为生产销售原料药（磷酸氯喹、西洛他唑等），生产、销售医药中间体（不含危险化学品和药品），货物及技术进出口。重庆康乐的注册资本为人民币2,072.34万元，其中：重庆医工院出资人民币2,062.59万元，占99.53%股权；范绍斌出资人民币8.76万元，占0.42%股权；徐亮出资人民币0.99万元，占0.05%股权。

  经重庆康华会计师事务所有限责任公司审计，截至2010年12月31日，重庆康乐的总资产为人民币5,204万元，所有者权益为人民币2,814万元，负债总额为人民币2,389万元；2010年度，重庆康乐实现营业收入人民币5,522万元，实现净利润人民币518万元。

  根据重庆康乐管理层报表（未经审计），截至2011年6月30日，重庆康乐的总资产为人民币5,423万元，所有者权益为人民币3,058万元，负债总额为人民币2,365万元；2011年1至6月，重庆康乐实现营业收入人民币2,701万元，实现净利润人民币256万元。

  三、担保人基本情况：

  1、齐绅投资：

  齐绅投资成立于2007年4月24日，法定代表人为范邦翰；注册地址为浦东新区康桥镇沪南公路2575号1208室；齐绅投资经营范围为投资管理；齐绅投资的注册资本为人民币82,243万元，其中：公司出资人民币82,243万元，占100%的股权。

  2、重庆医工院：

  重庆医工院成立于1991年12月17日， 2002年5月改制为有限责任公司；法定代表人为傅洁民；注册地址为重庆市南岸涂山路565号。重庆医工院的经营范围为生产原料药；新的化学合成药、中药、生物工程药物和保健品的研制、开发及转让；化工原料的开发（不含化学危险品）；医药中间体的开发和生产（不含化学危险品）；医药信息服务；货物和技术进出口。重庆医工院的注册资本为人民币5,500万元，其中：上海复星医药产业发展有限公司（复星医药占100%股权）出资人民币3,128.91万元，占56.89%股权；重庆化医控股（集团）公司出资人民币2,371.09万元，占43.11%股权。

  四、保证合同/协议的主要内容：

  1、由齐绅投资为公司向上海银行已申请的期限至2012年9月12日的人民币7,000万元中长期借款提供连带责任保证担保，担保期限以合同约定为准。

  2、由重庆医工院为其控股子公司重庆康乐向中国银行申请的一年期、最高额人民币500万元的授信（用于开立银行承兑汇票）提供连带责任保证担保，担保期限以合同约定为准。

  五、董事会意见：

  鉴于公司和重庆康乐目前的经营情况良好、资产负债结构合理，有能力偿还到期债务，故公司董事会同意上述担保事项。

  六、累计对外担保金额及逾期担保数量：

  截至2011年8月19日，包括上述担保在内，公司及其控股子（孙）公司累计对外担保总额折合人民币约234,892.8万元（注：其中港币兑人民币汇率按1:0.88折算），占2010年末公司经审计净资产的27.89%；实际担保金额为人民币109,100.8万元，占2010年末公司经审计净资产的12.95%；且均为公司与下属控股公司间的担保；无逾期担保事项。

  七、备查文件目录：

  1、第五届董事会第四十二次会议（临时会议）决议；

  2、保证合同/协议。

  特此公告。

  上海复星医药（集团）股份有限公司

  董事会

  二零一一年八月二十二日

  证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2011-040

  上海复星医药（集团）股份有限公司

  关于全资子公司上海复星医药投资有限公司

  转让浙江复星医药有限公司68.6%股权的

  关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示

  1、交易内容：

  上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“复星医药”或“公司”）全资子公司上海复星医药投资有限公司（以下简称“复星医投”）拟向国药控股股份有限公司（以下简称“国药控股”）转让所持有的浙江复星医药有限公司（以下简称“浙江复星”）68.6%的股权，本次股权转让价格参照上海东洲资产评估有限公司以2010年12月31日为基准日出具的资产评估报告所确认的浙江复星净资产评估值、由转让双方协商确定为人民币3,666.60万元(以下简称“本次交易”、“本次股权转让”或“本次关联交易”)。

  2、关联人回避事宜：

  由于公司董事长陈启宇先生、董事汪群斌先生及高管范邦翰先生兼任国药控股董事等职务，根据《上海证券交易所股票上市规则（2008年修订）》（以下简称“上证所《上市规则》”）的规定，本次交易构成公司的关联交易。

  在董事会对该议案进行表决时，关联董事陈启宇先生、姚方先生、郭广昌先生及汪群斌先生回避表决，其他四名董事（包括三名独立董事）参与表决。

  公司独立董事管一民先生、韩炯先生、张维炯先生对本次关联交易发表了独立意见。

  3、关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响：

  （1）本次交易旨在进一步提升公司资产的运营效率。

  （2）本次交易完成后，公司（通过复星医投）将不再持有浙江复星的股权，浙江复星将不再纳入公司合并报表范围。

  4、本次交易已经公司第五届董事会第四十二次会议（临时会议）审议通过。

  一、关联交易概述：

  2011年6月30日，公司全资子公司复星医投与国药控股签订了《股权转让框架协议》（以下简称“《框架协议》”）。根据《框架协议》，复星医投拟向国药控股转让所持有的浙江复星68.6%的股权，本次股权转让价格将参照上海东洲资产评估有限公司以2010年12月31日为基准日出具的资产评估报告所确认的浙江复星净资产评估值、由转让双方协商确定；根据初步评估结果，本次股权转让的价格区间拟定为人民币3,300万到3,850万元之间（最终转让价格以双方正式签署的《股权转让协议》为准）。上述事项已经公司第五届董事会第四十次会议（临时会议）审议通过。

  2011年8月19日，复星医投与国药控股签订《股权转让协议》，由复星医投向国药控股转让浙江复星68.6%的股权，本次股权转让价格参照上海东洲资产评估有限公司以2010年12月31日为基准日出具的资产评估报告所确认的浙江复星净资产评估值、由转让双方协商确定为人民币3,666.60万元。

  根据上海东洲资产评估有限公司出具的评估报告，截至2010年12月31日，浙江复星经评估后的总资产为人民币17,368.07万元，所有者权益为人民币5,355.35万元，负债总额为人民币12,012.72万元。

  由于公司董事郭广昌先生、董事汪群斌先生、高管范邦翰先生兼任国药控股董事等职务，根据上证所《上市规则》的规定，本次交易构成公司的关联交易。

  本次关联交易经由公司独立董事认可后，提交公司第五届董事会第四十二次会议（临时会议）审议。董事会表决时，关联董事郭广昌先生、汪群斌先生、陈启宇先生、姚方先生回避了表决，其他四名董事（包括三名独立董事）一致表决同意。

  公司独立董事管一民先生、韩炯先生、张维炯先生对本次关联交易发表了独立意见。

  二、关联方基本情况：

  1、复星医投：

  复星医投成立于2000年，注册地址为上海沽源路110弄15号404-9室；法定代表人为范邦翰；复星医投主营实业投资、医药行业投资等；复星医投的注册资本为人民币68,960万元，其中：公司出资人民币68,960万元，占100%的股权。

  2、国药控股：

  国药控股于2008年10月6日变更为股份有限公司，2009年9月23日于香港联交所主板上市，股份代码为01099.HK,注册地址为上海市黄浦区福州路221 号六楼；法定代表人为佘鲁林；公司主营医药分销与零售。

  截至本公告日，国药控股发行在外总股本为2,402,625,299股，股权结构如下：

  ■

  根据国药控股已公布的2010年年报，截至2010年12月31日，国药控股的总资产为人民币420.14亿元，归属于母公司股东的所有者权益为人民币117.11亿元；2010年，国药控股实现收入692.34亿元，实现归属于母公司股东的净利润12.09亿元（以上为合并口径）。

  三、关联交易标的的基本情况：

  浙江复星创建于1964年，改制于1998年；注册地址为湖州市红旗路12号；法定代表人为宋宾；浙江复星主营医药批发等。本次股权转让前，浙江复星的注册资本为人民币3,000万元,其中：复星医投出资人民币2,058万元，占68.6%的股权；湖州市国有资产经营总公司出资人民币600万元，占20%的股权；浙江复星医药有限公司职工持股会出资人民币342万元，占11.4%的股权。

  经立信会计师事务所有限公司审计，截至2010年12月31日，浙江复星的总资产为人民币14,052.31万元，所有者权益为人民币1,839.94万元，负债总额为人民币12,212.37万元；2010年，浙江复星实现营业收入人民币25,949.17万元,实现净利润人民币-1,159.00万元。

  本次股权转让完成后，浙江复星的注册资本为人民币3,000万元,其中：国药控股出资人民币2,058万元，占68.6%的股权；湖州市国有资产经营总公司出资人民币600万元，占20%的股权；浙江复星医药有限公司职工持股会出资人民币342万元，占11.4%的股权。

  此外，截至目前，浙江复星还持有湖州慕韩斋医药连锁有限公司（以下简称“湖州慕韩斋”）90%的股权。湖州慕韩斋主要在湖州地区从事药店连锁经营。湖州慕韩斋的注册资本为人民币400万元,其中：浙江复星出资人民币360万，占90%的股权；复星医投出资人民币32万元，占8%的股权；湖州市国有资产运营中心出资人民币8万元，占2%的股权。

  经立信会计师事务所有限公司审计，截至2010年12月31日，湖州慕韩斋的总资产为人民币973.88万元，所有者权益为人民360.88万元，负债总额为人民币613.01万元；2010年，湖州慕韩斋实现营业收入人民币1,672.81万元,实现净利润人民币18.51万元。

  四、《股权转让协议》的主要内容：

  1、复星医投将所持有的浙江复星68.6%的股权（以下简称“标的股权”）转让给国药控股。

  2、本次股权转让价格参照上海东洲资产评估有限公司出具的评估报告的评估结果，根据市场原则双方协商确定价格为人民币3,666.60万元。

  3、国药控股应在《股权转让协议》签订后10个工作日内，向复星医投支付股权转让款人民币1,852.2万元；浙江复星完成股权转让变更登记后90个工作日内，国药控股应向复星医投支付股权转让款并扣除应扣减款项后的剩余部分。

  4、《股权转让协议》自双方签章之日起生效。

  五、关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响：

  1、本次交易旨在进一步提升公司资产的运营效率。

  2、本次交易完成后，公司（通过复星医投）将不再持有浙江复星的股权，浙江复星将不再纳入公司合并报表范围。

  六、独立董事的意见：

  公司独立董事管一民先生、韩炯先生、张维炯先生就本次关联交易发表如下独立意见：本次关联交易符合《公司法》、《证券法》和上证所《上市规则》等相关法律、法规的规定，表决程序合法。本次关联交易定价公允、合理，关联交易不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。

  七、备查文件目录：

  1、第五届董事会第四十二次会议（临时会议）决议；

  2、《股权转让协议》；

  3、独立董事意见。

  特此公告。

  上海复星医药(集团)股份有限公司

  董事会

  二零一一年八月二十二日