证券简称：天威保变 证券代码：600550 编号：临2011-049

债券简称：11天威债 债券代码：122083

保定天威保变电气股份有限公司

第四届董事会第三十二次会议决议公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

保定天威保变电气股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”或“天威保变”)于2011年8月12日以传真或送达方式发出召开公司第四届董事会第三十二次会议的通知，2011年8月24日在公司会议室召开了第四届董事会第三十二次会议。公司共有11名董事，其中7名董事出席了本次会议（公司董事长丁强先生因公出差未能出席本次会议，委托公司副董事长边海青先生出席、主持本次会议，并全权行使表决权；公司董事景崇友先生、利玉海先生因公出差未能出席本次会议，均委托公司董事张喜乐先生代为出席本次会议并全权行使表决权；公司独立董事丛树海先生因公务原因未能出席本次会议，委托公司独立董事章永福先生代为出席本次会议并全权行使表决权），公司监事及部分高管人员列席了会议。本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议由公司副董事长边海青先生主持，与会董事经认真审议和表决，通过了以下议案：

一、关于天威保变2011年半年度报告全文及摘要的议案（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）

二、关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）

公司2011年度配股募集资金已于2011年4月15日到达公司董事会设立的募集资金专用账户。立信大华会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（立信大华验字[2011]028号）。

《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》见同日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的有关公告）。

三、关于聘请大信会计师事务有限公司为公司2011年度审计机构并确定其2011年度审计费用的议案（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）

本公司2009年度、2010年度聘请立信大华会计师事务所有限公司（以下简称“立信大华”）为年度审计机构，立信大华秉承“独立、客观、公正”的原则，为公司出具了两次年度审计报告及其他业务报告。

根据《中央企业财务决算审计工作规则》（ 国资发评价[2004 ]173号）、《国资委统一委托会计师事务所工作试行办法》（ 国资发评价[2004 ]289号）、《关于加强中央企业财务决算审计工作的通知》（国资厅发评价[2005]43号）、财政部《委托会计师事务所审计招标规范》（财会[2006]2号）等文件精神以及《中国兵器装备集团公司统一委托会计师事务所进行年度财务决算审计办法》的相关规定，中国兵器装备集团公司(以下简称“兵装集团”)统一委托会计师事务所进行年度财务决算审计工作，并根据国家有关招投标法律、法规的规定，经招投标选聘确定统一委托的会计师事务所，并报国资委备案。兵装集团原则上每三年招标更换一次会计师事务所。由于本年度兵装集团已通过公开招标方式确定大信会计师事务所为兵装集团审计会计师事务所之一（主审），为在工作衔接和进度安排上更加协同一致，经与立信大华充分沟通，并征得该所的理解和支持后，立信大华不再担任公司2011年度审计机构。本公司对立信大华及执业会计师提供的专业的服务表示感谢。

经公司董事会审计委员会提议，公司董事会审议拟聘请大信会计师事务有限公司为公司2011年度审计机构，审计费用80万元人民币。

独立董事意见：立信大华会计师事务所有限公司不再担任本公司2011年度审计机构，是公司为了保证在工作衔接和进度安排上与实际控制人和控股股东更加协同一致，经过了公司与立信大华充分沟通，并征得了该所的理解和支持。公司拟聘任大信会计师事务所为公司2011年度审计机构，经我们调查，大信会计师事务所具有证券、期货相关业务资格，拥有一支具有深厚理论功底、丰富实践经验、强烈事业心、良好职业素养的执业队伍。本次审计机构的变更符合相关法律规定和审议程序，为其确定80万元的审计费用程序合法。予以同意。

此议案将提交公司股东大会审议，股东大会召开时间、地点、内容、方式等另行通知。股东会审议通过后将按有关规定向上级监管部门备案。

四、关于在2011年度对外担保额度内调整部分子公司担保额的议案（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）

公司经2011年第一次临时股东大会审议通过了《关于拟定公司2011年向子公司（含参股公司）提供担保总额的议案》（详见2011年1月29日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的有关公告）。

为保证各公司生产经营及项目建设，合理分配各子公司及参股公司的担保额度，在担保总额不变的情况下，公司拟对部分子公司间担保额度进行调整。调整前后公司及担保额如下：

单位：万元

被担保单位	原担保额度	调整后额度	调整前后差额
保定天威风电科技有限公司	100,000	70,000	-30,000
天威新能源（长春）有限公司	100,000	60,000	-40,000
保定天威风电叶片有限公司	0	30,000	30,000
保定天威薄膜光伏有限公司	0	35,000	35,000
保定天威互感器有限公司	0	5,000	5,000

在2011年度对外担保总额度内调整部分子公司担保额，可以保证各公司生产经营及项目建设，合理分配各子公司及参股公司的担保额度，新增被担保公司均为公司控股（全资）子公司，且符合公司“双主业”的发展战略要求。

截至2011年8月24日，本公司累计对外担保2,276,046,454.28元人民币，占公司最近一期经审计净资产的42.70%；其中对控股子公司担保1,524,946,854.28元人民币，占公司最近一期经审计净资产的28.61%；对参股公司担保751,099,600.00元人民币，占公司最近一期经审计净资产的14.09%；无逾期担保。

本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开的时间、地点、内容、方式等另行通知。

本议案的详细情况见同日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的有关公告）。

特此公告。

保定天威保变电气股份有限公司董事会

二0一一年八月二十四日

证券简称：天威保变 证券代码：600550 编号：临2011-050

债券简称：11天威债 债券代码：122083

保定天威保变电气股份有限公司

关于公司募集资金存放与实际使用情况的

专项报告

本公司及董事会全体成员、监事会全体成员、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《保定天威保变电气股份有限公司募集资金管理制度》规定，保定天威保变电气股份有限公司（以下简称“公司”）董事会对2011年度配股募集资金上半年的使用与管理情况进行了全面核查，具体报告如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2011] 400号文核准，公司按每10股配售1.8股的比例向2011年4月6日上海证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东配售A股股份，每股面值1元，每股发行价11.94元，此次配股共计配售股份总数为210,240,000股， 共募集资金2,447,591,417.64元，扣除发行费用43,530,000.00元，实际募集资金净额为2,404,061,417.64 元。募集资金已于2011年4月15日到达公司董事会设立的募集资金专用账户。立信大华会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（立信大华验字[2011]028号）。

截至2011年6月30日，公司募集资金已使用157,306.14万元。尚未使用的募集资金余额为83100万元，2011年6月末存放在募集资金专户的余额为83222.17万元（含银行利息122.17万元）。

二、 募集资金管理情况

公司根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，修订了《募集资金使用及管理暂行办法》，修订后的制度更名为《募集资金管理制度》，经公司2008年第二次临时股东大会审议通过。公司严格按照《募集资金管理制度》的规定存放、使用和管理募集资金。

公司、招商证券股份有限公司（以下简称“保荐人”）分别与中国工商银行股份有限公司保定朝阳支行、兴业银行石家庄分行、中国银行股份有限公司保定分行（以下简称“专户银行”）签订了《募集资金三方监管协议》。截至本报告期末，协议各方均按照《募集资金专户存储三方监管协议》履行了相关职责。

三、本年度募集资金的实际使用情况

1、募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况。

公司严格按照《募集资金管理制度》使用募集资金，截至2011年6月30日募集资金实际使用情况详见附表1“募集资金使用情况对照表”。

2．募投项目先期投入及置换情况

2011年4月20日，公司第四届董事会第二十七次会议审议通过了《关于<以募集资金置换预先投入天威薄膜（募集资金投资项目）自筹资金>的议案》和《关于<以募集资金置换预先投入偿还短期融资券（募集资金投资项目）自筹资金>的议案》, 公司用募集资金35,000万元置换预先投入天威薄膜（募集资金投资项目）的自筹资金；用募集资金79,000万元置换预先投入偿还短期融资券（募集资金投资项目）的自筹资金。

四、变更募投项目的资金使用情况

本报告期内，公司不存在变更募投项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司及时、真实、准确、完整披露了募集资金的相关信息。募集资金管理不存在违规情形。

保定天威保变电气股份有限公司董事会

二0一一年八月二十四日

附表1：

募集资金使用情况对照表

                          单位：万元

募集资金总额				240,406.14		本报告期投入募集资金总额					157,306.14
变更用途的募集资金总额				0		已累计投入募集资金总额					157,306.14
变更用途的募集资金总额比例				0
承诺投资项目	已变更项目，含部分变更（如有）	募集资金承诺投资总额	调整后投资总额	截至期末承诺投入金额(1)	本报告期投入金额	截至期末累计投入金额(2)	截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)	截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)	项目达到预定可使用状态日期	本报告期实现的效益	是否达到预计效益	项目可行性是否发生重大变化
非晶硅薄膜太阳能电池项目	—	118,100	118,100	118,100	35,000	35,000	83,100	29.64	2009年6月试生产成功	-5260.58	—	—
偿还短期融资券	—	79,000	79,000	79,000	79,000	79,000	0	100	—	—	—	—
补充流动资金	—	50,000	43,306.14	43,306.14	43,306.14	43,306.14	0	100	—	—	—	—
合计	—	247,100	240,406.14	240,406.14	157,306.14	157,306.14	83,100	—	—		—	—
未达到计划进度原因（分具体募投项目）					—
项目可行性发生重大变化的情况说明					—
募集资金投资项目先期投入及置换情况					2011年4月20日，公司第四届董事会第二十七次会议审议通过了《关于<以募集资金置换预先投入天威薄膜（募集资金投资项目）自筹资金>的议案》和《关于<以募集资金置换预先投入偿还短期融资券（募集资金投资项目）自筹资金>的议案》, 公司用募集资金35,000万元置换预先投入天威薄膜（募集资金投资项目）的自筹资金；用募集资金79,000万元置换预先投入偿还短期融资券（募集资金投资项目）的自筹资金。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况					—
募集资金结余的金额及形成原因					—
募集资金其他使用情况					—

注1：公司承诺对上述募投项目投入募集资金247,100万元，但实际募集资金净额240,406.14万元，与承诺投入募集资金差额6693.86万元。根据公司配股募集说明书，如实际募集资金不能满足项目投资需要，公司将以银行借款或其他融资方式予以补足。募集资金补充流动资金不足部分，公司以银行借款或其他融资方式予以补足。

证券简称：天威保变 证券代码：600550 编号：临2011-051

债券简称：11天威债 债券代码：122083

保定天威保变电气股份有限公司

对外担保公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。

重要内容提示：

● 被担保人：保定天威风电叶片有限公司（以下简称“天威叶片”）；保定天威薄膜光伏有限公司（以下简称“天威薄膜”）；保定天威互感器有限公司（以下简称“天威互感器”）。

● 本次担保金额：在2011年度对外担保额度内调整部分子公司担保额，调整后，新增被担保公司及担保额为：向天威叶片提供30,000万元担保，向天威薄膜提供35,000万元担保，向天威互感器提供5,000万元担保。

●累计对外担保及逾期担保：截至2011年8月24日，本公司累计对外担保2,276,046,454.28元人民币，占公司最近一期经审计净资产的42.70%；其中对控股子公司担保1,524,946,854.28元人民币，占公司最近一期经审计净资产的28.61%；对参股公司担保751,099,600.00元人民币，占公司最近一期经审计净资产的14.09%；无逾期担保。

一、担保情况概述

公司经2011年第一次临时股东大会审议通过了《关于拟定公司2011年向子公司（含参股公司）提供担保总额的议案》，为保证各公司生产经营及项目建设，合理分配各子公司及参股公司的担保额度，2011年8月24日本公司召开的第四届董事会第三十二次会议审议通过了《关于在2011年度对外担保额度内调整部分子公司担保额的议案》，在担保总额不变的情况下，公司拟对部分子公司间担保额度进行调整。调整前后公司及担保额如下：

单位：万元

被担保单位	原担保额度	调整后额度	调整前后差额
保定天威风电科技有限公司	100,000	70,000	-30,000
天威新能源（长春）有限公司	100,000	60,000	-40,000
保定天威风电叶片有限公司	0	30,000	30,000
保定天威薄膜光伏有限公司	0	35,000	35,000
保定天威互感器有限公司	0	5,000	5,000

本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开的时间、地点、内容、方式等另行通知。

二、被担保人基本情况

（一）被担保人名称：保定天威风电叶片有限公司

注册地址：保定市朝阳北大街1089号

注册资本：20000万元

经营范围：风力发电机组叶片及其机械部件、玻璃钢制品的设计、研发、制造、销售、试验、检测、维修；货物及技术进出口（国家限制或禁止进出口的商品和技术除外；经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准后方可经营）。

本公司持有其100%的股权，是本公司的全资子公司。截至2010年12月31日，该公司经审计的总资产为47,392.12万元，净资产为16,747.16万元，总负债为30,644.96万元，净利润为-1,650.43万元，资产负债率为64.66%。

（二）被担保人名称：保定天威薄膜光伏有限公司

注册地址：保定市高新区创业路111号

注册资本：36000万元

经营范围：薄膜太阳能电池及配套产品的研制、生产、销售、安装与服务，自营和代理货物及技术的进出口业务，机械设备、五金交电及电子产品的销售（经营范围中属于法律、行政法规规定须批准的项目、应当依法经过批准后方可经营）。

本公司持有其97.22%的股权，是本公司的控股子公司。截至2010年12月31日，该公司经审计的总资产为145,864.33万元，净资产为31,456.11万元，总负债为114,408.22万元，净利润为-4,387.26万元，资产负债率为78.43%。

（三）被担保人名称：保定天威互感器有限公司

注册地址：保定市天威西路2222号

注册资本：4547.41万元

经营范围：互感器的生产、销售及维修（经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准后方可经营）。

本公司持有其97.78%的股权，是本公司的控股子公司。截至2010年12月31日，该公司经审计的总资产为14,990.10万元，净资产为9,184.53万元，总负债为5,805.57万元，净利润为17.20万元，资产负债率为38.73%。

三、担保的主要内容

公司经2011年第一次临时股东大会审议通过了《关于拟定公司2011年向子公司（含参股公司）提供担保总额的议案》，为保证各公司生产经营及项目建设，合理分配各子公司及参股公司的担保额度，公司拟在担保总额不变的情况下，对部分子公司间担保额度进行调整。

调整后，新增被担保公司及担保额为：公司拟向天威叶片提供30,000万元担保；向天威薄膜提供35,000万元担保；向天威互感器提供5,000万元担保。

截止2011年8月24日，公司未对上述三家公司提供担保。

根据上海证券交易所《股票上市规则》的规定，本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开的时间、地点、内容、方式等另行通知。

四、董事会意见

公司董事会认为：在2011年度对外担保总额度内调整部分子公司担保额，可以保证各公司生产经营及项目建设，合理分配各子公司及参股公司的担保额度，新增被担保公司均为公司控股（全资）子公司，且符合公司“双主业”的发展战略要求。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2011年8月24日，本公司累计对外担保2,276,046,454.28元人民币，占公司最近一期经审计净资产的42.70%；其中对控股子公司担保1,524,946,854.28元人民币，占公司最近一期经审计净资产的28.61%；对参股公司担保751,099,600.00元人民币，占公司最近一期经审计净资产的14.09%；无逾期担保。

六、备查文件目录

公司第四届董事会第三十二次会议决议；

特此公告。

保定天威保变电气股份有限公司董事会

二0一一年八月二十四日

证券简称：天威保变 证券代码：600550 编号：临2011-052

债券简称：11天威债 债券代码：122083

保定天威保变电气股份有限公司

第四届监事会第十三次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

保定天威保变电气股份有限公司（以下简称公司、本公司或天威保变）第四届监事会第十三次会议于 2011年8月24日在公司第五会议室召开，公司共有3名监事，其中2名监事出席了会议（公司监事毕光宇先生因公出差未能出席本次会议，委托公司监事胡锋先生出席本次会议并全权行使表决权），各位监事经过充分沟通，对所议事项进行表决，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议审议并通过了以下议案：

一、关于天威保变2011年半年度报告全文及摘要的议案（该项议案同意票3票，反对票0票，弃权票0票）。

公司监事会根据《证券法》第68条的规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号<半年度报告的内容与格式>》（2007年修订）的有关要求，对董事会编制的公司2011年半年度报告全文及摘要进行了认真严格的审核，并提出了如下的书面审核意见，与会监事一致认为：

（一）公司2011年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

（二）公司2011年半年度报告的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2011年半年度报告的经营管理和财务状况等事项。

（三）公司监事会提出本意见前，我们没有发现参与2011年半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

（四）我们保证公司2011年半年度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

二、关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案（该项议案同意票3票，反对票0票，弃权票0票）。

公司2011年度配股募集资金已于2011年4月15日到达公司董事会设立的募集资金专用账户。立信大华会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（立信大华验字[2011]028号）。经监事会审查，未发现募集资金的使用与募集资金项目实施计划相抵触的情形，以及变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》见同日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的有关公告）。

特此公告

保定天威保变电气股份有限公司监事会

二0一一年八月二十四日