证券代码：600497 证券简称：驰宏锌锗 编号：临2011-26

云南驰宏锌锗股份有限公司第四届

董事会第十八次（临时）会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

云南驰宏锌锗股份有限公司第四届董事会第十八次（临时）会议通知于2011年8月23日以书面方式发出,并于2011年8月25日以传真方式召开。本次董事会应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人。本次会议召开符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，会议合法有效。经公司全体董事审议通过如下事项并形成决议：

1、审议通过《公司2011年半年度报告及摘要》（详见www.sse.com.cn）；

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

2、审议通过《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（详见公司临2011-27号公告）；

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

3、审议通过《关于计提会泽者海冶炼厂固定资产减值准备的议案》

根据国家相关企业会计准则和公司有关会计政策规定，同意公司2011年上半年对会泽者海冶炼厂停用固定资产计提减值准备41,429,977.58元。经清查，

会泽者海冶炼厂关停涉及停用资产1648项，资产原值264,591,070.80元，已计提折旧177,715,387.40元，已计提减值准备40,872,333.00元，资产净额46,003,350.40元，预计可回收金额4,573,37.82元。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

4、审议通过《关于公司2011年度对子公司提供担保额度的预案》 （详见公司临2011-28号公告）。

为满足经营和业务发展需要，公司为同意公司2011年度为子公司（云南永昌铅锌股份有限公司、云南澜沧铅矿有限公司、大兴安岭云冶矿业开发有限公司和彝良驰宏矿业有限公司）预计提供不超过人民19亿元的担保，担保方式为：信用连带责任担保。本次担保额度有效期至2011年度股东大会召开之日止。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

以上4事项须提交下一次股东大会审议，股东大会的时间将另行公告。

特此公告。

云南驰宏锌锗股份有限公司董事会

2011年8月26日

证券代码：600497 证券简称：驰宏锌锗 编号：临2011-27

云南驰宏锌锗股份有限公司关于公司

募集资金存放与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2009] 1022 号”文《关于核准云南驰宏锌锗股份有限公司配股的批复》，公司以2009年11月30日上海证券交易所收市后公司股本总额780,000,000股为基数，按每10股配售3股的比例向全体股东配售股份，实际配股227,765,961股，配股价格为7.69 元/股。根据中审亚太会计师事务所有限公司出具的“中审亚太验[2009]020023号”验资报告，本次配股募集资金总额为人民币175,152.02万元，扣除发行费用4,027.39万元后，公司募集资金净额为人民币171,124.63万元。上述资金已于2009年12月9日缴存于公司在中国建设银行曲靖翠峰支行开立的募集资金专用账户内。

二、募集资金管理情况

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的要求，结合实际情况，公司修订了《云南驰宏锌锗股份有限公司募集资金管理办法》，并经2008年11月21日召开的公司第三届董事会第二十次（临时）会议审议通过。

2009年12月16日，公司按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》，同保荐机构长江证券承销保荐有限公司、中国建设银行曲靖翠峰支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，该协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

2010 年3 月19 日，公司第四届董事会第五次会议通过《关于增设公司2009年配股募集资金专用账户的议案》，为方便会泽16万吨铅锌建设项目，在中国建设银行股份有限公司曲靖市会泽县支行增设2009 年配股募集资金专项存储账户，并于2010 年4 月7 日同保荐机构长江证券承销保荐有限公司、中国建设银行曲靖市会泽县支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，该协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

截至2011年6月30日，上述监管协议履行情况良好。公司依据《上市公司证券发行管理办法》以及《云南驰宏锌锗股份有限公司募集资金管理办法》的有关规定，对募集资金实行专项账户集中管理，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用。

截止2011年6月30日，公司募集资金在银行账户的存储情况列示如下：

单位：人民币万元

银行名称	专用账户账号	余额 （万元） （万元）
中国建设银行曲靖翠峰支行	53001646136050347752	30,308.17
中国建设银行股份有限公司曲靖市会泽县支行	53001647836051004295	5,947.44
合计		36,255.61

注：截至2011年6 月30日止，上述两个账户资金余额为36,255.61万元，与截至2011年6月30 日止募集资金尚未投入的金额35,015.90万元相差1,239.71 万元，系公司募集资金账户中含有的存款利息收入。

三、本期募集资金使用情况说明

1、公司前次募集资金使用情况对照表详见附件一。

年初募集资金已使用金额为82,439.70万元，本期实际使用53,669.03万元，已累计使用的募集资金总额为136,108.73万元。截至2011年6月30日募集资金尚未使用的金额为35,015.90万元。

2、募投项目先期投入及置换情况

2009年12月25日，公司第四届董事会第四次（临时）会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，董事会同意公司使用募集资金人民币20,991.29万元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。经中审亚太会计师事务有限公司审经审核，截至2009年12月16日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的金额为人民币20,991.29万元，并出具了《关于云南驰宏锌锗股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项审核报告》（中审亚太鉴[2009]020038号）。具体情况如下表所示：

单位：人民币万元

项目名称	总投资	自筹资金投入金额	募集资金置换金额
会泽6万吨/年粗铅、10万吨/年电锌及渣综合利用工程项目	269,720.87	20,991.29	20,991.29

公司本次使用募集资金人民币20,991.29万元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项，已经按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的要求履行了法定程序并进行了信息披露。

公司配股保荐代表人长江证券承销保荐有限公司及其保荐代表人出具了《长江证券承销保荐有限公司关于云南驰宏锌锗股份有限公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况之保荐意见》，认为驰宏锌锗配股募集资金的置换行为未违反有关募集资金投资项目的承诺，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形，置换行为已经公司董事会审议批准，独立董事发表同意意见，履行了必要的法律程序，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的相关规定。

3、募集资金补充流动资金情况

根据公司2010年2月2日召开的2010年第一次临时股东大会决议，同意用闲置募集资金补充公司流动资金，总额为人民币7.5 亿元，使用期限为股东大会通过之日起6个月。2010年2月3日，闲置募集资金补充流动资金事项已实施。按照募集资金投资项目的资金需要，公司于2010年7 月21 日、7月26 日分别归还募集资金6.22亿元、1.28亿元，共计7.5亿元。

根据公司2010年10月28日召开的2010年第二次临时股东大会决议，同意继续用闲置募集资金补充公司流动资金，总额为人民币5 亿元，使用期限为股东大会通过之日起6个月。2010年10月29日，闲置募集资金补充流动资金事项已实施。截至2011 年4月27 日，公司已将上述暂时补充流动资金的募集资金人民币5亿元全部归还至募集资金专户，其中：4月18日归还1.5亿元，4月19日归还8000万元，4月25日归还2.2亿元，4月27日归还5000万元。

四、变更募投项目的资金使用情况

截至2011年6月30日，公司未变更募集资金投向。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的相关信息，不存在募集资金管理违规情形。

云南驰宏锌锗股份有限公司董事会

2011年8月26日

附表

募集资金使用情况对照表

单位：万元

募集资金总额				171,124.63		本年度投入募集资金总额					53,669.03
变更用途的募集资金总额				0		已累计投入募集资金总额					136,108.73
变更用途的募集资金总额比例				0
承诺投资项目	已变更项目，含部分变更（如有）	募集资金承诺投资总额	调整后投资总额	截至期末承诺投入金额(1)	本年度投入金额	截至期末累计投入金额(2)	截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)	截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)	项目达到预定可使用状态日期	本年度实现的效益	是否达到预计效益	项目可行性是否发生重大变化
会泽6万吨/年粗铅、10万吨/年电锌及渣综合利用工程项目	—	171,124.63	171,124.63	—	53,669.03	136,108.73	—	79.54%	2011年	—	不适用	否
合计	—	171,124.63	171,124.63	—	53,669.03	136,108.73	—	79.54%	—	—	—	—
未达到计划进度原因（分具体募投项目）
项目可行性发生重大变化的情况说明
募集资金投资项目先期投入及置换情况					置换资金共计20,991.29万元
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况					2010年2月3日，补充流动资金7.5亿元，于2010年7 月21 日、7月26 日分别归还6.22亿元、1.28亿元，共计7.5亿元。 2010年10月29日补充流动资金5亿元，于2011年4月18日归还1.5亿元、4月19日归还8000万元、4月25日归还2.2亿元、4月27日归还5000万元。
募集资金结余的金额及形成原因
募集资金其他使用情况

注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

注2：““截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

证券代码：600497 证券简称：驰宏锌锗 编号：临2011—28

云南驰宏锌锗股份有限公司关于

2011年度对子公司提供担保额度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

● 被担保人：云南永昌铅锌股份有限公司、云南澜沧铅矿有限公司、大兴安岭云冶矿业开发有限公司和彝良驰宏矿业有限公司

● 本次担保金额及为其担保累计金额：不超过人民币19亿元

●本次是否有反担保：无

● 对外担保累计金额：本公司及控股子公司累计对外提保额度为人民币217,351万元，累计实际对外担保金额为人民币120,000万元，

● 公司无逾期对外担保

一、担保情况概述

根据子公司的生产经营和资金需求情况，为确保生产经营持续健康地发展，云南驰宏锌锗股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟在2011年为子公司提供不超过人民币19亿的融资担保。

1、具体担保对象和提供的担保额度如下表：

担保公司	被担保公司	拟提供最高提保额度
云南驰宏锌锗股份有限公司	云南永昌铅锌股份有限公司	60,000万元
	云南澜沧铅矿有限公司	45,000万元
	大兴安岭云冶矿业开发有限公司	45,000万元
	彝良驰宏矿业有限公司	40,000万元
担保总额度	190,000万元

2、担保期限及相关授权

（1）上述担保额度的有效期自本次拟召开的股东大会批准之日起至2011年度股东大会召开之日止。

（2）从提请股东大会自通过上述事项之日起，在此额度内发生的具体担保事项，授权公司法定代表人具体负责与金融机构签订（或逐笔签订）相关担保协议，不再另行召开董事会或股东大会。

3、担保事项的审批程序

公司第四届董事会第十八次临时会议对此事项进行了审议，会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《关于公司2011年度对子公司提供担保额度的预案》。根据《公司章程》规定，该议案尚需提交公司2011年第一次临时股东大会以特别决议形式审议批准。

二、被担保企业基本情况

本次担保对象除云南永昌铅锌股份有限公司（本公司持股93.08%）外均为本公司的全资子公司，具体情况如下：

1、云南永昌铅锌股份有限公司

注册资本：9,864.32万元 法人代表：周昌武

成立时间：2005年5月

注册地址：云南省保山市龙陵县勐糯镇

经营范围：铅锌矿及其附属产品、硫酸及其附属产品、硅铁及其附属产品的生产及销售；农副产品，修理业务。（以上项目涉及专项审批的凭许可证经营）

经营状况：截至2011年6月30日，总资产为65,041.70万元，营业收入为 11,444.23万元，净资产为7,368.52万元，净利润为-229.84万元（以上数据经审计）。

2、云南澜沧铅矿有限公司

注册资本：5,000万元 法人代表：赵永生

成立时间：2005年12月

注册地址： 云南省澜沧县勐朗镇

经营范围： 重有色金属采选冶、电铅、电锌、银、铟、镉、镓、固体硫、铜渣、铅银渣、硫精矿、硫酸铁、铁合金、褐煤、石灰石的生产和销售；氧气生产及销售；汽车货运。

经营状况：截至2011年6月30日，总资产为83,560.64万元，营业收入为23,897.83万元，净资产为15,293.35万元，净利润为-2,484.36万元（以上数据经审计）。

3、大兴安岭云冶矿业开发有限公司

注册资本：30,000万元 法定代表人：陈进

成立时间：2007年12月

注册地址：黑龙江省大兴安岭地区加格达奇区工业园区

经营范围：有色金属和非金属冶炼、深加工及伴生有价金属综合回收，矿产品销售

经营状况：截至2011年6月30日，总资产为82,883.48万元，净资产为29,208.32万元，因项目尚未投产无营业收入（以上数据经审计）。

4、彝良驰宏矿业有限公司

注册资本： 10,000万元 法定代表人：陈青

成立时间： 2010年8月

注册地址：云南昭通市彝良县

经营范围：铅锌矿购销，铅锭、锌锭的委托加工销售

经营状况：截至2011年6月30日，总资产为124,724.54万元，营业收入为16,025.59万元，净资产为48,948.03万元，净利润为2,153.53万元（以上数据经审计）。

三、担保协议的主要内容

上述担保是公司为子公司提供的担保额度，均为信用担保，在上述担保额度内，按实际担保金额签署具体担保协议。

四、董事会意见

1、由于公司及下属子公司所处行业为资金密集型行业，公司又处于产能迅速扩大时期，对项目建设资金及流动资金需求量非常大。因此，从公司经营发展实际出发，需进一步加大融资能力。通过提供担保，解决子公司发展中对资金的需求问题，有利于上述公司保持必要的周转资金，保持正常的生产经营，公司能直接或间接分享子公司的经营成果。

2、公司本次对外担保对象除云南永昌铅锌股份有限公司（本公司持股93.08%）外均为公司全资子公司，经营情况稳定，且公司在担保期内有能力对其经营管理风险进行控制，财务风险在可控制范围内。

五、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

截止公告日，本公司及控股子公司累计对外担保额度为人民币217,351万元，占公司2010年度经审计的净资产的比例为49.43%，且全部为公司对控股子公司的提保。

截止公告日，本公司及控股子公司无逾期担保事项。

六、备查文件目录

1、公司第四届董事会第十八次会议决议

2、被担保人最近一期财务报表

3、被担保人营业执照复印件

特此公告

云南驰宏锌锗股份有限公司董事会

2011年8月26日

证券代码：600497 证券简称：驰宏锌锗 编号：临2011—29

云南驰宏锌锗股份有限公司第四届

监事会第九次（临时）会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

云南驰宏锌锗股份有限公司第四届监事会第九次（临时）会议通知于2011年8月23日以书面方式发出,并于2011年8月25日以通讯方式召开。本次监事会应参与表决监事5人，实际参与表决监事5人。本次会议的召开符合《公司法》及本公司章程的有关规定，合法有效。会议审议通过如下事项：

一、审议通过《公司2011年半年度报告及摘要》；

监事会对公司2011年半年度报告进行了认真审核，认为：

1、公司2011年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的规定；

2、公司2011年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的规定，所包含的信息能真实地反映出公司2011年中期的经营成果和财务状况等事项；

3、在提出本意见之前，未发现参与2011年半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票

二、审议通过《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票

特此公告

云南驰宏锌锗股份有限公司监事会

2011年8月26日